广西桂冠电力股份有限公司
(上接241版)
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说明：1.2017年12月28日，大唐集团广西聚源电力有限公司吸收合并全资子公司广西大唐电力检修有限公司，并成立大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司。
2. 中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。
3.大唐集团新能源科学技术研究院成立于2017年12月19日。
（二）关联方2017年度主要财务数据
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说明：由于大唐集团新能源科学技术研究院成立于2017年12月19日，尚无经营数据。
（三）与上市公司的关联关系
1.中国大唐集团有限公司是公司的控股股东。
2.中国大唐集团有限公司持有大唐集团广西聚源电力有限公司65%股权，持有大唐电力燃料有限公司100%股权，持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司100%股权，持有大唐集团新能源科学技术研究院100%股权。
3. 中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司，大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司为大唐集团广西聚源电力有限公司的分公司。
因此大唐集团广西聚源电力有限公司、大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司、大唐集团新能源科学技术研究院是中国大唐集团公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系均符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形，构成关联关系。
（四）关联交易履约能力分析
大唐集团广西聚源电力有限公司、大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司和大唐集团新能源科学技术研究院是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备提供专业检修服务、提供办公场所、采购煤炭和提供技术监控服务的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司正常生产经营需要，每年均与上述关联方发生检修维护服务、房屋租赁、采购煤炭和技术监控等日常关联交易。
（一）房屋租赁业务
1.办公场所租赁方
桂冠电力本部（含直属企业大化总厂）及全资、控股子公司租赁大唐集团广西聚源电力有限公司持有的龙滩大厦办公物业，约3.89万平方米。
2.定价依据
租赁价格在参照本地区同类商业房产租赁价格基础上，考虑该办公物业提供相应的办公设施等费用，经双方充分协商后确定为龙滩大厦每月135元/平米、龙滩大厦附属设施（停车场）每月120元/平米。
3.租期及结算方式
签署1年期租赁合同，结算方式按“半年支付、年度结算”方式，具体根据双方签署的合同约定执行。
(二）检修业务
1.检修业务委托方
桂冠电力本部（含直属企业大化总厂）及全资、控股子公司委托大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司开展日常水电设备维护和年度水电机组检修业务。
2.定价依据
（1）检修定额以《中国大唐集团公司设备检修管理办法》、《中国大唐集团公司广西分公司水电机组检修费用定额暂行规定》等相关管理办法为基础，并参照国内同行业或本地区同类机组检修业务的交易价格，经双方协商后确定。
（2）若提供的部分检修服务无上述指导价格时，按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格。
（3）当提供的部分检修服务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协商价格不高于或不低于向其他第三方提供同类服务的价格。
3.结算方式
设备维护按“季度支付、年度结算”方式，机组检修按“年度结算”方式，具体根据双方签署的合同约定执行。
（三）采购煤炭业务
1.煤炭采购方
公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）与大唐电力燃料有限公司签署《购煤框架协议》，购买70万吨动力煤（4800-7000千卡/千克）。2018年将根据合山公司生产经营情况，不时就合山公司煤炭购买事项签订具体的《煤炭买卖合同》，该等合同受《购煤框架协议》条款约束。
2.定价依据
不高于市场价格，交易金额按实际交货结算。《购煤框架协议》交易金额5.2亿元按协议有效期内合山公司预计向大唐电力燃料公司购买的煤炭总量及目前的市场价格估算。实际结算价将根据采购时的市场情况，经双方公平磋商并签署《煤炭买卖合同》确定。
3.结算方式
以合山公司实际收到的煤炭数量和质量（根据计量单据、化验结果等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《煤炭买卖合同》详细约定。
（四）技术监控业务
1.技术监控委托方
日常关联交易计划主要是公司在役火电、水电和风电企业。
上述企业委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院分别为所属1个火电厂（合山）、13座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡、去学水电站，合计装机容量925.5万kW）和6个风电场提供2018年技术监控服务。
2.定价依据
水电技术监控工作由三部分组成：技术监督服务、增加三个监督专业（水工、水能、水文）服务及水电常规技术服务。定价依据如下：
（1）技术监督工作参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。
（2）增加的水工（大坝）、水能、水文三个监督专业工作，由于没有上述指导价格，按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格。
（3）水电常规技术服务项目，由于部分服务没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价，经双方协商确定交易价格，协商价格不高于向其他第三方提供同类服务的价格。
火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。
风电技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。
3.结算方式
技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。大唐集团广西聚源电力有限公司检修分公司能够为公司系统内水电企业提供专业化的机组检修和设备维护管理服务；大唐集团广西聚源电力有限公司能够为公司及所属企业提供专业化的办公场所和良好的办公设施；大唐电力燃料有限公司可以保证长期燃料供应，有效控制燃料成本；中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司及水电科学研究院、大唐集团新能源科学技术研究院能够为公司所属火电、水电和风电企业提供专业化的技术监控服务。
与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则。与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，降低管理成本，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2018年以及未来财务状况，经营成果不产生任何不利影响。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2018-019
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购大唐集团广西聚源电力
有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以133,314.80万元（“人民币”，下同）购买大唐集团、广西投资、贵州投资持有的聚源电力100%股权。本次交易不涉及债权债务转移。
●交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响；标的公司主要从事电力生产及销售业务，随着新一轮电力体制改革的持续推进，若广西壮族自治区电力体制改革实施市场化竞价上网导致聚源电力上网电价出现下降，则会对聚源电力的收入及业绩产生不利影响。
●公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
●历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和与中国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，公司与大唐集团、广西投资、贵州投资未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
●关联人补偿承诺：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，聚源电力4家下属公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，大唐集团、广西投资、贵州投资与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年实际净利润数与预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得标的公司个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
一、释义
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二、关联交易概述
为解决同业竞争、关联交易问题，桂冠电力拟以现金133,314.80万元收购大唐集团、广西投资、贵州投资持有的聚源电力100%股权，并于2018年4月25日与大唐集团、广西投资、贵州投资签署《转让协议》。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后，桂冠电力将持有聚源电力100%股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》：截至评估基准日2017年12月31日，采用资产基础法，聚源电力净资产的评估值为133,314.80万元，较评估基准日经审计的账面净资产122,901.86万元增值10,412.94万元，增值率8.47%；较评估基准日经审计的账面归属于母公司股东的净资产85,153.77万元增值48,161.03万元，增值率为56.56%。上述《资产评估报告》已经大唐集团备案。
桂冠电力本次交易的交易对方为上市公司控股股东大唐集团和上市公司股东广西投资、贵州投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易金额为133,314.80万元，占桂冠电力2017年12月31日经审计归属于母公司净资产1,488,771.80万元的8.95%，根据《关联交易实施指引》，本次交易构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年4月25日，桂冠电力召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次重大关联交易事项。
本次重大关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的关联股东将回避表决。此外，本次交易尚需取得标的公司个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
三、关联方介绍
（一）大唐集团
1、基本情况
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大唐集团为国务院国资委下属全资公司。
2、主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。
3、主要财务指标
单位：亿元
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注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
4、关联关系
截至目前，大唐集团持有本公司3,125,759,410股，占公司总股本的51.55%，为公司控股股东。根据《上市规则》，本公司与大唐集团的交易构成关联交易。
（二）广西投资
1、基本情况
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广西投资为广西壮族自治区人民政府下属全资公司。
2、主营业务情况
广西投资是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体，以“产、融、投”协同发展战略，优化产业布局、加快转型升级，着力打造能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务、医药医疗健康等六大业务板块。
3、主要财务指标
单位：亿元
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注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
4、关联关系
截至目前，广西投资持有本公司1,573,089,596股，占公司总股本的25.94%，为公司第二大股东和关联方。根据《上市规则》，本公司与大唐集团的交易构成关联交易。
（三）贵州投资
1、基本情况
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贵州投资为贵州省国资委下属全资公司。
2、主营业务情况
贵州投资是大型国有独资有限责任公司，按照战略性、前瞻性发展方向，大力发展金融、能源、文化旅游、大健康、新型建材和高新技术“六大板块”核心业务。
3、主要财务指标
单位：亿元
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注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
4、关联关系
截至目前，贵州投资持有本公司189,145,901股，占公司总股本的3.12%。由于贵州投资为本次交易的交易对方，根据《上市规则》，贵州投资为本次交易的关联股东，股东大会审议本次关联交易事项时，贵州投资应当回避表决。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为本公司向大唐集团、广西投资、贵州投资购买股权类资产，标的公司基本情况如下：
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（二）权属情况
截至目前，聚源电力股权结构如下：
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聚源电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易中，大唐集团、广西投资、贵州投资已放弃优先受让权。
（三）主营业务发展情况
最近三年，聚源电力主要从事水力发电及相关维修业务。
（四）主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的信永中和出具的标准无保留意见审计报告，聚源电力主要财务指标如下：
单位：万元
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（五）聚源电力下属公司情况
截至目前，聚源电力对子公司、参股公司的控制权关系图如下，聚源电力资产情况详见同日在上海证券交易所网站披露的《聚源电力资产评估报告》：
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（六）其他情况说明
本次交易完成后，聚源电力将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为聚源电力担保、委托聚源电力理财的情形，亦不存在聚源电力占用本公司资金的情形。
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移，不涉及聚源电力职工安置事项。聚源电力及其子公司职工劳动关系不因本次股权转让而发生转移或变化。
五、标的公司资产评估情况
（一）评估方法及评估结果
根据具有从事证券期货业务资格的中发国际以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，聚源电力及子公司具体评估方法及结果如下：
单位：万元
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注1：上述账面值及评估值均指相应公司100%股权的账面值及评估值。
注2：报表折算法下，评估值与净资产账面值相等。
注3：国电永福发电有限公司参股权、罗城仫佬族自治县源明水电有限责任公司参股权按照按可供出售金融资产评估，上表中未列示。
（二）评估假设
1、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）本次评估假设被评估单位年中取得现金流。
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设未来电价按照目前电价政策执行，保持目前的水平。
（6）假设评估基准日后被评估单位投资性房地产继续出租且经营范围中明确包含出租业务。
2、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在预测期间持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（8）大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（三）评估增值说明
1、资产基础法评估增值情况
聚源电力于评估基准日2017年12月31日总资产账面值为608,370.25万元，总负债账面值为485,468.39万元，净资产账面值为122,901.86万元；总资产评估值为618,783.19万元，总负债评估值为485,468.39万元，净资产评估值为133,314.80万元，增值10,412.94万元，增值率8.47%。详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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聚源电力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面金额为85,153.77万元，大唐集团广西聚源电力有限公司净资产评估值为133,314.80万元，增值48,161.03万元，增值率为56.56%。
2、收益法评估增值情况
聚源电力于评估基准日2017年12月31日总资产账面值为608,370.25万元，总负债账面值为485,468.39万元，净资产账面值为122,901.86万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为131,250.48万元，评估增值8,348.62万元，增值率6.79%。
3、评估增值的确定
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差2,064.32万元。
聚源电力2017年进行了业务的整合，吸收合并了原大唐广源水力发电有限公司和广西大唐电力检修有限公司，未来核心业务为发电业务，另外还开展电站检修业务。发电业务受国家电价政策以及雨量、水量、发电小时等影响较大，公司所属多为小水电站，历年经营情况波动较大，难以准确预计；而检修业务主要对集团内部，对内部关联单位的依赖性较大，鉴于业务整合时间较短，业务模式尚未最终确定，整合后的经营效果还有待时间检验，企业未来的经营收益可能存在较大的不确定性，从投资角度看，资产基础法结果相比收益法估值结果更符合企业经营情况。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
六、本次交易的定价
根据桂冠电力与交易对方签订的《转让协议》，本次股权转让的对价以备案的评估报告结果作为基础，经过各方协商一致，交易标的聚源电力100%的股权的交易价格为人民币133,314.80万元。桂冠电力需向大唐集团、广西投资、贵州投资分别支付86,654.62万元、39,994.44万元和6,665.74万元。
七、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：大唐集团、广西投资、贵州投资；
受让方：桂冠电力。
（二）协议主要内容
1、股权转让
转让方同意根据协议之条款和条件，分别向受让方转让其拥有的标的公司65%、30%、5%的股权，且受让方同意依该等条款和条件受让前述标的股权。
2、股权转让价款与支付
（1）各方共同确认，本次股权转让的对价以备案的评估报告结果作为基础。经过各方协商一致，本次股权转让价款总额为￥133,314.80万元，其中，受让方受让大唐集团持有的标的公司65%股权并支付股权转让价款￥86,654.62万元，受让方受让广西投资持有的标的公司30%股权并支付股权转让价款￥39,994.44万元，受让方受让贵州投资持有的标的公司5%股权并支付股权转让价款￥6,665.74万元。
前述股权转让价款应为受让方就协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非协议另有明确约定，受让方无义务就协议项下的股权转让向转让方支付其他任何费用。
（2）协议生效之日起的5个工作日内，受让方将本次股权转让价款的80%，共计￥106,651.84万元按照持股比例分别支付给转让方；本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的5个工作日内，受让方将股权转让价款的20%，共计￥26,662.96万元按照持股比例分别支付给转让方。
（3）转让方应在收到前述款项后的三个工作日内，向受让方出具记载前述款项并由受让方确认的收据。
（三）税费
本次股权转让所涉的企业所得税、印花税等税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳；在股权转让及交割过程中，发生的与股权转让有关的费用（包括但不仅限于如公证、审计、评估、工商变更登记等产生的费用），根据法律规定，由缴费义务人缴纳；法律无规定的，由标的公司承担。
（四）过渡期安排
1、转让方保证并承诺，协议生效之日起至本次股权转让完成日，不得自行或促使标的公司实施损害受让方、标的公司合法权益的行为。
2、转让方保证并承诺，协议生效之日起至本次股权转让完成日，在获得受让方的书面同意之前，不得促使标的公司进行任何资产购买和资产出售行为。
3、转让方保证并承诺，协议生效之日起至本次股权转让完成日，在获得受让方的书面同意之前，不得促使标的公司进行提供担保、借贷等增加标的公司债务负担的行为。
4、各方共同确认，审计评估基准日之后的标的公司损益由受让方按照本次股权转让完成后的持股比例承担和享有。
5、各方共同确认，本次股权转让完成日起，标的公司的经营权、管理权等由受让方享有，转让方不再享有标的公司的经营权、管理权等。
6、各方同意，过渡期内，标的公司及其下属单位仍由转让方统一经营管理，过渡期内，转让方将促使标的公司及其下属单位按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营并保证所有重要资产的良好运作。
（五）债权债务处理和职工安置
1、本次股权转让不涉及债权债务处理和职工安置。标的公司及下属公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由该公司自行承担，标的公司及下属公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
2、各方共同确认，截至审计基准日，标的公司及下属公司的资产及负债情况以审计报告为准，除了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务，否则由转让方承担全部责任，与受让方无关。
3、截止审计基准日，所有反映在审计报告中的标的公司及下属公司应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势，否则由转让方承担全部责任。
4、各方共同确认，截至协议生效日，标的公司及下属公司不存在任何未向受让方披露的对外担保，否则由转让方承担全部责任，与受让方无关。
（六）盈利预测补偿
对于标的资产中部分按照收益法进行评估并作为定价依据且定价超过账面值100%的，转让方同意对该部分资产在本次股权转让实施完毕后连续三年的利润预测数进行承诺，若实际盈利数不足利润预测数，转让方应当按照各自转让比例进行现金补偿。各方同意另行签署盈利预测补偿协议对相关事宜进行明确约定。
（七）转让方陈述、保证与承诺
1、标的公司及下属公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在被依法注销、解散的事由或其他违法行为，标的公司设立及历次变更事项均符合法律规定。
2、其签署以及履行协议并不违反任何中国适用法律或其与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。
3、作为协议附件的审计报告、评估报告真实、全面、客观、公允地反映了标的公司及下属公司财务状况及经营状况。
4、除已向受让方披露的情况外，标的公司及下属公司资产不存在诉讼、查封、冻结和其他任何权属争议，不存在任何未向受让方披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利，标的公司及下属公司合法拥有所有评估报告中列明的相关资产的完整权属。基准日至协议签署日期间，转让方没有自行或促使标的公司实施损害受让方、标的公司以及下属公司合法权益的行为，没有进行重大的资产购买和资产出售行为，没有进行提供担保、借贷等增加标的公司以及下属公司债务负担的行为；
5、标的公司及下属公司不存在任何未披露的债务（包括或有债务）；标的公司及下属公司关联方保证不存在占用资金的情况，不存在向除标的公司及下属公司外的第三方进行担保的情况。
6、标的公司及下属公司合法拥有开展经营范围内业务所需要的全部资质和条件。
7、除已向受让方披露的情况外，标的公司及下属公司不存在受到能源局、环保、税务、工商、国土、消防、劳动、安全生产监督管理部门等监管机构处罚的情况发生。
8、协议签署时，标的公司及下属公司已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在故意欠税、偷漏税等违法、违规行为，不存在需要由标的公司补缴税款或返还税收优惠的情况。
9、审计基准日至本次股权转让完成日期间，转让方没有也将不会自行或促使标的公司实施损害受让方、标的公司合法权益的行为。
10、转让方及标的公司向受让方及其中介机构（会计师、律师、资产评估师）提供的标的公司相关文件、数据均是真实的、完整的、准确的，无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。
11、协议签署时，标的公司以及下属公司合法拥有所有权的在役、在建电站情况与协议附件内容完全一致；
12、协议签署时，标的公司以及下属公司若未取得必要的水电规划、环境影响报告、水土保持方案、建设用地、项目建议书、可行性研究报告、初步设计、项目核准、取水许可、单项验收、竣工验收等相关政府部门的批准文件，或者其拥有的水电站的施工建设不符合相关法律规范的规定，一旦股权转让完成日后被有关主管机关行政处罚或遭受相关损失的（由于受让方自身原因导致的除外），转让方应当按照各自转让比例对受让方进行全额补偿。
13、协议签署时，如果标的公司以及下属公司拥有的在役水电站尚未完成移民安置和征地补偿工作的，转让方应促使标的公司以及下属公司于股权转让完成日之前尽最大努力办理完毕相关移民安置和征地补偿工作，如标的公司以及下属公司因未办理移民安置和征地补偿工作受到有关主管机关行政处罚或遭受相关损失（由于受让方自身原因导致的除外），转让方应当按照各自转让比例对受让方进行全额补偿。
14、协议签署时，标的公司以及下属公司按时缴纳水资源费、库区维护费，不存在故意欠缴少缴情况。
15、协议签署时，标的公司以及下属公司拥有的在役、在建水电站已经取得电站建设用地的使用权，并缴纳相关费用；如未取得建设用地使用权的电站，则已经与土地使用权人签订了土地租赁合同并按时缴纳租金。
16、协议签署时，如果标的公司以及下属公司存在尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至标的公司或其下属公司名下的土地和房屋的情形，转让方应促使标的公司以及下属公司于股权转让完成日之前尽最大努力办理完毕相关土地使用证和房屋所有权证以及相关土地、房屋的权利人变更至标的公司或其下属公司名下的更名手续，如标的公司以及下属公司因尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至标的公司或其下属公司名下的原因受到有关主管机关行政处罚或遭受相关损失（由于受让方自身原因导致的除外），转让方应当按照各自转让比例对受让方进行全额补偿。
17、协议签署时，如标的公司以及下属公司因未取得土地主管部门关于保留划拨用地性质确认文件的划拨土地使用权受到有关主管机关的处罚或因股权转让完成日之前的原因需完善该划拨土地使用权和房屋所有权以及土地、房屋被政府收回产生任何费用及损失，转让方应当按照各自转让比例对受让方进行全额补偿。
18、股权转让完成日之前，标的公司以及下属公司作为一方的借款合同、担保合同、委托贷款合同等融资合同，于股权转让完成日之后应由标的公司以及下属公司继续履行，且转让方为前述融资合同已经提供的担保、保证与承诺，应由转让方继续履行。
19、除已向受让方披露的情况外，协议签署时，标的公司以及下属公司拥有的在役、在建水电站施工建设相关的合同履行不存在法律纠纷，标的公司以及下属公司均不存在任何违约事项，也不存在需要标的公司以及下属公司额外支出的费用。
20、除已向受让方披露的情况外，协议签署时，标的公司以及下属公司拥有的在役电站不存在已知的重大安全事故隐患。
21、截止审计基准日，所有反映在审计报告中的有关标的公司及下属公司的应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势；
22、除了审计报告和财务文件中反映的债务之外，标的公司及下属公司不存在任何未披露的其他债务（包括或有债务），审计基准日后在正常业务过程中产生的债务除外；如标的公司以及下属公司因股权转让完成日之前的原因遭受任何或有负债，受让方不承担任何责任，如受让方、标的公司以及下属公司由此受到任何直接或间接的损失，转让方应当按照各自转让比例对受让方进行全额补偿。
23、在受让方实际控制标的公司及下属公司之日前，转让方未从事任何可能对交易股权或交易股权之正当转让产生不利影响的行为，标的公司日常经营过程中的各项业务活动保持正常经营的状态，并没有采取可能对标的公司业务、状况（财务或其他方面）或前景产生不利影响的任何行动或步骤；
24、除已经向受让方披露的情况外，标的公司及下属公司不存在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的情形，不存在任何违反对标的公司适用的法律以及标的公司所在地有权政府部门、法院、司法机关之要求及政策的情形或行为，也不存在其他任何导致标的公司及下属公司被追究法律责任的情形或行为。
（八）生效条件
各方共同确认，协议的生效以下列条件全部满足为前提：
1、大唐集团完成内部决策程序批准协议及协议项下的股权转让；
2、广西投资获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对协议项下股权转让的批复，并完成内部决策程序批准协议及协议项下的股权转让；
3、贵州投资获得贵州省国有资产监督管理委员会对协议项下股权转让的批复，并完成内部决策程序批准协议及协议项下的股权转让；
4、受让方完成内部决策程序批准协议及协议项下的股权转让；
5、标的公司股东会审议批准本次股权转让；
6、大唐集团完成资产评估报告的备案；
7、各方在协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（九）违约责任及争议解决
1、协议任何一方在协议中所作的任何陈述、保证与承诺是错误或不真实的，或该陈述、保证与承诺并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在协议项下的任何义务或责任，或者未按照协议的条款和条件履行协议项下的义务、责任或者承诺，均构成协议项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
2、标的公司及下属公司由于股权转让完成日前存在的事件、合同、行为、或有负债、法律瑕疵等事项导致标的公司以及下属公司价值减损或由此导致标的公司审计基准日后受到政府机关的处罚、第三方追诉或其他法律程序追究的，视为转让方违约，转让方需赔偿标的公司因此遭受的全部损失和承担的费用（转让方按照各自转让比例分担）。
3、如因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门未能批准、备案或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4、协议适用中国法律并依其解释。
5、由协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若在协议任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则协议任何一方均可向受让方所在地的人民法院提起诉讼。
八、关联交易的目的和对上市公司的影响
通过本次收购，公司水电业务更加集中，有利于解决同业竞争问题，减少关联交易，增强桂冠电力的水电业务实力。
本次收购将增加公司装机规模约10%，扩大电源区域分布，发挥协同效应，深入实施公司“购建并举，跨区域发展”的战略，进一步提升公司水电项目运营管理经验，保持公司在水电行业的竞争力。
本次交易完成后，聚源电力将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本次交易标的公司合并口径截至2017年底总资产为780,144.49万元，总负债为613,724.57万元，2017年度营业收入为99,893.12万元，净利润为7,305.89万元。本次交易完成后标的公司盈利会因市场实际情况发生变化。
聚源电力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。截至2017年12月31日，聚源电力不存在对外担保、委托理财情形。
九、本次交易的审议程序
公司第八届董事会第十九次会议于2018年4月25日审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王森、李凯、刘洪、梁永磐、刘光明、张小春、黄华标回避表决，与会非关联董事一致通过该项议案。
公司董事会认为，本次交易的成交价格以截至2017年12月31日聚源电力经备案的资产评估结果为基础确定，定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。聚源电力部分下属公司选取了收益法评估结果作为本次交易定价基础。根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事张晓荣、鲍方舟、邝丽华、王小明事前认可。
就本次关联交易，独立董事发表独立意见如下：1、公司以现金收购大唐集团、广西投资、贵州投资各自持有的聚源电力65%、30%、5%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成上市公司关联交易。2、公司董事会审议本次交易议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。3、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。 4、本次交易有利于解决同业竞争，减少关联交易，增强公司水力发电经营实力。
董事会审计委员会对本次关联交易出具意见认为：公司收购聚源电力100%股权构成关联交易。本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。 综上，审计委员会全体委员一致同意本次交易。
本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东大唐集团、广西投资、贵州投资将回避表决。
十、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易和与中国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，公司与大唐集团、广西投资、贵州投资未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
十一、溢价100%购买资产的特殊情况
部分标的公司及其下属公司评估过程中评估结果溢价超过账面值100%，具体如下：
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根据上交所《关联交易实施指引》等相关规定，对于前述评估结果溢价超过账面值100%的有关公司，信永中和出具了2018年度及2019年度盈利预测审核报告。
单位：万元
■
注：广西平班水电开发有限公司仅为标的公司的参股公司，因此未就其出具盈利预测审核报告。
十二、关联方补偿承诺
根据上交所《关联交易实施指引》等相关规定，聚源电力4家下属公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，大唐集团、广西投资、贵州投资与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年实际净利润数与预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿，主要内容如下：
（一）盈利预测补偿期间
各方同意，黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个完整会计年度（含交易实施完毕当年），即如果本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年；如果本次交易于2019年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年、2021年，以此类推。
注：本次交易实施完毕之日系指本次交易所涉及的聚源公司股权转让完成工商变更登记之日。
（二）盈利预测数额
1、根据中发国际出具的中发评报字[2018]第004号的《资产评估报告》，黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河公司所对应的2018年、2019年、2020年预测的净利润（以下简称“预测净利润”，亦指转让方承诺净利润）金额如下：
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2、转让方承诺，在盈利补偿期间，黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河，每一家公司每年期末累积实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）将不低于当年期末累积承诺净利润，否则转让方需根据协议的约定对受让方进行补偿。
注：实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者。
（三）实际净利润数与预测净利润数差异的确定
1、各方同意，受让方应在盈利补偿期间每一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河公司的实际收益情况出具专项审核意见。该合格审计机构的聘请应取得转让方认可。
2、各方同意，黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河公司分别在盈利补偿期间内实现的净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）业绩补偿
1、各方同意，协议项下的盈利补偿方式为人民币现金补偿。
2、四家盈利预测标的公司业绩补偿数额分别单独计算。针对某一盈利预测标的公司，在盈利补偿期间，转让方每一年的业绩补偿金额按照下列公式计算：
转让方当期业绩补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×聚源电力在该盈利预测标的公司的权益比例－累积已补偿金额
注：转让方应逐年补偿，各期计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
注：第一年实现的实际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的承诺净利润；第二年实现的实际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的承诺净利润，转让方无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿；在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润，转让方需就前一会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
注：聚源电力在黔南朝阳、白水河公司、中山包公司、大田河公司的权益比例分别为67%、50%、73%和63%。
注：转让方按照各自持有聚源电力的股权比例（即65%、30%和5%），分担当期应补偿现金数额，互不承担连带或补充责任。
3、如转让方依据协议的约定需进行现金补偿的，受让方应当自补偿金额确定之日起五个工作日内，以书面方式通知转让方，要求转让方履行其补偿义务。转让方应在接到受让方书面通知之日起十个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。
（五）生效和终止
1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章之日起成立，其生效以《转让协议》的生效为必要条件，如《转让协议》变更或解除，协议各方亦应相应的变更或解除协议。
2、盈利补偿期满未发生需要转让方进行补偿的事项，或者转让方按照协议约定履行完毕补偿义务，协议自动终止。
十三、交易风险
标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响；标的公司主要从事电力生产及销售业务，随着新一轮电力体制改革的持续推进，若广西壮族自治区电力体制改革实施市场化竞价上网导致聚源电力上网电价出现下降，则会对聚源电力的收入及业绩产生不利影响。
十四、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可和独立董事意见；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）信永中和出具的标的公司审计报告；
（四）中发国际出具的标的公司资产评估报告；
（五）信永中和出具的盈利预测报告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2018-020
广西桂冠电力股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月17日 9 点 30分
召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月17日
至2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：议案7：《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》；议案8：《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5：《公司2017年度利润分配预案》；议案7：《关于公司2018年度续聘会计师事所并支付其费用的议案》；议案8：《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》；议案9：《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7：《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》；议案8：《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
上述议案的内容请详见公司另行刊登的2017年年度股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不迟于2017年5月4日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2018年5月16日16:30前收到为准。
（四）现场登记时间：2018年5月16日9:00-11:30；15:00-17:00。
（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部
邮编：530029
联系人：龙女士
联系电话：0771-6118880
传真：0771-6118899
六、 其他事项
股东出席股东大会的食宿和交通费自理。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西桂冠电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
