甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

公司代码：600354 公司简称：敦煌种业

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润-85,207,572.99元，其中归属于上市公司股东的净利润为25,605,572.71元，加年初未分配利润-566,847,171.26元, 报告期末可供股东分配的利润为-541,241,598.55元。

母公司 2017年度盈利9,765,915.10元 ，加年初未分配利润 -938,902,318.21元,报告期末母公司累计未分配利润为 -929,136,403.11元。

根据公司章程，本期不进行利润分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司目前主要从事各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、番茄酱、啤酒花制品的加工、销售以及棉花及其副产品的收购、加工、仓储、贸易。种子产业营业收入占公司总收入52.18%；食品与贸易营业收入占总收入46.29%，其他营业收入占总收入1.53%。

（二）经营模式

种子产业，报告期主要仍以自有知识产权品种经营和代繁制种相结合，由于自有知识产权品种数量少、区域小，代繁制种业务仍在种子产业占有较大比重,公司正在加大自有知识产权品种选育力度；食品与贸易产业，报告期内公司食品与贸易业务主要是脱水菜、番茄粉、番茄酱、啤酒花制品的加工、销售和棉花、其副产品及其他大宗农产品的收购、仓储、贸易；脱水菜、番茄粉、番茄酱产品主要以出口为主，啤酒花制品主要供应国内大型啤酒企业，贸易类农产品主要是面向国内企业进行交易和开展一定量的国储棉代储业务。

（三）行业情况说明：

报告期内种子行业现状：受国家取消玉米临时收储制度以及国家实施种植业结构调整政策持续影响，2017年国内玉米制种面积和总产大幅调减，据资料显示，2017年玉米种植面积53167.8万亩，比去年下降1971.8万亩，降幅3.58%，2017年全国杂交玉米制种收获面积293万亩，同比减少28.54%，为近15年的最低水平；随着2017年新的品种审定办法的实施，新品种出现“井喷”状态，品种数量大幅增加，老的大品种制种面积急剧下降。2017年企业去库存压力导致市场竞争进一步加剧。

食品与贸易行业分析：随着中国经济由外需向内需驱动的转换。食品、农产品需求增长，与经济总体增长相类似，由过去的数量驱动逐渐转化为价值驱动,由吃得多向吃得好转换。但从整个食品行业来看,随着经济下行的压力，食品行业发展增速和盈利水平都出现了一定回落。相比较于前几年，行业发展速度出现比较明显的放缓。食品产业链下游的行业由于需求的收入弹性更大，细分市场的结构性变化更加多样化。报告期内，食品出口企业受汇率影响，美元对人民币汇率持续走低，由于食品下游行业的激烈竞争，导致这些成本的增长很难被体现到终端产品的价格中，食品初加工出口企业利润微薄。但特色食品、绿色有机食品、功能性食品具有更加广阔的发展前景。

公司所处行业地位：公司是农业部核准的具有全国农作物种子经营许可资质的“育繁推一体化”种子企业，农业产业化国家重点龙头企业，甘肃省高新技术企业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内，公司在董事会的领导下，以“服务三农，打造‘一带一路’核心区优良种子与特色食品产业链”核心战略为引领，围绕公司年度经营计划，加强计划管理与财务管理，持续加大科研开发。报告期，公司实现营业收入48,517.85万元， 归属于上市公司股东的净利润为2,560.56 万元。

种子产业：报告期内，种子产业受种植结构调整、库存严重、市场竞争加剧等的影响，整体经营遭遇了前所未有的困难和压力销售大幅下滑，全年种子产业仅实现收入2.53亿元，较上年减少1.69亿元。

食品与贸易产业：报告期内，公司食品与贸易产业因部分企业对主要加工设备进行了整体搬迁和改、扩建工程，响应环保要求进行锅炉改造，对公司生产加工产生了一定影响，加之受汇率波动影响，未能实现经营目标，整体经营情况与年初计划差距较大。全年实现营业收入2.25亿元。

盘活、处置不良资产情况：报告期内，公司围绕《公司发展战略及五年发展规划》，多举措盘活、处置不良资产。一是完成了新疆玛纳斯油脂公司股权整体转让，转让收入4600万元；二是抓住瓜州县植棉面积恢复性增长的机遇，积极推动瓜州棉花公司合作开展收购经营，实现租赁、加工收入372万元。三是将7家分子公司的16块资产对外出租，报告期内收到租赁收入383.6万元。通过上述方式，有效盘活了部分公司闲置资产。

品种研发情况：报告期内，公司持续加大科研投入，年内有55个玉米新品种进入省级、绿色通道和科技联合体等审定通道；2个品种通过国家级审定（敦玉328、敦玉15）；6个品种通过省级审定；完成备案登记品种13个。

公司机构、业务整合情况：根据《公司发展战略及五年发展规划》要求，公司将总部部门由以前的16个职能部门整合归并为11个，进一步提高机关部门管理和服务效率。在业务整合上，公司根据战略需求，将原有5家种子企业、玉米种子加工中心和质量控制中心进行整合，新组建成立了玉米种子公司，新设蔬菜种苗公司，彻底规范了公司种子产业经营格局，进一步集聚发展优势，促进种子产业向专业化、市场化方向发展。

报告期公司实现扭亏为盈，主要是因为出售了持有的3,050万股东海证券股权，公司获得投资收益31,953.97万元，报告期内归属于上市公司股东的净利润2,560.56万元。

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本公司报表期内不存在此事项。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法计入当期损益。

（2）会计估计变更

本公司报告期无重要会计估计变更。

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内本公司新设甘肃敦煌种业蔬菜种苗公司和敦煌种业农业科技（上海）有限公司，并将其纳入合并财务报表合并范围。

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2018-008

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第二次会议于2018年4月15日以书面形式发出通知，于2018年4月25日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事王建华因公出差委托独立董事刘志军全权行使表决权，独立董事石金星因公出差以通讯方式参与本次会议表决。公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了2017年度董事会工作报告。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了2017年度总经理工作报告及2018年度工作计划。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了2017年度财务决算报告。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了2017年年度报告及摘要。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了2017年度利润分配预案。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润-85,207,572.99元，其中归属于上市公司股东的净利润为25,605,572.71元，加年初未分配利润-566,847,171.26元, 报告期末可供股东分配的利润为-541,241,598.55元。

母公司 2017年度盈利9,765,915.10元 ，加年初未分配利润 -938,902,318.21元,报告期末母公司累计未分配利润为 -929,136,403.11元。

根据公司章程，本期不进行利润分配。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了公司2017年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了关于审批公司2018年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。

根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额8.5亿元人民币，贷款期限1-3年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2017年度股东大会通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了关于审批公司2018年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2018年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-011）。

根据公司2018年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于28000万元人民币。其中：流动资金贷款担保额度不高于16000万元，期限为1-2年；项目建设贷款担保额度不高于12000万元，期限为1年以上，与金融机构签订的贷款合同期限一致。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2017年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

（2）为酒泉敦煌种业农业科技有限公司担保额度22000万元。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案。

根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度财务审计机构，经双方协商，拟定2018年财务审计费用为93万元。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2018年内部控制审计费用为57万元。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

根据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)的相关规定，并结合公司实际情况变化，拟对公司章程部分条款进行修改，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-012）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了关于聘任公司高管的议案。

根据总经理提名，拟聘任毛志军先生为公司副总经理，拟聘任耿素平先生为公司总经理助理。简历详见公告附件。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了2018年第一季度报告。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了关于召开2017年年度股东大会的议案。公司拟于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-013）。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一、三、四、五、九、十、十一、十二、十三项需提交2017年年度股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

附件：

毛志军，男，1960出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任新疆昌吉水泥制品公司车间主任，新疆昌吉屯河水泥厂车间主任、生产办主任、销售科长，新疆屯河股份公司驻深圳、北京办事处主任，四川屯河埃尔油品公司总经理，新疆屯河股份公司国内销售公司副总经理，新疆生命红科技有限公司董事长、总经理，兼任新疆屯河股份公司北庭、昌吉番茄制品公司总经理。2005年8月进入敦煌种业工作，现任甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司总经理、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司董事长。

耿素平，男，1973年出生，MBA学历，曾任先正达种子中国区蔬菜种子生产经理、先正达种子中国区供应链经理、先正达种子中国供应链总监、先正达种子中国和NEA（东北亚）种子生产和加工总监、先正达亚太区蔬菜种子生产总监和 中国区大田作物供应链总监，现任敦煌种业蔬菜种苗有限公司总经理。

证券代码: 600354 证券简称: 敦煌种业 编号：临2018-009

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第二次会议于2018年4月15日以书面形式发出通知，于2018年4月25日在公司六楼会议室召开，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名,监事胡炯因公出差以通讯方式参与本次会议表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席石晓忠先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了2017年年度报告及摘要。

公司监事对董事会编制的2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

1、公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了2017年度财务决算报告。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。

三、审议通过了2017年度利润分配预案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。

监事会认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了公司2017年度内部控制审计报告。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了2017年度监事会工作报告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于审批公司2018度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。

九、审议通过了关于审批公司2018度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

（2）为酒泉敦煌种业农业科技有限公司担保22000万元

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018度财务审计机构的议案。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018度内控审计机构的议案。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了2018年第一季度报告。

公司监事对董事会编制的2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

1、公司2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一、二 、三、六、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码： 600354 证券简称： 敦煌种业 编号：临2018-010

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

（原甘肃省敦煌种业股份有限公司）

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，业经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号批准，公司于2015年10月非公开发行人民币普通股A股8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价6.00元，募集资金总额480,000,000.00元，实际收到募集资金468,400,000.00万元（已扣除承销保荐费），扣除全部发行费用后，募集资金净额为465,295,257.30元。该项募集资金已于2015年10月15日全部到位，业经瑞

华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1）2011年非公开发行

截至2017年，公司2011年非公开发行股票募投项目（含变更募投项目）已全部完成投资建设，公司2011年非公开发行股票募集资金余额2,320万元，截止2017年9 月30 日，募集资金专户余额为2,515.23 万元（包含累计利息收入净额195.23万元）。公司于2017年9月18 日召开七届董事会第二次临时会议和七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司2011 年非公开发行募集资金节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。并于2017 年10 月26 日在上海证券交易所网站公开披露《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》。

2）2015年非公开发行

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司于2015年10月30日将募集资金46,529.42万元转入基本账户建行酒泉分行营业室。截至2016 年末，敦煌种业2015 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司于2017 年5 月9日注销募集资金专项账户， 并于2017 年5 月12 日在上海证券交易所网站公开披露《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于2015 年非公开发行股票募集资金账户注销的公告》。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。

1、根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。鉴于公司2011 年非公开发行募集资金节余募集资金已永久补充流动资金，公司募投项目节余资金及利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，并于2017 年10 月26 日在上海证券交易所网站公开披露《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》。

2、根据《募集资金管理制度》，本公司对2015年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司酒泉分行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年10月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。鉴于2015年非公开发行募集资金全部使用完毕,募集资金账户不再使用,公司于2017年5月9日办理了募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方存管协议》相应终止，公司于2017年5月12日披露了《公司关于2015年非公开发行股票募集资金账户注销的公告》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

无

2、募投项目先期投入及置换情况

2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

4、结余募集资金使用情况

公司2011年非公开发行股票募集资金余额2,320万元，截止2017年9 月30 日，募集资金专户余额为2,515.23 万元（包含累计利息收入净额195.23万元）。公司于2017年9月18 日召开七届董事会第二次临时会议和七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司2011 年非公开发行募集资金节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。

8、募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了截止2017年12月31日募集资金的存放与使用情况。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年12月31日

编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2017年12月31日

编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2018-011

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2018年度拟为下属子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称

下属子公司

(1)酒泉敦煌种业百佳食品有限公司；

(2) 酒泉敦煌种业农业科技有限公司

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司2018年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于28000万元人民币。其中：流动资金贷款担保额度不高于16000万元，期限为1-2年；项目建设贷款担保额度不高于12000万元，期限为一年以上，与金融机构签订的贷款合同期限一致。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2017年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

其中:

为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6,000万元。

为酒泉敦煌种业农业科技有限公司担保22000万元，其中：流动资金担保贷款额度不高于10000万元；戈壁农业项目建设资金担保贷款额度不高于12000万元。

（二）决策程序

2018年4月25日召开的公司七届董事会第二次会议审议通过了《关于审批公司2018年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2018年度为下属子公司提供担保额度，并同意提交2017年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：周秀华  

注册资本：4,386万元人民币

经营范围：脱水蔬菜加工

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止2017年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额25,430.83万元，净资产1,631.32万元，负债总额23,799.51万元，资产负债率93.59％，净利润-1,788.67万元。 

2、酒泉敦煌种业农业科技有限公司

住 所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号403

法定代表人：赵双虎

注册资本：2000万元人民币

经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

酒泉敦煌种业农业科技有限公司是公司的全资子公司,成立于2018年2月13日。

三、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保对象系公司子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

四、独立董事意见

我们认真审议了《关于审批公司2018年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为下属子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提供担保，有利于子公司的业务的顺利开展，同时，对该子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2018年4月25日，公司累计对外担保金额为6000万元，占公司2017年12月31日净资产的6.55% ,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

经与会董事签字生效的七届二次董事会决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2018-012

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案，根据公司实际情况变化以及《公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)的相关规定，拟对《公司章程》部分条款做如下修改：

■

本议案尚需提交股东大会审议通过并授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2018- 013

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月17日 14 点30分

召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月17日

至2018年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018 年4月 25日召开的七届董事会第二次会议、七届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告于 2018年4月27日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：7.01、7.02、7.03、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7.01、7.02、7.03、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

5、登记时间：2018年5月16日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号董事会办公室

联系人： 杨洁 电话：0937—2663908

传 真：0937—2663908 邮编：735000

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。