河南羚锐制药股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

河南羚锐制药股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600285 公司简称：羚锐制药

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第七届董事会第七次会议审议通过，2017年度利润分配方案拟定为：以2017年度利润分配时的股权登记日总股本为基数,每10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务与经营模式

1、主要业务

公司以中成药生产和销售为核心，业务涵盖中成药、化学药品、医疗器械、大健康和中药材种植等领域。公司产品资源丰富，有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂等十种剂型，知名产品有通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、丹鹿通督片、胃疼宁片、锐枢安芬太尼透皮贴剂、小儿退热贴和舒腹贴膏等。其中，通络祛痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片均为公司独家产品、中药保护品种和《国家医保目录》乙类产品。医疗器械事业部主要产品有小儿退热贴、蒸汽热敷眼罩和暖洋洋热敷贴等。大健康领域主要产品有正山堂系列养生红茶、银杏保健茶和筷子兄弟香菇酱等。

2、经营模式

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

2.1 采购模式

公司对采购全过程实施监督机制。公司对原材料分类管理，由质量部门组织考察评估、选取合格供应商，生产供应部负责原材料采购工作，财务部负责对采购成本的监督管理。结合市场状况，由质量部门确定合格供应商，在合格供应商范围内，采取招标、询价比价、议价采购等方式进行采购。对于大宗的原辅料，比如橡胶、氧化锌等，因为市场行情不稳定，价格变化快，实行的是比价采购，即在质量部确认的合格供应商内，按公司的质量标准进行询价，然后根椐各公司报价比价采购，实行“价格优先”的采购方法。

2.2 生产模式

公司根据市场需求制定年度销售预测，生产部依据预测情况组织生产，制订生产计划、物料采购计划并下达生产指令，各车间负责按生产计划及各项标准操作规程操作，严格按照药品生产质量管理规范要求组织生产。在生产管理上充分利用先进的信息化技术及 ERP物料管理系统，调动企业资源实施共享，提升管理效率。

2.3 销售模式

公司产品主要通过医疗终端和零售终端进行销售。

公司采取自建销售队伍、招商代理推广模式，开展产品推广活动，以实现对医疗机构终端、零售终端的覆盖。公司组建了专业的营销团队，以大区经理、地区经理和终端代表三级销售队伍管理模式。针对公司自建队伍未覆盖的销售终端，公司采取委托推广方式，招商经理负责本区域市场产品招商、市场规划、招投标、市场维护工作。销售队伍通过开展体验式营销、热点营销、专业化的学术推广等多层次品牌推广活动，产品基本覆盖了国内大部分地区的连锁药店、个体零售药店以及部分基层医疗机构、医院终端。公司将货物发给经销商，通过经销商分销，各级终端机构向经（分）销商采购，实现药品销售。

（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

1、 行业发展阶段

医药制造业是关系到国计民生的基础性、战略性产业。2017年，中国医药制造行业整体处于变革期，国家政策不断出台，招标降价、医保控费、医保目录更新、两票制和一致性评价等政策引导行业向更高效、更合理的方向发展，在短期内将对行业的发展带来较大压力；但是从中长期来看，伴随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、全民医保体系的逐渐完善、老龄化程度的提高以及人们健康意识的不断增强，医药行业的销售收入仍将实现持续增长。公司所处中药行业，相比于其他医药子行业，中药具有资源优势、传统优势和“治未病”疗效优势。丰富的中药材资源和广泛的用途构成了中药的资源优势；同时随着人类崇尚自然疗法的心态日益增强和人们对中药认识的加深，中药将显示出强大的传统优势。在疗效方面，中药在预防疾病和治疗慢性病方面优势突出，在人口老龄化和慢性病发病率逐年提升的背景下，中药将发挥不可取代的作用，需求将进一步上升。根据国家统计局网站发布的2017年规模以上工业企业主要财务指标（分行业），2017年，医药制造业全年实现主营业务收入28,185.5亿元，同比增长12.5%；实现利润总额3,314.1亿元，同比增长17.8%。各子行业中，医药工业销售收入增长最快的是医疗器械设备及器械制造业，而化学原料药、中成药的增速低于行业平均水平。

2、 行业周期性特点

医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业周期性特征并不突出。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对部分医药产品需求将会有所增加。

3、 公司所处行业地位

公司所处的行业为中药行业。公司作为中药生产与销售的企业，品牌与品种优势突出，是国内规模最大的橡胶膏剂生产商之一，在橡胶膏剂产品市场处于领先地位；公司口服药制剂产品培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊和丹玉通脉颗粒等疗效明显，近年来，随着慢性病患者逐年增多，口服药销售业绩持续增长；公司骨架型芬太尼透皮贴剂引进国际先进的生产技术和设备，该产品目前国内市场只有三家销售，公司为国内唯一骨架型芬太尼透皮贴剂生产厂家。

4、 业绩驱动因素

公司积极应对医药行业环境的变化，加强营销队伍建设，实施营销体制改革，整合营销资源，强化市场开发力度；同时，加强质量管理，不断进行产品研发，深入挖掘品牌价值，2017 年公司实现营业收入184,852.51万元，比上年同期增长28.43%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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公司第四季度归属于上市公司股东的扣非净利润较少主要原因为：一是为夯实2018年营销基础，第四季度加大终端市场投入及广告宣传投入，销售费用增加较多，使第四季度销售费用率较全年平均高8.44%；二是为满足公司发展需要，持续推进产品研发及技术改进，第四季度研发投入较前三季度增加较多。

第二季度经营活动产生的现金流量较少的主要原因为：一是应收账款和应收票据较一季度末增加10,028万元；二是支付2016年所得税导致上交税费增加2,361万元。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，国家供给侧结构性改革和产业结构优化逐步深入，两票制、仿制药一致性评价、公立医院改革等政策进一步完善，公司董事会与经营管理层积极应对市场变化，以提高质量和效益为主线，持续优化营销体系建设，大力开拓市场，加大对各业务领域的精细化管理力度，保质保量安全生产，保证公司业绩的稳步发展。

报告期内，公司实现营业收入 184,852.51万元，较上年同期增长 28.43%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润20,100.05万元，较去年同期增长26.29%。

报告期内，贴膏剂事业部完成百亿贴膏剂项目建设并顺利通过GMP认证，完成老厂区至新厂区的全面转移。百亿贴项目建设坚持高标准设计，在工艺上采用国际先进的贴剂生产技术，智能化生产装备实现生产流程的科学布局，并在中药提取、贴膏剂制造、产品包装线、物流仓储系统建设等方面实现多项技术创新。项目建成投产后，进一步提升了产品质量和产能，巩固了公司在贴膏剂行业中的市场地位。营销方面，事业部以提升营销业绩为核心，推进产销深度融合，主攻OTC市场业务；成立KA部，专职负责对全国大连锁战略合作与指导，并在中小连锁方面引导合作，客情基础已建立。持续加强市场调研力度，提升对客户、消费者体验式服务，积极获得各级客户需求，了解年度营销渠道政策运行和内部政策执行情况，引导区域营销经理人不断做实、做强、做深区域市场。管理方面，落实安全主体责任，全面提升质量管理能力和安全风险控制能力。

报告期内，信阳分公司在诊所开发和连锁店服务营销两种销售模式的基础上，探索并实现诊所开发由数量型向质量型转型，推进诊所开发向纵深发展。加快启动空白市场开发，扩大自建市场覆盖区域，调整自建队伍市场管理体制，重点加强对地区经理的管理与考核，为公司快速发展奠定良好基础。生产和质量管理方面，自动控制措施在高产能生产线上充分运用，有助于消除安全隐患，改善生产环境，提升产品质量。

报告期内，芬太尼事业部完成芬太尼贴再注册和GMP复认证，全力做好市场营销工作，通过宣传，大力开展学术营销活动，逐步扩大芬太尼的知名度。

报告期内，大健康事业部不断丰富销售模式，全力开拓市场，线上线下销售齐发力。线上，开发多个线上店铺、旗舰店等电商平台；线下，重点开发商超渠道，市场范围不断拓展。持续进行工艺优化和新产品研发，不断丰富大健康产品的品类。

报告期内，公司进行资源整合，成立了医疗器械事业部，定位于以健康产品为主导的快消品。医疗器械事业部顺利完成组织机构整合、工艺革新、丰富产品线等工作，围绕提高产品质量、增加产量、控制生产成本三条主线合理安排生产，并开展了小儿退热贴、蒸汽热敷眼罩、颈肩舒贴等产品工艺研究并实现工业化生产。

报告期内，公司获得伤痛宁膏、消炎镇痛膏、麝香壮骨膏、扭伤膏、精制狗皮膏、吲哚美辛贴片药品补充生产批件，可与公司现有的贴膏剂产品优势互补，扩大公司在外用贴膏领域的市场份额和经营规模；同时吲哚美辛贴片药品补充申请批件的取得，将进一步扩充公司化药贴片产品线，有助于改善公司产品结构，不断提升公司的竞争力。

报告期内，公司及控股子公司共有46个品种进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。独家品种结石康胶囊新进入《2017版医保目录》。芬太尼透皮贴剂在国家医保目录中的备注变为“限癌症疼痛患者或其他方法难以控制的重度疼痛”。进入医保目录、医保目录备注的调整有利于扩大产品销量，进一步提升市场竞争力。

报告期内，公司顺利完成董事会、监事会、董事会各专门委员会的换届选举及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会、监事会及经营班子的人员组成、专业分布和知识结构及其代表性合理全面，对进一步优化公司治理结构、促进公司更好更快发展起到积极作用。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

公司已根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，对2017年1月1日起与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益，金额共计11,927,268.47元。

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，上述会计政策变更对可比期间的财务报表数据影响为调减2016年度“营业外收入”509,564.94元，调增“资产处置收益”509,564.94元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：

（1）本期不再纳入合并范围的子公司

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注、合并范围的变更”。

河南羚锐制药股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人程剑军、主管会计工作负责人潘滋润及会计机构负责人（会计主管人员）胡秀英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售收回的现金增加及收到的其他与经营活动有关的现金增加所致。

营业收入较上年同期增长较多主要系产品销售收入增加所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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营业收入增加主要系产品销售收入增加所致。

销售费用增加主要系销售增加及加大销售推广投入所致。

资产减值损失增加主要系本期计提应收账款坏账准备增加所致。

公允价值变动收益减少主要系持有交易性金融资产本期公允价值变动收益较小所致。

投资收益减少主要系本期出售智慧农业股票所致。

其他收益增加主要系会计政策变更原计入营业外收入的政府补助本期计入其他收益所致。

营业外收入减少主要系确认为营业外收入的政府补助减少所致。

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货币资金增加主要系本期经营活动产生的现金及投资活动收回的现金增加所致。

其他应收款增加主要系市场人员借支销售周转金所致。

其他流动资产减少主要系当期赎回理财产品所致。

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经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售收回的现金增加及收到的其他与经营活动有关的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期赎回短期理财产品所致。

筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期借款收到的现金减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2018年3月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,拟使用自有资金不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,回购价格不超过人民币9元/股。截至报告期末，公司尚未回购公司股份。

公司于2018年3月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟认购投资基金份额的议案》，公司拟作为有限合伙人，出资1亿元人民币认购珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额，资金来源为公司自有资金。2018年3月18日，公司与普通合伙人珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）及其他参与认购方正式签署《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合 伙）有限合伙合同》。2018年4月2日，珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-河南羚锐制药股份有限公司

法定代表人-程剑军

日期-2018年4月25日

公司代码：600285 公司简称：羚锐制药

（下转263版）

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2018-018号

河南羚锐制药股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年4月13日以通讯方式发出通知,并于2018年4月25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

三、审议通过《2017年度独立董事述职报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

六、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

七、审议通过《2017年度利润分配预案》

拟以公司2017年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,每10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

八、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

九、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十、审议通过《关于公司计提2017年资产减值准备的议案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十一、审议通过《关于公司处理2017年度坏帐损失及部分资产报废的议案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十二、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十五、审议通过《关于修订〈河南羚锐制药股份有限公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十七、审议通过《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于预计2018年日常关联交易的公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、熊伟先生、吴希振先生回避了该议案的表决。

表决结果： 6票赞成， 3票回避， 0票反对， 0票弃权

十八、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所及决定其报酬的议案》

董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，2018年度财务报告审计费用拟定为70万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，2018年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

十九、审议通过《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告正文》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十、审议通过《2018年度总经理及经营团队考核方案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十一、审议通过《公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）预案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

《公司2018年度董事、监事薪酬（津贴）预案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二十二、审议通过《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》

公司于2018年3月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以自有资金按不超过人民币9元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币3亿元。回购股份的用途是用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

经审慎研究，并就本次回购股份部分用于股权激励事项进行了反复论证沟通，认为回购股份用于股权激励事项实施条件尚不成熟，因此将本次回购股份用途拟定为：全部用作注销以减少公司注册资本。

若按最大回购即回购数量为33,333,333股测算，公司社会公众股份和无限售条件股份将减少33,333,333股，公司限售股份不发生变化，导致公司注册资本减少33,333,333股。

除上述事项发生变化外，公司以集中竞价交易方式回购股份预案其他事项未发生变化。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

二十三、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2018-019号

河南羚锐制药股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第七届监事会第四次会议于2018年4月13日以通讯方式发出通知，并于2018年4月25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李进先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

经监事会对公司2017年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

1、2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2017年度利润分配预案》

拟以公司2017年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,每10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

七、审议通过《关于公司计提2017年资产减值准备的议案》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

八、审议通过《关于公司处理2017年度坏帐损失及部分资产报废的议案》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

九、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

十、审议通过《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告正文》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2018年第一季度报告及正文进行审核，监事会认为：

1、2018年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2018年第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经审核，监事会对公司2017年度有关事项独立发表意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2017 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。会计师事务所对公司2017年度财务状况进行了审计，出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。

3、监事会对公司内部控制的独立意见

监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议。审查公司内部控制自我评价报告和审计报告。

监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2017年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形。公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

4、监事会对募集资金实际使用情况的意见

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2017年公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规履行相关手续，交易事项合法合规、真实有效。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

7、监事会对公司会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

8、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2018-020号

河南羚锐制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

财政部于2017年4 月28日颁布《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13 号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

财政部于 2017 年12月25日颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布和修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。2018年4月25日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次会计政策变更的影响

根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13 号）的规定和要求，公司在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目，同时在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的规定和要求，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，追溯调减2016年营业外收入509,564.94元，调增2016年资产处置收益509,564.94元。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及当期损益、总资产、净资产不产生影响。

三、监事会、独立董事意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。

独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的说明和独立意见；

4、监事会关于第七届监事会第四次会议相关事项的意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2018-021号

河南羚锐制药股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]37 号）核准，河南羚锐制药股份有限公司（以 下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）56,886,224 股， 发行价格为每股人民币8.35元，募集资金总额为人民币474,999,970.40元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币466,443,084.17 元。募集资金到位情况已于2016年4月29日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2016]000348 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、截至2017年12月31日，公司本年度使用募集资金61,393,532.47元，公司累计使用募集资金262,644,762.36元。

2、经公司董事会授权，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，截至2017年12月31日，尚有2.05亿理财产品未到期。

3、截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币212,846,694.52元,其中：银行存款7,846,694.52元，暂时闲置资金投资未收回金额205,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，在募集资金到位后，2016年 5 月，公司及保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县解放路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2017年12月31日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2017年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换的情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2016年6月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过人民币 2.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起两年内有效，公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券分别对此发表了同意意见。

2017年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

■

上述公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集 资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实 施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的 相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具了大华核字[2018]002701号募集资金存放与使用情况鉴证报告（2017年度），鉴证结论为：《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了羚锐制药公司2017年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中原证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，核查报告结论为：经核查，中原证券认为羚锐制药2015年度非公开发行股票募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度的要求。中原证券对羚锐制药董事会披露的2017年年度募集资金存放和使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元