上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600151 公司简称：航天机电
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年母公司实现净利润247,891,628.35元，计提盈余公积24,789,162.84元，加年初未分配利润168,161,086.56元，加出售子公司股权调整未分配利润6,754,856.66元，减2017年派发2016年度的现金股利64,541,352.92元，累计未分配利润为333,477,055.81元。2017年合并报表归属于母公司净利润-309,103,270.66元，累计未分配利润-651,607,424.25元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要业务涉及新能源光伏、高端汽配和新材料应用产业，拥有五家高新技术企业和七个国家级、省市级技术研发中心，是航天技术应用产业化的重要平台。新材料应用产业主要为航天军品配套，民用产品以生产高铁列车前锥为主。
（一）光伏行业主要业务、经营模式及行业情况说明
公司新能源光伏产业主要从事硅片、电池片、组件环节的技术研发、制造以及销售，电站投资、开发、EPC建设，目前该产业已经形成了“硅片、电池片、组件制造—销售、电站授权—EPC—电站出售”的经营模式，具备了18,600万硅片、1200MW电池片及1,500MW组件的产能。高端汽配产业主要为整车厂商生产配套空调系统、EPS、传感器、电器控制器等产品。新材料应用产业主要为航天军品配套，民用产品以生产高铁列车前锥为主。为促进上航电力体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，实现股权结构多元化，公司将所持有的上航电力75%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，2017年12月完成上述股权转让，公司目前仍持有上航电力25%股权。根据中国光伏行业协会的数据显示：2017年全球光伏市场持续高速增长，新增装机容量约102GW，较上年增长37%，其中中国新增装机容量53GW，美国12.5GW、日本6.8GW、欧洲8.8GW、印度9GW。分布式成为2017年市场发展的新亮点，全年新增装机容量超过19GW。2017年国内新增装机量同比增长53.6%，连续五年全球新增装机量第一，累计装机容量达130GW，连续三年位居全球首位。市场结构由地面电站转向分布式，分布式光伏新增装机量比2016年增长超过360%。
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来源：国家可再生能源中心
2017年12月22日，国家发改委官网发布了《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》，明确将降低2018年光伏发电价格。对于2018年1月1日之后投运的光伏电站，一类、二类、三类资源区标杆电价分别降低为每千瓦时0.55元、0.65元和0.75元，比2017年电价每千瓦时均下调0.1元，对比2017年的下调幅度0.13-0.15元/千瓦时，2018年的下调幅度略有下降。“自发自用、余量上网”模式的普通分布式光伏发电项目首次下调，对于2018年1月1日以后投运的，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整由原来的0.42元/千瓦时调整为0.37元/千瓦时（含税），村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下）标杆电价、户用分布式光伏扶贫项目度电补贴标准保持不变。与此同时，西北部省份弃光限电问题虽有降低，但仍难以大规模消纳；光伏补贴缺口在短期内无法有效解决；美国，印度等对光伏组件及电池片征收关税等问题不容忽视。公司拥有完整的光伏产业链，是较早实践军民融合战略，将航天太阳能电池技术转民用化的光伏企业，在行业内具有一定的影响和知名度，公司曾多次获得光伏行业大奖，在2017中国光伏行业年会暨第五届中国光伏行业年度奖颁奖典礼，揽获“2017中国光伏商业成就大奖”和“2017中国光伏产品创新大奖”。
（二）汽配行业主要业务、经营模式及行业情况说明
公司高端汽配产业主要为整车厂商生产配套空调系统、EPS、传感器、电器控制器等产品。据中国汽车工业协会统计，2017年全国汽车产销呈平缓增长态势，产销量分别完成2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。同时，根据国家统计局提供的全国汽车行业16,041家规模以上企业主要经济指标快报显示，2017年，国内汽车行业整体经济运行增速放缓，主要经济指标增幅回落。公司拥有汽车空调和EPS两大系统、传感器、电器控制器等汽配产品。自完成爱斯达克（SDAAC）并购后，公司已成为全球汽车热交换系统主要供应商之一。根据2016年全球热系统供应商公布的销售额排名数据，公司排名前十。
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表：2016年全球汽车热系统供应商销售额
数据来源：Denso电装、Valeo法雷奥、Hanon 瀚昂、Mahle 马勒、Sanden 三电、Calsonic 康奈可、Keihin 京滨、Xiezhong 协众为各企业官网公布的2016年度经营数据；AI/Aotecar 空调国际、Songzhi 松芝为两家企业在深圳证券交易所披露的2016年年度报告；Modine 摩丁为其在纳斯达克公开披露的信息。
（三）报告期内公司发生的重大变化
报告期内，公司实施重大资产重组，通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns 购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权，2018年1月31日，erae cs及erae ns已按照协议约定向公司转让了其所持有的标的资产51%的股权，并纳入公司合并报表范围。具体主营业务分析详见第四节“经营情况讨论与分析”之“报告期内主要经营情况”相关内容。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
面对日趋激烈的市场竞争环境和国家政策的不断调整，公司积极探索新的商业模式，努力优化公司治理，不断提升产品质量，寻求新的突破；积极开拓国际市场，增强公司的行业竞争力。但是由于公司光伏产业不具有规模优势，产品结构和技术工艺有待进一步优化，建设成本相比领先企业存在差距，市场竞争力还需提升。同时，公司高端汽配产业目前仍处于国际化布局阶段，会产生较多的前期费用，在一定程度上影响了对公司的利润贡献。
报告期内，公司累计实现合并营业收入66.57亿元，较上年增长22.2%。光伏产业营业收入累计实现38.67亿元，同比增长17.16%；汽配产业营业收入24.82亿元，同比增加34%；新材料应用产业营业收入3.08亿元，同比增加9.7%。公司合并利润总额亏损3.21亿元。2017年公司汽配业务占比提升，产业结构得到优化。
1、光伏产业
（1）光伏制造与销售
公司光伏制造业务全年实现营业收入29.21亿元，较上年同比大幅增长33.4%。其中：2017年公司生产硅片实现销售收入51,900万元；土耳其工厂投产并实现满产满销，全年对外销售284MW，全年实现销售收入80,996万元；同时，公司也积极开发新技术和新工艺，已完成600MW黑硅电池片生产线的改造，并已投产。
但是2017年多晶硅价格不降反升，全年处于历史高位，而公司后端产品价格仍处于下降通道，由于未能根据市场变化的趋势，及时将应对措施全面落实到公司的各项运营中，加上电池片产线黑硅技术改造产量低于预期，多晶硅组件成本下降速度慢于市场价格下跌速度，致使电池组件毛利率未达年初预计。光伏制造板块全年利润总额大幅亏损2.11亿元，但是硅片业务和土耳其工厂均实现盈利，净利润分别为1,092万元、1,007万元。
（2）光伏电站投建
报告期内，公司统筹优势资源，深化业务发展，积极调结构、促转型，重点关注“领跑者”、光伏扶贫、开发政策环境明朗地区的项目。2017年共获得电站建设指标/备案270.17MW，其中扶贫指标79.3MW，普通地面指标161.8MW，合作开发分布式备案29.07MW，项目分布山西、安徽及内蒙古自治区等地区。投资建设并网电站6座，合计装机容量155.8MW，合作建设并网电站11座，合计装机容量82.78MW，全年共完成电站并网投运238.58MW。
2017年公司转让了260MW的电站，获利1.38亿元，但电站业务整体仍处于亏损状态，主要原因：公司2017年电站投建量大幅下降，导致毛利大幅下降；因项目所在地方政府先期发放的指标计划在后续落地收紧的原因，公司个别“先建先得”项目未取得备案指标，按规定处置了前期开发成本；项目建设周期偏长，导致管理成本和资金成本增加。
2、高端汽配产业
2017年，爱斯达克获取在手订单超23亿元（新项目生命周期内销售额），新项目主要配套上汽通用、上汽大众、欧洲大众、华晨宝马，为公司热交换业务的全球化发展奠定了扎实的基础。
爱斯达克全年实现营业收入216,737万元，比上年同期增长3.17%，增长原因主要是BMW5系车型产品销售大幅增长。全年实现利润总额6,124万，较去年同期出现下滑，主要原因：主要原材料铝材价格上涨；2016年末在卢森堡开办了热交换系统研发中心，旨在强化与欧洲一线整车厂的项目与客户的开发合作能力，由此加大了研发投入。
报告期内，公司实施重大资产重组，通过子公司香港上航控股以现金方式，向erae cs及erae ns 购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erea AMS 70%股权，并于2018年1月31日完成erae AMS （交割后，该公司更名为怡来汽车系统有限公司，简称erae Auto）51%股权交割。
完成本次交割后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将与erae Auto协同进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，提升公司热系统业务的规模与盈利能力。
公司其他汽配业务全年整体营收同比大幅增加，主要受益于EPS产线放量生产，全年实现销售48,800台，并成功获取三个新客户的定点开发。但由于EPS仍处于爬坡阶段，产品结构比较单一，毛利率偏低，全年亏损5,420万元。后续公司将计划通过资源整合，提升EPS市场份额和品牌知名度。
2017年度公司汽配板块利润总额亏损1,930万元。
3、新材料产业
报告期内，公司控股子公司上海复材公司列车前锥项目建立了专用生产线，主要针对CRH3-380系列车型、CRH1-798系列车型和CRH1-811系列车型前端产品、韩国EMU260系列车型前端产品，以及各产品的大修任务。
上海复材公司业务持续稳健发展，2017年实现收入3.08亿元，同比增长9.72%，实现利润总额4,301万元，同比增长70.74%。上海复材公司技术创新能力显著提升。
4、财金管控
公司继续加强供应链融资、贸易融资、商业票据贴现、并购贷款、项目融资等金融工具的应用，保障了公司经营发展所需的资金。配合公司光伏全球一体化战略和热交换系统业务的全球布局，利用自由贸易账户打通境外资金融资途径，获取低成本FTE贷款（区内机构自由贸易账户）和FTN贷款（境外机构自由贸易账户），节约财务费用，支撑业务发展。
5、技术研发
公司共拥有7个国家/省市级技术中心、5个国家高新技术企业，已形成830余人的科技人员团队，现有博士8名，硕士79名。
报告期内，公司及分子公司共开展重点研发项目50项，其中国家级项目2项，省市级项目7项，航天科技集团项目3项，世界银行项目1项，区县地方政府项目2项。通过研发项目开发、技术成果转化，正在形成公司新的经济增长点。
公司全年申请并获受理的专利74项，其中发明27项；另有PCT（PatentCooperationTreaty专利合作条约）申请3项。新增授权52项，其中发明11项。
6、能源互补项目
公司积极探索微电网、储能、多能互补型智慧能源项目，已并网完成三个多能互补项目，分别为：中科院光储微电网项目（100kW光伏+111kW储能、智能微电网系统）、嘉定汽车城光储充电桩微电网项目（82.32kW光伏+100kW/200kWh储能）、永兴岛智慧能源项目（70kW光伏+100kW/200kWh储能）。其中，永兴岛项目作为国内首个海岛智慧能源项目，攻克了海岛多能互补智慧能源关键技术，开发了具有并、离网模式的智慧能源系统产品，探索出海岛型多能互补智慧能源一体化解决方案，为后续大规模深化应用积累了经验。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司执行财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述三项规定的主要影响如下：
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本次会计政策变更不会影响公司净利润、净资产。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
（下转263版）
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-022
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月15日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第三次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年4月25日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长闵斌因公务未能亲自出席会议，委托董事吴昊在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2017年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2017年度公司利润分配预案》
2017年母公司实现净利润247,891,628.35元，计提盈余公积24,789,162.84元，加年初未分配利润168,161,086.56元，加出售子公司股权调整未分配利润6,754,856.66元，减2017年派发2016年度的现金股利64,541,352.92元，累计未分配利润为333,477,055.81元。2017年合并报表归属于母公司净利润-309,103,270.66元，累计未分配利润-651,607,424.25元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于金昌二期光伏电站项目资产损失的议案》
董事会审计和风险管理委员会就本议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了意见。详见同时披露的《关于资产损失处理的公告》（2018-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2017年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计20,602.30万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）10,436.59万元，存货跌价准备704.00万元，工程物资减值准备6,420.44万元，在建工程减值准备3,041.27万元。
详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2018-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2017年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2017年年度报告》第四节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2017年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2017年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2017年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《2017年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《2017年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2017年度履行社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案》
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、《董事会审计和风险管理委员会2017年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、《2018年度公司财务预算的报告》
2018年度预算（合并）：实现营业收入80亿元，利润总额1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2018年经营计划，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，额度为45.7亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2018-026）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2018年经营计划，公司拟向商业银行申请综合授信26.5亿元人民币、7,000万美元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2018-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于会计政策变更的议案》
公司执行财政部于2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
公司执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
公司执行财政部于2017年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本议案公司独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，监事会发表了意见。
详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2018-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》
董事会拟同意在3亿元的额度内将大额银行承兑汇票向银行进行质押，并开具总金额不大于质押票据金额、承兑期限相近的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，开票手续费率不高于万分之五。
详见同时披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（2018-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于授权公司经营层设立光伏电站项目公司的议案》
公司第六届董事会第二十一次会议决议，授权经营层在首期出资不超过300万元的前提下，在全国范围内，设立若干家电站项目公司，主要负责地面电站、分布式电站等电站项目的前期开发，申请光伏电站项目的批复及其他项目审批文件（详见公告2016-020）。
现上述授权已到期，根据两年来的运作情况，为提高决策效率，积极把握市场先机，降低政策变动带来的风险，公司经营层提请董事会继续授权经营层，在充分调研基础上，在全国范围内，设立电站项目公司，每个项目公司首期出资不超过300万元，主要负责地面电站、分布式电站等电站项目的前期开发，申请光伏电站项目的批复及其他项目审批文件。授权期限两年。
公司经营层在项目公司取得项目建设指标后，将根据项目的经济效益及资金需求，再提请公司董事会审议对电站项目公司的增资方案决策，以完成光伏电站项目的建设。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于召开2017年年度股东大会相关事项的通知》
董事会同意公司召开 2017年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、五、六、七、十三、十四、十五、十七需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十七日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-023
上海航天汽车机电股份有限公司
关于资产损失处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次资产损失处理的基本情况
2013年2月，公司获得甘肃省发改委同意开展金川区西坡50MW光伏发电项目前期工作的复函（甘发改能源函〔2013〕25号）。2013年 3月26日，公司设立全资子公司金昌太科光伏电力有限公司，承接金川西坡50MW光伏电站项目（以下简称金昌项目），并开始办理项目环评、水保、土地、电力接入等前期手续，申请项目核准。
2014年国家发布政策调整光伏电站项目审批由核准制改为备案制，各项目可依据备案容量投资建设光伏电站，后续依据国家能源局发放到各个省的光伏电站指标总额自行分配各项目指标容量，该指标即成为光伏电站并网接入以及获取国家电价补贴的先决条件。金昌项目于2014年开工建设，当年底完成50MW容量中的一期25MW建设以及二期25MW的基础工程建设。2014年8月国家能源局给甘肃省下发建设指标500MW，金昌地区仅获得145MW指标，由于甘肃省前期备案电站容量超过指标发放容量，金昌项目只获得其中25MW指标，即金昌一期25MW获得电网接入并正常发电。预计金昌二期25MW可以获得甘肃省2015年光伏电站指标，因此当年完成了建设。期间公司一直在努力争取指标，但截至2017年底，由于甘肃地区仍然处于国家能源局统计的限电红色地区，金昌二期25MW未获得国家能源局下达的电站指标。
为盘活金昌二期25MW资产，公司将金昌二期25MW的设备材料拆除用于其他项目建设，但金昌二期25MW项目的土建、安装等成本合计4,880.99万元形成损失。
二、本事项对公司的影响
本次处理减少当期利润总额4,880.99万元。
三、本事项履行的审批程序
2018年4月25日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于金昌二期光伏电站项目资产损失的议案》，董事会审计和风险管理委员会就本次资产损失处理发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
四、审计和风险管理委员会审核意见
公司根据《企业会计准则》和公司《资产损失财务处理办法》等相关制度进行资产损失处理，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将该议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
本次资产损失处理不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
本次资产损失处理符合相关法律法规要求，可更加真实、准确反映公司的财务状况；本次资产损失处理不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；同意公司本次资产损失处理。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、公司第七届董事会第三次会议暨2017年年度报告相关事项的独立董事意见
3、公司第七届董事会第三次会议暨2017年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见
4、公司第七届监事会第二次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-024
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金金额746,798,999.43 元（其中募投项目使用435,906,985.63元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费172,013.80元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，募集资金账户余额为681,861,117.27元（其中包含利息收入14,644,875.18元）。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。
1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：437771634043）、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000000844）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）（山东威海5MW分布式项目）执行主体公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：444271890817）开设了募集资金专项账户；
3、募投项目（上海延锋5MW分布式项目）执行主体，公司原全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：455971842201）开设了募集资金专项账户；
4、募投项目（云南文山30MW项目）执行主体，公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：450771891262），开设了募集资金专项账户；
5、募投项目（云南砚山二期30MW项目）执行主体，公司原全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（ 账号：442971894164），开设了募集资金专项账户；
6、募投项目（安徽金寨100MW项目）执行主体，公司原全资子公司金寨太科光伏电力有限公司（以下简称“金寨太科”）在中国建设银行股份有限公司上海第一支行（账号：31050162360000001421），开设了募集资金专项账户；
上述募集资金专项账户均已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
母公司开设的募投项目账户情况：
单位：元
■
项目执行主体开设的募投项目账户情况：
单位：元
■
注1：募集资金已使用完毕。
注2：2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案。募投项目变更完成后，由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，募投项目变更后至2017年末，原募投项目云南砚山二期30MW项目和山东威海5MW分布式项目分别使用募集资金28,677,197.68元和314,187.95元，具体情况如下：
砚山太科光伏电力有限公司（云南砚山二期30MW项目）：
单位：元
■
公司以委贷方式将募集资金投入云南砚山二期30MW项目，故977,308.68元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。
EPC款系项目公司支付给公司子公司上海太阳能科技有限公司的EPC工程款。
威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）：
单位：元
■
公司以委贷方式将募集资金投入山东威海5MW分布式项目，故314,187.95元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。
2018年1月5日，威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）使用募集资金50,884.57元（考虑募集资金账户存款利息等）支付公司子公司甘肃上航电力运维有限公司2017年度10月-12月运维费及质保金。
2018年3月23日，公司将上述资金归还至母公司募集资金账户（账户号：437771634043）。
注3：截至本核查报告出具日，项目已出售。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金金额746,798,999.43 元（其中募投项目使用435,906,985.63元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费172,013.80元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00亿元，募集资金账户余额为681,861,117.27元（其中包含利息收入14,644,875.18元）。
募投项目的资金实际使用情况见附表一。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。
2016 年8月19日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金826.57万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第711882号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2016-055）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1）为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金600,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2016-056）。
本次暂时补充流动资金的募集资金已于2017年9月5日归还，详见公告（2017-081）。
2）根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用闲置募集资金600,000,000.00元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-083）。
本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年1月19日归还，详见公告（2018-005）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高募集资金使用效率、增加存储收益，根据募集资金项目资金使用进度需要，在不影响募集资金使用的情况下，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币700,000,000.00元在商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过12个月，存款利率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。
上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，或在不影响募投项目资金使用
的情况下以相同方式进行续存，并及时通知保荐机构。
公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
公司不会从上述定期存款账户直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-057）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
不适用
（七）节余募集资金使用情况。
不适用
（八）募集资金使用的其他情况。
2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案。募投项目变更完成后，由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，募投项目变更后至2017年末，原募投项目云南砚山二期30MW项目和山东威海5MW分布式项目分别使用募集资金28,677,197.68元和314,187.95元，具体情况如下：
砚山太科光伏电力有限公司（云南砚山二期30MW项目）：
单位：元
■
公司以委贷方式将募集资金投入云南砚山二期30MW项目，故977,308.68元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。
EPC款系项目公司支付给公司子公司上海太阳能科技有限公司的EPC工程款。
威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）：
单位：元
■
公司以委贷方式将募集资金投入山东威海5MW分布式项目，故314,187.95元为项目公司支付给母公司募集资金账户（账户号：437771634043）的委贷利息。
2018年1月5日，威海浩阳光伏电力有限公司（山东威海5MW分布式项目）使用募集资金50,884.57元（考虑募集资金账户存款利息等）支付公司子公司甘肃上航电力运维有限公司2017年度10月-12月运维费及质保金。
2018年3月23日，公司将上述资金归还至母公司募集资金账户（账户号：437771634043）。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第六届董事会第四十六次会议，2017年第五次临时股东大会，第六届监事会第二十七次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70 %股权项目。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2017-099）。
截至本报告日，山西阳泉50MW项目尚未实施，募集资金专户存储四方监管协议正在签署当中。2018年1月31日，香港上航控股完成韩国erae AMS 51%股权的交割。截至本报告日，香港上航控股募集资金账户余额为20,181,245.24美元，募集资金专户存储四方监管协议将近日内签署。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在募投项目变更通过股东大会后，由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年12月31日止公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2018】第ZG11070号），鉴证结论为：公司在2017年募集资金使用过程中，原募投的项目公司未及时将募集资金转回至公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后项目公司及时将募集资金进行了归还，未对公司现有募投项目实施造成重大影响，未对公司及股东利益造成损害。除上述情形外，公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：航天机电在2017年募集资金使用过程中，由于项目公司在变更募投项目通过股东大会后，未及时将募集资金转回至母公司募集资金账户，存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形，公司发现后及时将募集资金进行了归还，未对公司现有募投项目实施造成影响，未对公司及股东利益造成损害。除上述情形外，航天机电2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形
九、备查文件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
