浙江瀚叶股份有限公司

(上接266版)

本次发行为向特定发行对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股票的种类及面值

本次购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。

定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行数量

向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受上市公司发行新股方式转让所持量子云股权的交易金额）÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

根据量子云100%股权暂定的交易价格380,000万元及发行价格计算，公司本次向交易对方合计发行股份数量为616,883,115股，公司本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：

■

最终发行数量将根据中企华出具的《资产评估报告》的结果确定，以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

②价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年11月28 日的收盘点数（即3,322.23点）跌幅超过20%；

⑤调价基准日

可调价期间内，满足上述第④条规定的触发条件的任一交易日当日。

⑥发行价格调整程序

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

⑦发行股份数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格）÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在调价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）锁定期安排

交易对方以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分：（1）以资产认购取得的股份上市之日起36个月期限届满之日；（2）各方签署的《利润承诺与补偿协议》中约定的利润承诺期满，且量子云在利润承诺期间实现的净利润达到《利润承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到签署承诺净利润，但浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超已全部履行完毕利润补偿义务。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）期间损益

自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由公司享有，标的资产所产生的亏损由浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超以现金方式补足，交易对方应当于公司委托审计机构出具的专项审计报告之日起10个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。

浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超内部按其持有量子云的股权比例分摊该等应补偿金额，但各方对另一方应支付给公司的上述补偿依据均负有连带赔偿责任。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超内部分摊比例如下：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后三个月内办理完毕标的资产的过户手续；该协议生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总对价的5%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）利润承诺及补偿

①利润承诺与补偿期间

协议各方同意，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超（以下合称“补偿义务方”）所承诺的利润补偿期间为2018年、2019年度、2020年度、2021年度。

上述净利润是指量子云经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。

②利润承诺金额

量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。具体数据将由上市公司与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超在中企华出具《资产评估报告》后签订相关协议另行约定。

③利润差额的确定

公司将分别在利润补偿期对应的年度报告中单独披露量子云实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期内，未经公司同意，不得改变量子云的会计政策、会计估计。

④补偿方式

量子云在承诺年度期间净利润数未达到承诺净利润数的，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超应依据下述第⑤项的方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购；浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当年应补偿金额时，差额部分由浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超以自有或自筹现金补偿。

⑤补偿金额的确定

A.当年补偿金额的计算方式如下：

当年补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

B.当年应补偿股份数额的计算方式如下：

当年补偿股份数额=当年应补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格

若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

此外，公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

C.若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。

D.在计算2018年期末、2019年期末、2020年期末或2021年期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份或现金不冲回。

⑥减值测试

在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿的金额（指按照上述第⑤条计算并已实际执行的补偿额）的，则浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超应对上市公司另行补偿。

因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

上述补偿金额计算结果小于零，则按零取值。

减值测试的补偿方式与上述第⑤条对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超于本次交易中获得的总对价。

⑦补偿的实施程序

A.上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或量子云《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

补偿义务方内部按各方所持量子云的股权比例分摊该等应补偿股份，补偿义务方内部分摊比例如下：

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B.上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

C.补偿义务方需进行现金补偿时，应在收到公司发出的利润补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。

补偿义务方内部按各方所持量子云的股权比例分摊该等应补偿现金，补偿义务方内部分摊比例如下：

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D.浆果晨曦及其执行事务合伙人喻策、纪卫宁对浆果晨曦、纪卫宁应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次交易的募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超100,000万元，其中95,000万元用于本次交易现金对价的支付，5,000万元用于本次交易相关费用的支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。

本议案在本次董事会、监事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》；

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易涉及的标的资产为量子云100%股权。不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金方式购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金方式购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》；

公司监事会同意公司就购买量子云100%股权事宜与浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投、张超签署附条件生效的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超签署附条件生效的《发行股份及支付现金方式购买资产的利润承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

为顺利完成本次重大资产重组，监事会同意公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合监管部门的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司监事会

2018年4月27日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-067

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于重大资产重组进展暨公司

股票继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年11月28日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。经公司申请，自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-101）。经公司第七届董事会第十一次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。停牌期间，公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务（具体内容详见公司公告，公告编号：2017-097、2017-099、2017-101、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108、2018-002、2018-003、2018-007、2018-008、2018-009、2018-011、2018-026、2018-029、2018-033、2018-036、2018-040、2018-045、2018-048、2018-049、2018-052、2018-054及2018-061）。

截至本公告披露日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于〈浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等事项。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年4月27日