湖北楚天智能交通股份有限公司

公司代码：600035 公司简称：楚天高速

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司2017年10月30日第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）出资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）。报告期内，投资公司完成投资2,000万元，累计投资3,000万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-075）

2、经公司2018年2月9日第六届董事会第十三次会议审议，同意公司以自有资金人民币38,000万元对公司全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司进行追加投资，用于归还银行贷款。截至报告期末，已追加投资12,000万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-005）

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，公司向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”）、北海市九番股权投资管理企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉非公开发行限售股共计 190,085,929 股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”）100%股权。根据公司与上述12名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，其中本次非公开发行限售股中的38,017,181 股自2018 年 2 月 28 日上市流通，占公司总股本的2.1965%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-007）

4、2018年2月27日，北海三木创业投资有限公司及其一致行动人共同承诺，其持有的 37,270,144股非公开发行限售股自解禁上市流通之日起的未来6个月内将不予减持，包括在该期间内对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份亦不减持。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-008）

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 湖北楚天智能交通股份有限公司

法定代表人 肖跃文

日期 2018年4月26日

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2017年度实现净利润529,877,160.77元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金52,987,716.08元，按母公司净利润的10%提取任意盈余公积52,987,716.08元。

集团2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 575,702,594.09 元，加上年初未分配利润1,688,284,825.28元，扣除本年提取的法定盈余公积 52,987,716.08元以及任意盈余公积 52,987,716.08 元，扣除2017年5月分配的2016年度现金红利173,079,592.30元，截止2017年12月31日实际可供股东分配的利润为 1,984,932,394.91元。

经董事会审议的2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本1,730,795,923.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），拟派发现金红利总额225,003,469.99元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.08%。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司于2017年2月实施重大资产重组，收购深圳市三木智能技术有限公司100%股权。本次交易后，公司主营业务在原有路桥运营业务基础上新增了智能制造业务。

(一)主要业务及经营模式说明

1.路桥运营业务

收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。

2.智能制造业务

智能制造业务为公司新增主营业务，主要由三木智能负责，其是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。三木智能致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。三木智能经过多年的积累，形成了一整套生产监督管理和规范生产加工制度，并将此类生产规范性文件落实到外协加工的品质、流程、规范控制管理，确保外协厂商能够如期、按质完成各项生产加工任务。

（二）行业情况说明

1.交通运输行业相关情况

交通运输部2018年全国交通运输工作会议资料显示，过去五年全国交通运输行业坚持稳中求进工作总基调，实现了行业改革发展重大突破，全面开创了交通运输发展新局面。“五纵五横”综合运输大通道基本贯通。公路通车总里程达到477万公里，其中高速公路覆盖97%的20万人口城市及地级行政中心，达到13.6万公里。各种运输方式一体化衔接日趋顺畅，客运服务水平持续提升，货运服务效率大幅提高。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总的来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。

根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。

从发展机遇看，一是总体需求依然旺盛。到2020年实现全面建成小康社会目标，我国经济必须保持年均6.5%以上的中高速增长，经济稳增长任务繁重，交通运输仍需要继续发挥有效投资对冲经济下行压力的关键作用。满足国内消费新需求，推动第三产业发展，满足人民群众多样化的出行需求，需要提供大运量、高品质、差异化的运输服务。在这种情况下，“十三五”时期，我国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行，全社会客货运输量也将保持中高速增长。二是发展空间不断拓展。“三大战略”进入落地实施期，“四大板块”步入协调发展新阶段，实现城镇化率达到60%左右的目标，应对好“三个1亿人”的问题，解决好区域性整体贫困，中国经济走出去步伐加快，都将为交通运输发展不断拓展新空间。三是动力转换逐步加快。新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，推动新一代信息技术广泛应用，“互联网+交通运输”深入实施，新模式、新业态、新动能不断涌现，为交通运输转型升级注入了强大动力。四是改革红利持续释放。随着全面深化改革持续推进，综合交通运输体系的组合优势逐步显现，特别是2015年以来国家在建设用地、环评审批方面下放审批权限，简政放权等改革举措将进一步激发市场活力，与之相关企业都将获得巨大的市场机遇。

2.通信设备制造行业相关情况

根据研究机构Counterpoint发布的全球ODM/IDH行业分析数据显示，2017年全球出货的所有智能手机中，有近4亿台手机采用ODM/IDH（统称为ODM）模式生产和制造，占比达26%；Counterpoint预测2018年ODM/IDH手机出货量将增长至4.4亿部。由于ODM模式能够帮助手机厂商更有效的控制成本、更迅速的对市场变化做出反应，因此受到厂商认可。近年来大陆ODM厂商不断增强生产实力以满足客户日益增长的生产设计需求，拥有完整覆盖全球ODM产业链的能力，聚集产品设计、研发、采购、元器件供应、物流和制造等各个方面的资源。在2018年，中国大陆ODM厂商将继续依靠其产业链整合能力及低成本优势，进一步扩大市场份额。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种: 

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司按照偿债计划的安排，于2017年5月26日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）2016年5月26日至2017年5月25日的利息3,528万元，于2017年6月8日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2016年6月8日至2017年6月7日的利息2,748万元。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

2013年9月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年不超过12亿元公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2014年6月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年6亿元公司债券（第一期）2014年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2015年3月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2015年6月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年6亿元公司债券（第一期）2015年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2016年5月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2016年5月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第二期）2016年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

2017年5月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2017年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果13楚天01为AAA，13楚天02为AAA，评级展望为稳定。

根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业总收入268,843.52万元，较2016年增长111.26%；归属于上市公司股东的所有者权益601,249.64万元，较2016年增长38.96%。1.路桥运营业务报告期内，公司所辖汉宜高速车流量3,397.99万辆，较2016年增长16.48%；大随高速车流量219.35万辆，较2016年增长37.03%；黄咸高速车流量109.63万辆，较2016年增长33.69%。车辆通行费收入132,180.41万元，较2016年增长9.48%。服务区、广告等其他业务收入7,460.09万元，较2016年增长14.29%。公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表

■

2.智能制造业务智能制造业务为公司新增主营业务，主营由三木智能负责。2017年，三木智能全年实现营业收入135,683万元，较2016年增长4.29%；其中：手机出货量96.96万台，较2016年增长2.18%，营业收入29,283万元，较2016年增长8.20%；平板出货量269.55万台，较2016年减少23.85%，营业收入72,545万元，较2016年减少19.43%；配件及材料营业收入11,194万元，较2016年增长66.84%；其他产品收入20,561万元，较2016年增长276.52%；技术服务收入2,101万元，较2016年增长152.81%。

单位：元

■

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见第十一、五、32。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，详见第十一节、九、1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见第十一节、八、1。

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-014

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（定期会议）于2018年4月26日（星期四）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长肖跃文先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将董事会工作报告提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将独立董事述职报告提交公司2017年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

五、审议通过了《2017年度公司内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年度公司内部控制评价报告》。

六、审议通过了《2017年度公司内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年度公司内部控制审计报告》。

七、审议通过了《公司2017年度财务决算报告(草案)及2018年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2017年年度报告》及其摘要。

九、审议通过了《公司2018年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年第一季度报告》全文及正文。

十、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2017年度实现净利润529,877,160.77元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金52,987,716.08元,按母公司净利润的10%提取任意盈余公积52,987,716.08元。公司董事会提议以公司2017年12月31日总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），拟派发现金红利总额225,003,469.99元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.08%。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，费用总额为100万元。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票,关联董事肖跃文先生、张勇先生回避表决）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-016）。

十四、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018-017）。

十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2018-018）。

十六、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》（众联评咨字[2018]第1020号），三木智能在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为136,606万元，大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值43,523万元及商誉88,501万元之和132,024万元，商誉未发生减值。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明的公告》（2018-019）。

十七、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

因重组标的公司三木智能未能实现2017年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2017年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2018-020）。

十八、审议通过了《关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司为公司全资子公司深圳市三木智能技术有限公司之全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司申请综合授信额度提供不超过人民币40,000万元的担保。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为全资孙公司提供担保的公告》（2018-021）。

十九、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于近期召开2017年年度股东大会。审议上述第二、三、七、十、十一、十二、十三、十七、十八项议案以及《2017年度监事会工作报告》和2018年3月30日第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于为控股子公司申请综合授信额度提供共同担保的议案》。

2017年年度股东大会的会议通知另行公告。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-015

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（定期会议）于2018年4月26日上午（星期四）11时在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席张晴女士召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2017年度监事会工作报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

同意将监事会工作报告提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2017年度公司内部控制评价报告》。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告(草案)及2018年度财务预算报告（草案）》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2017年年度报告》的认真审核，监事会认为：

公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2017年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

五、审议通过了《公司2018年第一季度报告》全文及正文。（同意5票，反对0票，弃权0票）

通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2018年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：

公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2018年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

六、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票,关联监事兰国光先生回避表决）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

八、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018-017）。

九、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2018-018）。

十、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（2018-019）。

十一、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审议，监事会认为：公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2018-020）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-016

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议：是

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月26日湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事肖跃文先生、张勇先生对本议案回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过该议案。该议案将提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

2018年4月26日公司召开第六届监事会第十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联监事兰国光先生对本议案回避表决，其余4名非关联监事一致审议通过该议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的2018年日常关联交易属于公司正常经营行为。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

公司董事会审计委员会发表了书面意见，认为公司预计的2018年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

（二）2018年度日常关联交易的类别和预计金额

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、湖北鼎元物业有限公司

注册地址：洪山区珞喻路1077号东湖广场1幢5层501号

法定代表人：刘凯

注册资本：壹佰零玖万元整

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年02月20日

与上市公司关系：公司控股股东的孙公司。

经营范围：物业服务；家政服务；花卉租售；汽车租赁；绿化养护；清洗服务；房屋维修；房屋、场馆出租；会议服务。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

2、湖北交投科技发展有限公司

注册地址：武汉市建设大道384号

法定代表人：叶海港

注册资本：壹亿元整

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012年10月25日

与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、供配电工程的施工、维护及技术咨询；办公智能化设备、网络设备、机电设备、供配电设备、照明器材、通信设备(不含无线电发射装置)、施工设备的开发、咨询和销售服务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

3、湖北捷龙交通运业有限公司

注册地址：武汉市江汉区江兴路6号

法定代表人：陈建明

注册资本：伍仟柒佰叁拾陆万元整

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：1997年02月18日

与上市公司关系：公司控股股东的孙公司。

经营范围：省际班车客运；省际包车客运；旅游客运；一类客运班线；二类（大中型客车维修；保险兼业代理；汽车配件、建筑材料销售；公路建设设备租赁；交通技术咨询；机电设备安装（特种设备除外）；公路防护设施维护；房地产开发、商品房销售（B，需持有效许可证经营）；货物代理、联运信息服务；仓储服务；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

4、湖北交投大悟高速公路有限公司

注册地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场写字楼3层

法定代表人：卫华

注册资本：壹亿元整

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015年05月15日

与上市公司关系：公司控股股东的子公司。

经营范围：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

5、湖北交投集团财务有限公司

注册地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼

法定代表人：谢继明

注册资本：壹拾伍亿元整

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015年06月24日

与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经银监会批准的其他业务。

6、湖北交投小龙虾产业发展有限公司

注册地址：潜江市园林办事处章华南路68号

法定代表人：杜佐胜

注册资本：壹亿壹仟万元整

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2014年01月10日

与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司。

经营范围：小龙虾养殖、收购、销售；水产品冷冻加工；小龙虾种苗繁育、销售；饲料的研发、生产、销售；大米、面粉加工、销售；农产品收购、初加工、销售；农业新技术的开发、咨询、交流、转让、推广；食品（不含食盐）制造、销售；进出口贸易（国家禁止或限制进出口的项目除外）；土地整理；土壤修复；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；苗木、花卉的种植、销售；餐饮服务；旅游景点开发；老年人养护服务；生态农业观光；水果采摘、垂钓服务；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、湖北交投实业发展有限公司

注册地址：武汉市江岸区中山大道908号

法定代表人：李生凯

注册资本：伍仟万元整

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年02月17日

与上市公司关系：公司控股股东的子公司。

经营范围：高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修理，美容，酒店，旅游（仅限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公路园林绿化；农作物种植（仅限分支机构）；初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材（不含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备）、针织纺织用品、工艺美术品、计生用品、金属制品、食品批发兼零售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽油、柴油、煤油零售、燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、销售（以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营）；对能源产业的项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

三、关联交易定价原则及定价依据

公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化定价为原则,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加成法定价。

关联交易的定价应遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，避免损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。

2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，属正常商业往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益。

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议

2、公司第六届监事会第十次会议决议

3、独立董事意见

4、审计委员会意见

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-017

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，湖北楚天智能交通股份有限公司就2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1.非公开发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会于2017年1月11日签发的证监许可【2017】75号文《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，湖北楚天高速公路股份有限公司（已更名为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”或“楚天高速”）于2017年2月15日向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公开发行A股普通股股票87,332,101股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.64元，股款以人民币现金缴足。截至2017年2月15日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币405,220,960.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币4,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币401,220,960.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,810,028.51元后，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币399,410,931.49元（以下简称：“募集资金”）。

截至2017年2月17日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010010号验资报告。

截至2017年12月31日，根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告书》”）规定的募集资金用途，公司使用募集资金直接投入募投项目313,332,610.50元，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，使用募集资金账户余款置换预先投入募投项目自筹资金人民币87,928,590.36元。公司已于2017年5月9日办理完毕上述募集资金置换及专户注销相关手续，并将扣除募集资金置换金额后的节余资金35,899.97元（系期间利息收入）转入公司账户用于永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《湖北楚天智能交通股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”）。公司严格执行《管理制度》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1. 非公开发行A股普通股股票

经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，本公司在中国民生银行股份有限公司武汉桥口支行（账号699156260）开设了1个A股普通股募集资金存放专项账户。并于2017年2月20日与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉桥口支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。由于专项账户资金已全部使用完毕，公司于2017年5月9日办理完毕专项账户注销手续，上述《募集资金三方监管协议》已履行完毕，该协议在公司使用募集资金期间得以严格履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 非公开发行A股普通股股票

本公司2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表1（1）：募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行A股普通股股票）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（下转270版）

公司代码：600035 公司简称：楚天高速

2018年第一季度报告