广东省高速公路发展股份有限公司

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑任发、总经理汪春华、主管会计工作负责人方智及会计机构负责人(会计主管人员)周芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目与本年初相比

1、货币资金

比年初增加35,754万元，增幅15.13%，主要是经营活动现金净流入33,298万元、投资活动现金净流入15万元、筹资活动产生现金净流入2,442万元。

2、在建工程

比年初增加20,959万元，增幅58.86%，主要是佛开高速三堡至水口段扩建工程发生的工程费用。

3、预收款项

比年初增加9,851万元，增幅663.06%，主要是京珠高速公路广珠段有限公司2018年1月31日收到珠海高新区管委会转来的广澳高速珠海段4.213公里高速公路首笔补偿款1亿元，由于该事项尚未完成，暂不确认损益。

4、应交税费

较年初减少16,594万元，减幅38.71%，主要是所属子公司缴纳上年底计提的所得税所致。

5、其他应付款

比年初增加13,668万元，增幅157.71%，主要是公司向参股公司借入一年以内委托贷款。

6、一年内到期的非流动负债

比年初增加52,627万元，增幅43.19%，是公司将57,500万元长期借款重分类至该科目及偿还4,873万元到期借款的综合影响。

（二）利润表项目与上年同期相比

1、营业收入

比上年同期增加3,418万元，增幅4.82%，主要是因车流量自然增长导致通行费收入增加。

2、 营业成本

比上年同期减少1,787万元，减幅6.59%，减少的主要原因是：（1）广佛高速公路有限公司因原合作期到期，广佛高速公路2017年2月已全部提完折旧，同比减少2,601万元；（2）因车流量自然增长，佛开高速公路、京珠高速广珠东段折旧同比增加。

3、财务费用

比上年同期减少1,127万元，减幅16.47%，主要是本期有息债务偿还及银行存款利息收入增加的综合影响。

4、投资收益

比上年同期增加554万元，增幅5.68%，增加的主要原因是：本期公司新增参股公司国元证券股份有限公司，按持股比例确认投资收益。

5、所得税费用

比上年同期增加647万元，增幅为6.75%，主要是佛开分公司、广佛高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段有限公司利润总额增加所致。

6、归属于母公司所有者的净利润

比上年同期增加5,488万元，增幅19.14%，增加的原因是受到以上因素的综合影响。

（三）现金流量表主要项目说明

1、销售商品、提供劳务收到的现金

本期同比增加8,056万元，增幅12.31%，主要是因为通行费收入增长。

2、收到其他与经营活动有关的现金

本期同比减少2,603万元，减幅-75.10%，主要是因为各控股路段高速联网收费待拆分款减少。

3、购买商品、接受劳务支付的现金

本期同比增加2,925万元，增幅79.76%，主要是因为佛开分公司、广佛高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段公司本期支付的工程款同比增加。

4、支付的各项税费

本期同比增加17,255万元，增幅198.87%，主要是所属子公司缴纳上年底计提的所得税所致。

5、取得投资收益所收到的现金

本期同比增加2,472万元，增幅44.01%。公司本期收到参股公司现金股利增加。

6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

本期同比增加10,033万元，主要是京珠高速公路广珠段有限公司2018年1月31日收到珠海高新区管委会转来的广澳高速珠海段4.213公里高速公路首笔补偿款1亿元。

7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

同比增加6,734万元，增幅59.21%，主要是佛开分公司本期支付的佛开高速三堡至水口段改扩建工程进度款增加。

8、偿还债务所支付的现金

同比减少19,127万元，减幅38.33%，原因是本期偿还借款同比减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000429，200429 证券简称：粤高速A、B 公告编号：2018-018

广东省高速公路发展股份有限公司

二〇一七年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

（1）现场召开时间：2018年4月26日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间为：2018年4月25日——2018年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。

3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：董事长郑任发先生。

6、会议通知刊登在2018年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

7、股东出席情况

（1）总体出席情况

出席会议的股东及股东代理人共计86人，代表股份1,385,535,377股，占公司有表决权总股份2,090,806,126股的66.27%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人67人，代表股份1,081,145,651股，占公司有表决权总股份的51.71%；通过网络投票的股东及股东代理人19人，代表股份304,389,726股，占公司有表决权总股份的14.56%。

（2）A股股东出席情况：

出席会议的A股股东及股东代理人共计21人，代表股份1,337,178,232股，占公司有表决权总股份的63.96%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人6人（其中一名股东同时持有A股和B股），代表股份1,033,184,306股，占公司有表决权总股份的49.42%；通过网络投票的股东及股东代理人15人，代表股份303,993,926股，占公司有表决权总股份的14.54%。

（3）B 股股东出席情况：

出席会议的B股股东及股东代理人共计66人，代表股份48,357,145股，占公司有表决权总股份的2.31%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人62人（其中一名股东同时持有A股和B股），代表股份47,961,345股，占公司有表决权总股份的2.29%；通过网络投票的股东及股东代理人4人，代表股份395,800股，占公司有表决权总股份的0.02%。

8、公司全体董事、监事、高级管理人员以及北京君泽君（广州）律师事务所石庆华、陈海婷律师出席了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

本次股东大会提案的表决方式，使用的现场表决和网络投票表决方式。会议审议通过了以下提案：

（一） 审议通过《关于二〇一七年度财务决算报告的议案》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对80,303股，占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

（3）B股股东的表决情况

同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

（二） 审议通过《二〇一七年度利润分配方案的议案》

同意公司以母公司实现的净利润进行利润分配，方案如下：

1、提取10%的法定盈余公积 177,864,580.14元；

2、提取1,057,947,899.76元作为2017年度分红派息资金。以2017年底的总股本2,090,806,126股为基数，每10股派发现金股利5.06元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东的现金股利的外币折算价以2017年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,461,274股，占出席会议有表决权总股份的99.9947%；反对74,103股, 占出席会议有表决权总股份的0.0053%；弃权0股。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,104,129股，占出席会议有表决权总股份的96.5045%；反对74,103股,占出席会议有表决权总股份的0.0053%；弃权0股。

（3）B股股东的表决情况

同意48,357,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4901%；反对0股；弃权0股。

（4）中小股东表决情况

同意203,324,510股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.9636%；反对74,103股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0364%，弃权0股。

（三） 审议通过《关于二〇一八年度全面预算的议案》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,386,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权0股。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,097,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5041%；反对80,303股,占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权0股。

（3）B股股东的表决情况

同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

（四） 审议通过《二〇一七年度董事会工作报告》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对149,303股, 占出席会议有表决权总股份的0.0108%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对80,303股,占出席会议有表决权总股份的0.0058%；弃权1,000股，占出席会议有表决权总股份的0.0001%。

（3）B股股东的表决情况

同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

（五） 审议通过《二〇一七年度总经理业务报告》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对140,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对71,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0052%；弃权9,503股，占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（3）B股股东的表决情况

同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

（六） 审议通过《二〇一七年度监事会工作报告》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对139,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0101%；弃权10,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0008%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对70,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0051%；弃权10,503股，占出席会议有表决权总股份的0.0008%。。

（3）B股股东的表决情况

同意48,288,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4852%；反对69,000股, 占出席会议有表决权总股份的0.0050%；弃权0股。

（七） 审议通过《关于二〇一七年年度报告及其摘要的议案》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,385,074股，占出席会议有表决权总股份的99.9892%；反对140,800股, 占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,423,729股，占出席会议有表决权总股份的96.5276%；反对140,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0102%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（3）B股股东的表决情况

同意47,961,345股，占出席会议有表决权总股份的3.4616%；反对0股,；弃权0股。

（八） 审议通过《关于聘请二〇一八年度财务报告审计机构的议案》

同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在人民币120万元以内。

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,384,072,087股，占出席会议有表决权总股份的99.8944%；反对1,453,787股, 占出席会议有表决权总股份的0.1049%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,096,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5040%；反对71,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0052%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。。

（3）B股股东的表决情况

同意46,975,158股，占出席会议有表决权总股份的3.3904%；反对1,381,987股, 占出席会议有表决权总股份的0.0997%；弃权0股。

（九） 审议通过《关于聘请二〇一八年度内部控制审计机构的议案》

同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,384,073,087股，占出席会议有表决权总股份的99.8945%；反对1,452,787股, 占出席会议有表决权总股份的0.1049%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,097,929股，占出席会议有表决权总股份的96.5041%；反对70,800股,占出席会议有表决权总股份的0.0051%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（3）B股股东的表决情况

同意46,975,158股，占出席会议有表决权总股份的3.3904%；反对1,381,987股, 占出席会议有表决权总股份的0.0997%；弃权0股。

（十） 审议通过《关于制定<广东省高速公路发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年度—2020年度）>的议案》

本提案表决情况：

（1）总体表决情况

同意1,385,461,274股，占出席会议有表决权总股份的99.9947%；反对64,600股, 占出席会议有表决权总股份的0.0047%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（2）A股股东的表决情况

同意1,337,104,129股，占出席会议有表决权总股份的96.5045%；反对64,600股,占出席会议有表决权总股份的0.0047%；弃权9,503股, 占出席会议有表决权总股份的0.0007%。

（3）B股股东的表决情况

同意48,357,145股，占出席会议有表决权总股份的3.4901%；反对0股；弃权0股。

（4）中小股东表决情况

同意203,324,510股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.9636%；反对64,600股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0318%，弃权9,503股，占出席会议中小股东有表决权总股份的0.0047%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京君泽君（广州）律师事务所

2、律师名称： 【石庆华 陈海婷】

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

2、法律意见书。

3、《关于召开二〇一七年年度股东大会的通知》。

4、本次股东大会的会议材料。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ 公告编号：2018-019

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一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月28日签发的证监许可[2015]3090号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”）获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张。三一重工本次公开发行的可转换公司债券于2016年1月18日完成上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及与三一重工签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（下称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次发行并上市的保荐机构，持续督导期自2016年1月18日至2017年12月31日，截至2017年12月31日，三一重工募集资金尚未使用完毕，持续督导工作将继续进行。中信证券就三一重工2017年度持续督导工作情况总结如下：

（一）现场检查情况

在2017年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2017年11月21日-22日对三一重工进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员访谈，察看公司主要生产经营场所，查看自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资料等方式，对公司进行了全面现场核查并出具了《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司2017年全面现场核查报告》。

（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2017年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

（三）募集资金专户情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2015】3090号文）核准，三一重工获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为450,000万元，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于2016年1月8日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。

2、募集资金管理情况

（1）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（2）募集资金三方监管协议情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年6月29日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工“512项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年8月31日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘机研发项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年12月26日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建筑工业化研发项目（一期）”的《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（3）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

2016年12月30日，公司第三次临时股东大会表决通过了《三一重工股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，三一重工将所持有的北京市三一重机有限公司100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017年1月，北京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行所开账户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。

2017年8月29日召开的公司第六届董事会第十八次会议及第六次监事会第十三次会议以及2017年9月15号召开的第二次临时股东大会，审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，三一重工股份有限公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币25亿元。

（4）募集资金本年度使用金额及年末余额

公司2017年度投入募集资金总额为96,944.39万元，截至2017年12月31日，累计已使用募集资金总额273,426.20万元。

报告期末，尚未使用募集资金总额为178,885.79万元（包括利息收入7,083.76万元、支付手续费5.87万元），其中暂时用于补充流动资金120,000万元，专户内募集资金余额为58,885.79万元。

3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。

4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年4月19日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年4月11日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用12亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2018年4月10日，本次临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

5对闲置募集资金进行现金管理情况

2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币25亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。

截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为3,708.60万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为32,500万元。

（四）董事会和股东大会情况

2017年度公司共召开15次董事会，审议了包括公司《2016年度董事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》等相关议案。

2017年度公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议了包括公司《2016年度董事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》等相关议案

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查了公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

公司针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在未披露的关联交易、对外担保、对外投资情况。

（六）检查公司年度股权变动情况

公司于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票共计4707.7813万股的授予登记，2017年1月5日公告《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》；

公司于2017年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股权激励限制性股票1441.20万股，公告《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》；

公司于2017年11月2日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800万份，向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票共计1081.9863万股的授予登记，公告《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》；

公司2017年度因可转债持有人换股增加无限售条件流通1385.6461万股。

（七）保荐机构发表独立意见情况

保荐机构就公司2017年度募集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、变更部分募集资金投资项目实施主体专项核查意见、使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项发表了核查意见。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，三一重工2017年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

■

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为全资子公司复星实业向The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公司，以下简称“贷款方”）申请的总额不超过9,500万美元（或等值港币/欧元）的贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

截至2018年4月26日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2018年4月26日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,202,708万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约47.49%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,080,633万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

本次担保无反担保

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2018年3月6日，复星实业与贷款方签署了《Banking Facilities》（以下简称“《贷款协议》”），复星实业向贷款方申请总额不超过9,500万美元（或等值港币/欧元）的贷款；2018年4月26日，本公司签署了《Guarantee（Limited Amount）》（以下简称“《担保合同》”），由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

本公司2016年度股东大会审议通过了关于为复星实业提供新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过7年且不超过等值220,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

经安永会计师事务所审计，截至2017年12月31日，复星实业的总资产约为218,561万美元，股东权益约为42,862万美元，负债总额约为175,699万美元（其中：银行贷款总额约为168,447万美元、流动负债总额约为108,464万美元）；2017年度，复星实业实现营业收入约345万美元，实现净利润约-1,732万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

三、《担保合同》的主要内容

2018年3月6日，复星实业与贷款方签署了《贷款协议》，复星实业向贷款方申请了总额不超过9,500万美元（或等值港币/欧元）的贷款；2018年4月26日，本公司签署了《担保合同》，由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保，约定如下：

1、由本公司为复星实业向贷款方申请的期限为自《贷款协议》生效起至不晚于2018年12月15日止、总额不超过9,500万美元（或等值港币/欧元）的贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《贷款协议》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过9,500万美元（或等值港币/欧元））及利息等。

2、本次担保的担保期限至贷款方收到由本公司（或相关授权人士）发出的有关终止《担保合同》的书面函件后的一个月为止。

3、《担保合同》根据中华人民共和国香港特别行政区法律解释。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年4月26日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2018年4月26日汇率折合人民币约1,202,708万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约47.49%；其中：本集团实际为复星实业担保金额为人民币约1,080,633万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一八年四月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-045

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司出售下属公司股权并放弃增资事项的问询函》（上证公函【2018】0392号），上交所问询函具体内容如下：

2018年4月26日，你公司披露，拟将子公司和泽生物持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称标的公司）15.18%股权以4,048万元转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称顺亦投资），并放弃对标的公司增资。交易完成后，公司对标的公司持股比例从51%下降至30.75%，失去控制权，并预计取得1.5亿元左右投资收益。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项：

一、我部关注到，近期公司除实施本次交易外，还进行多项股权交易。公司拟于2017年11月转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权，预计在2017年确认3500万元左右投资收益，后交易延迟至2018年；2018年2月，转让北京泛生子基因科技有限公司（以下简称泛生子）6.483%股权，并将其余的4.238%股权从长期股权投资转入可供出售金融资产，确认1.07亿元左右投资收益。公司2017年亏损1846万元，2018年一季度因确认泛生子股权转让投资收益，实现盈利1.14亿元。前期，公司员工持股计划到期并已延期至2019年3月31日，但浮亏幅度较大。

1.分别披露上述三笔交易会计处理、相关投资收益形成的原因和依据，核实相关会计处理是否符合会计准则，并请公司年审会计师逐一发表意见。

2.是否存在通过上述交易及相关会计处理，达到增厚2018年报表业绩，规避连续亏损股票被实施退市风险警示的动机。

3.请公司结合员工计划资金结构、持股成本、实施进展、相关减持安排等，说明是否存在通过特定交易安排增厚当期业绩，实施不当市值管理的动机。

二、公告披露，交易对方顺亦投资以4048万元购买公司所持标的公司15.18%股权，以953万元购买另一股东北京三有利科技发展有限公司（以下简称三有利科技）持有的3.575%股权，并出资5500万元，认购标的公司新增注册资本495万元。顺亦投资共需支付的交易价款为10501万元。交易完成后，三有利科技、公司、顺亦投资持股比例分别为38.99%、30.75%、30.26%，持股比例较为接近。顺亦投资成立于2018年2月27日，注册资本5000万元，股东包起哲、方苏萍各持股50%。请公司与顺亦投资核实并补充披露：

4.顺亦投资及其股东、主要管理人员等与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次交易是否为关联交易。

5.结合交易完成后标的公司股权比例、董事会安排变化情况，说明标的公司控制权归属，以及公司不再控制标的公司但具有重大影响的依据。

6.顺亦投资两名股东控制的其他资产、业务、经营实体的具体情况，以及最近一年财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

7.顺亦投资注册资本实缴情况，本次交易资金来源，是否存在杠杆资金，交易对方是否为本次交易专门设立。

三、根据公告及审计报告，标的资产从事药品研发业务，截止2017年末，总资产780万元，净资产-416万元，2017年实现收入1.77万元，亏损734万元，但交易对方高价收购其股权并增资。请公司补充披露：

8.本次转让、增资定价对应标的公司估值情况，交易定价的依据和合理性，并与同行业可比相关交易估值定价进行比较。

9.标的公司经营情况，包括但不限于人员结构、核心研发人员及学术成果、固定资产及相关研发设备配置、近两年研发投入及相关研发项目进展等。

10.结合本次交易目的，说明交易对方溢价取得标的公司部分股权的主要考虑和后续安排。

四、根据公告，标的公司借用公司子公司和泽生物1159.75万元。交易各方在增资协议中约定，该笔款项应于约定的第一次工商变更后的30日内全部偿还。请公司补充披露：

11.补充披露上述借款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、资金用途、标的公司其他股东是否有同比例借款等。

12.上述借款的偿还主体，如后续公司未能按时收回借款，相关主体应承担的违约责任。

请你公司于2018年4月27日披露本问询函，并于5月3日之前披露上述问题的回复及对本次交易的补充公告，同时以书面形式回复我部。

收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年4月27日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-070

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

关于三一重工股份有限公司2017年度持续督导报告书