上海外高桥集团股份有限公司

公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2017年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发2.0元（含税），共计派发现金股利金额为227,069,824.80元，占2017年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.7%。利润分配方案需经公司2017年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）园区开发板块：由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、出售、政策咨询、物业管理等配套服务。通过“以租为主、租售并举”的经营模式，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及服务收入。

（二）商业地产板块：通过承接自贸区溢出效应，提升城市化水平，区镇联动，打造浦东枢纽型国际贸易城。由森兰置地分公司从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业出售的经营策略，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。

（三）贸易物流板块：以贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业市场平台、物流、信息和贸易金融为一体的“一站式贸易物流服务”经营模式，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案。由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、仓储、运输等物流服务，以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心；提供汽车上牌、二手车交易、车辆维修和平行进口汽车销售等服务。企业中心公司为保税交易市场会员客户提供市场咨询等配套业务。该业务板块为公司带来稳定的商品销售收入、进出口代理收入、物流收入和服务收入。

（四）文化投资板块：发挥自贸区和外高桥保税区的政策功能优势，服务于各类文化企业和机构，打造国际艺术品展示交易中心，主要由文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年，公司债券均按照债券条款要求正常执行，其中：16外高01于2017年4月27日每手付息34.6元（含税）；16外高02于2017年7月27日每手付息29.5元（含税）；16外高03于2017年8月30日每手付息29.4元（含税）。三笔债券均未到还本日。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年6月对公司主体信用状况及公司在存续期内的公司债券进行跟踪评级。跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望为稳定；维持“16外高01”、“16外高02”及“16外高03”的债项信用等级为“AAA”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，在董事会的领导下，外高桥集团股份坚持“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”战略定位，以国企改革、体制机制创新为动力，谋转型；以功能开拓、商业模式创新为目标，强功能；以区域产城融合、分工合作为出发点，优结构；以产业链整合、产业转型升级为抓手，提能级。稳中求进，深耕细作，全力打造浦东枢纽型国际贸易城。

一、经营业绩数据

外高桥集团股份2017年实现主营业务收入89.54亿元，同比增长3.4%；净利润7.4亿元，同比增长2.4%。

二、2017年重点工作

（一）园区开发：培育总部经济，提升园区能级

继续抓好精准招商、服务稳商工作。全年新设企业2985家，吸引合同外资44.14亿美元，吸引内资企业注册资本654.16亿元，净增物业出租面积21.98万平方米，保税区域内商办物业出租率达到94.8%、工业物业出租率达到92.8%，均创造近年来最高水平。着力拓展企业服务的广度和深度，梳理重点客户企业1001家，年内走访820家，形成公司与政府职能部门共同稳商留商的机制，成功稳定了众多重点企业客户。2017年度外高桥保税区经营总收入1.66万亿，税务部门税收540.7亿。截至年底，外高桥保税区共拥有地区总部83家，营运中心企业的数量累计达221家，亚太运营商企业42家，各类总部经济合计超过300家，成为推动区域经济发展的重要引擎。

加速孵化适合海关特殊监管特色的产业类项目，适时参与项目的孵化、落地和产业化，为外高桥保税区培育实体型高端项目，实现智能制造产业升级。下属外联发公司与药明康德成立合资公司，共同打造自贸区国际生物医药科创平台；下属新发展公司引进复旦科技园创新中心，是外高桥招商模式从传统的单一客户招商向平台多元客户群体招商转型的尝试，已有博世等一批创新企业入驻；外高桥南块生物医药主题园成功引进中国首家第三方中药检测平台--鉴甄检测技术（上海）有限公司，生物医药服务中心出租率过半；南块国际智能制造服务产业园二期整体出租率超过40%。

（二）商业地产：注重产城融合，出形象出效益

资产销售取得新成绩。森兰名轩二期一阶段于2017年4月开盘销售，推出的232套房源全部售罄，总销售金额约19.38亿元；D1-4在建工程项目在上海联合产权交易所公开挂牌转让成功，获取现金回流26.37亿元，实现利润7000万元。

招商运营开拓新局面。森兰国际大厦不断提升班车、健身、食堂等配套物业管理服务水平，全年新增日产中国、富林特、中船邮轮科技等整层租赁的知名企业，新增出租面积超过1万平方米，森兰国际大厦整体出租率达到80%；森兰商都一楼定位为地道日本体验式业态，年内完成了装修改造工程，签约率达到50%，合计意向在谈约90%，二楼将打造集合全新体验业态的京东无界零售体验中心。

开发建设呈现新气象。森兰区域全年在建项目15个，在建总建筑面积81万平方米：其中，续建项目10个，续建总建筑面积63万平方米；新开工项目5个，新开工总建筑面积18万平方米；竣工项目8个，竣工总建筑面积11万平方米。

（三）贸易物流：平台集聚产业，构建服务体系

在巩固挖掘已有国际贸易业务的基础上，大力提升贸易便利化水平，重点打造专业贸易平台，通过行业集聚带动进出口代理、报关、报检、保税仓储等涉及整个贸易物流供应链业务的发展，努力实现从传统的单一服务模式，转变为一站式、全流程的综合解决方案集成服务商。平行进口汽车平台年内推动车辆购置税征收点、额度确认窗口入驻，实现了车辆购置税缴纳、牌照额度确认以及车辆上牌一站式服务，全年实现平行进口汽车1134辆；国际化妆品展示交易中心体验馆开业，依托浦东新区“非特”化妆品备案试点，打造以咨询办证服务为切入点，以“进口贸易+物流+仓储+增值服务”为基础，叠加线上线下体验式消费的综合服务模式，年内完成695个“非特”化妆品产品备案工作，推动妮维雅、爱茉莉等知名化妆品企业落户保税区。

以客户需求为导向，提升进出口贸易服务能级。下属营运中心公司做大以历峰集团为代表的奢侈品保税展示业务，新增瑞表集团区外保税展示业务；充分利用央行《黄金及金制品进出口管理办法》颁布实施带来的机遇，首次打通人民银行黄金制品“一证多批”申请通道，成为上海唯一一家贸易代理型的黄金进口许可证办理企业，目前金证申请量已排名上海第一。

整合资源形成合力，全力推进构建仓储物流服务新体系。归并原先分散的区外临时仓库资源，实现集中管理、安全运营、降低成本；持续推进物流管理信息化建设，提升服务标准化和仓储空间利用率，仓储利用率较往年提高5%以上。

（四）文化投资：依托通道服务，做大交易总量

持续推动艺术品实物交易、艺术衍生品交易的服务功能提升，做大交易量。文化艺术品进出口通道服务持续发力，年进出口额近60亿元，并新引进文化艺术品类项目10个；“文创中国”天猫店已于2017年4月顺利切换至上海，下属文化投资公司正式接手中国国家博物馆天猫旗舰店，产品库存全部由北京转移至上海，全年实现销售额614万元；文化投资公司与中国集邮总公司第一次以双品牌共同发布产品，不断合作开发多类文创产品，并与中钞国鼎、中国黄金、老凤祥等十几家中间商及销售平台建立了合作关系，该项目板块运营半年实现毛利712万元；实物交易方面与艺拍宝合作开展线上拍卖，并组织青年艺术展进社区、大学生艺术作品年展等多类文化活动，“上海对话”高峰论坛已发展成为上海文创领域的品牌论坛，“自贸区艺术”的影响力日益提高。

倾力打造的国际艺术品保税服务中心项目主体建筑已结构封顶，预计2018年将投入使用，招商工作正在积极推进中，截至年底已与客户达成超过1万平方米的仓库租赁意向。

三、2018年工作计划

围绕“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”定位，做实做精园区产业地产，做大做强特色平台经济，加快发展投资促进和金融服务，形成顺应国家战略、发挥特殊监管优势，以产业地产为核心载体，平台经济为通道服务，金融服务为重点配套，投资促进为功能引领的附加值高、资源消耗少、产业链完整的新型产业体系。

2018年，外高桥集团股份计划完成主营业务收入76.26亿元，归属母公司净利润7.46亿元，净资产收益率7.13%。

集团股份公司计划竣工物业面积约44.81万平方米，其中森兰区域竣工物业21.77万平方米，为森兰商都二期和三期；外高桥保税区内竣工物业23.04万平方米，包括国药二期2.2万平方米、捷豹路虎汽车零配件分拨中心14万平方米，国际艺术品保税服务中心6.84万平方米。

（一）园区开发板块，全面提升园区营商环境，打造功能集聚区，形成海关特殊监管区域独特竞争优势。借助自贸区和自贸港发展机遇，立足海关特殊监管区及拓展区域，着力打造国际贸易、金融服务、专业服务和高端制造为主的功能集聚区，加快发展总部经济、国际贸易、现代物流、专业服务等功能业务，形成外高桥特色；坚持客户导向、项目导向、问题导向、效果导向，以服务转型与模式创新为重点，形成全产业链配套要素集成，全面提升园区营商环境，打造可持续发展的园区产业生态。

（二）商业地产板块，完善城市功能，催化商业模式，打造传统+特色商业，向城市经济升级。作为上海自贸区外高桥片区的城市化功能配套“后花园”，商业地产板块要承担好稳商、留商和悦商的服务职能；依托自贸区客户、产品资源，发挥外高桥海关特殊监管区域进出口贸易、前店后库、跨境贸易、平行进口等功能优势，加快商业创新步伐，打造“跨境+体验+消费”商业模式；通过商业商贸功能的培育发展，为国际贸易城集聚人气、激发活力；通过与周边三镇的“区镇联动”，进一步拓展发展空间，储备土地资源。

（三）贸易物流板块，从单向服务向双向共赢转型，进一步向专业化、精深化发展。发挥专业全程服务链优势，进一步挖掘单环节服务的增长空间，提升集成服务的效率和专业化服务水平；全面提升以生活消费品、高档消费品、专业类工业产品和大宗商品为主的专业贸易平台，形成具有核心市场竞争力的业务体系，进一步向专业化、精深化发展；拓展包括税务、商务、投资、管理、人事等企业运维服务的发展空间，向咨询服务转型，依托“大贸易、大数据、大金融”的优势，通过增值服务合作，与客户形成利益共享、合作共赢机制。

（四）文化投资板块，整合区内外文化元素，打造外高桥文化产业品牌。区内依托国家对外文化贸易基地和即将建成的上海国际艺术品保税服务中心，围绕通道服务、交易服务、金融服务，培育并建成可持续发展的商业模式；持续推动艺术品实物交易、艺术衍生品交易等交易服务功能提升，扩大交易总量；与国家博物馆、中国邮政总公司、国家画院、国家图书馆等机构合作，运营“文创中国”项目，开发多类优质衍生品；区外发挥高桥古镇、浦东牡丹园、外高桥文化艺术中心的文化地标作用，积极引进高品质文化创意项目、高水平文化演出活动，提升区域文化艺术水准，努力塑造外高桥文化产业品牌

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1．本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

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2．本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

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3．本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

与上期相比本期减少合并单位1家，系本公司间接控制的公司上海三凯花木工程有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-007

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2018年4月25日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事6人，实到6人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站。

四、审议通过《关于2017年度报告及摘要的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站。

五、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2017年利润分配的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表审计后的结果,2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润739,636,114.37元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），上述拟分配的现金股利金额为227,069,824.80元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.7%）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于2017年度第一季度报告的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

报告全文详见上海证券交易所网站。

八、审议通过《关于公司2018年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》

经审议，董事会同意如下计划及授权：

A. 融资事项

（一）2018年融资计划

根据公司2018年度财务预算，年内融资总额计划如下：

1、非贸易融资：新增47.3亿元，预计年内非贸易融资峰值达197.8亿元；

（1）公司本部：2018年集团股份本部股权投资及森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用测算，公司本部预计新增融资额度30.5亿元，年内融资总额的峰值预计达到97.2亿元。

（2）公司控股子公司：2018年预计新增非贸易融资16.8亿元，各控股子公司将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到100.6亿元。

2、贸易融资授信额度（含DF业务借款）：主要发生在控股子公司， 2018年内贸易融资额度峰值达63亿元，其中DF业务预计10亿元。

（二）2018年融资授权

董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：

1、非贸易性融资：公司本部在等额人民币97.2亿元额度内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司不超过等额人民币100.6亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

2、贸易性融资：控股子公司在等额人民币63亿元的融资授信额度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

B.担保事项

具体详见专项公告《关于2018年度对外担保预计的公告》（编号：临2018-016）。

该事项公司全部独立董事已发表独立意见。

C. 对外提供委托贷款、提供借款的授权

1、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额1.5亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担1.5亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

2、根据业务需要，在等额人民币17亿元（含17亿元）额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。

上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》（编号：临2018-008）。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十、审议通过《关于聘请2018年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

同意聘请天职国际会计师事务所为公司2018年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用185.4万元，内部控制审计费用45万元，两项合计230.4万元（含税）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体详见专项公告《关于会计政策变更的公告》（编号：临2018-009）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十二、审议通过《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体详见专项公告《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》（编号：临2018-010）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

董事会同意，在公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。本议案自董事会审议通过且公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户时起生效。

具体详见专项公告《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（编号：临2018-011）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十四、审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》

具体详见专项公告《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告》

（编号：临2018-012）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十五、审议通过《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的议案》

同意公司拟以不低于经上海市浦东新区资产评估工作管理中心备案的评估价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让保宏公司100%股权、上海外高桥集团股份有限公司对其的债权，以及夏碧路8号等房产。董事会授权公司董事长或其授权指定人签署相关法律文件。

具体详见专项公告《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的公告》（编号：临2018-013）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过《关于2017年度内控自我评价报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十七、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2017年度社会责任报告》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十八、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》

同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：

（一）关于竞买收购资产事项

为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

（二）关于协议收购资产事项

授权公司董事长对年度预算计划外，单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

上述授权有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体详见专项公告《关于修订公司章程部分条款的议案》（编号：临2018-014）。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于董事会换届提名的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会已届满，董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，董事会候选人名单（简历见附件）如下：

非独立董事候选人：刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生、刘广安先生。

独立董事候选人：冯正权先生、宗述先生、李志强先生（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。

董事任期：根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，非独立董事任期至第九届董事会届满为止，独立董事任期至第九届董事会届满且在本公司连续任职不超过6年。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于提请股东大会确认2017年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2018年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》

同意确认2017 年在公司取薪的非独立董事、非职工监事的年度报酬总额为人民币263万元，2018年在公司取薪的非独立董事、非职工监事的年度报酬总额预算为人民币365万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

关联董事刘宏先生回避本议案表决。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会议案》

《2017年年度股东大会通知》将另行通知。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

报备文件：第八届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

附件：上海外高桥集团股份有限公司第九届董事会候选人简历

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证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-008

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

关于2017年日常关联交易执行情况及

2018年日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易需提交2017年度股东大会审议。

●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易预计及授权履行的审议程序

1、本次日常关联交易预计及授权经第八届董事会审计委员会第二十次会议审

议同意、公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏先生回避表决，五名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交2017年度股东大会审议。

2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于2017年度日常关联交易的执行情况，我们认为，2017年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；2）关于2018年日常关联预计情况，我们认为，公司预计与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的。日常关联交易预计金额及授权经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行性了回避表决，并将提交公司年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定；3）关于关联担保预计情况，我们认为开具保函是财务公司日常经营业务，该关联担保符合财务公司实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该关联担保预计金额经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，并将提交公司年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定。

(二)2017年日常关联交易预计和执行情况

1、2017年日常关联交易预计情况

经公司2016年度股东大会审议同意，公司2017年日常关联交易预计总额为 534,000万元（不含通过公开招投标方式发生的关联交易），其中：

（1）接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币30,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品 的交易额 8,000 万元）；关联租赁交易总额不超过人民币2,000万元；

（2）在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币250,000万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币250,000万元；

（3）其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。

2、2017年日常关联交易执行情况

2017年度日常关联交易情况执行情况均在公司2016年度股东大会授权范围内，具体如下：

（1）接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管 理等）交易金额为人民币9,649.81万元；关联租赁交易金额为人民币145.8万元；交易明细如下表：

单位：人民币万元

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（2）2017年末，公司在关联方上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额为人民币147,452.25 万元、贷款余额为87,354 万元。

(三)2018年日常关联交易预计和授权情况

1、日常关联交易预计

根据公司2017年度日常关联交易发生的实际情况和2018年的经营计划，预计2018年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对2018年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

2018年日常关联交易预计总数为550,000万元（不含通过公开招投标方式发生的关联交易），列示如下：

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2、关联担保

财务公司预计为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额为20,000万元，为非融资性保函；其中，财务公司为上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司开具保函总金额20,000万元为关联交易。

注：公司收购资管公司持有的财务公司50%的股权事宜已经公司第八届董事会第三十三次会议已经审议通过，待监管部门批准、完成工商变更后，财务公司将纳入上市公司合并报表范围。

3、2018年日常关联交易授权方案

针对上述关联交易（含关联担保），授权本公司及控股子公司经营层在上述关联交易额度内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品以及关联租赁的预计额度可调剂使用。

预计额度有效期至下一年度股东大会审议通过之日。

二、主要关联方介绍和关联关系

1、控股股东

上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：1,300,507,648元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人：刘宏

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司53.03%的股份。

2、控股股东的附属公司

（1）上海新高桥开发有限公司

注册资本： 60000万元

住所：上海市浦东新区莱阳路4281号

法定代表人：刘樱

主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股48.7%的公司。

（2）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

注册资本：1,800万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室

法定代表人：李云章

主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资子公司。

（3）上海外高桥集团财务有限公司

注册资本：5亿元（含1000万美元）

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位

法定代表人：姚忠

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股70%、本公司持股20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

公司第八届董事会第三十三次会议已经审议通过，公司收购资管公司持有的50%的股权，待工商变更完成后，财务公司将成为公司控股公司，不再构成关联关系。

3、公司认定的其他关联方

（1）上海外高桥保税区投资实业有限公司

注册资本： 12000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

法定代表人：陆基

主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：公司认定的其他关联方。

（2）上海外高桥保税区建设发展有限公司

注册资本： 2200万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

法定代表人：陶金昌

主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

（3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司

注册资本： 1750万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室

法定代表人：李嘉

主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

(下转282版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人张舒娜及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本报告期，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发公司”）与北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司（简称“中电飞华”）签订《房屋租赁合同》，外联发公司将位于中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号1号楼27#仓库物业（约11567.17平方米）租赁给中电飞华，租期二十年，合同金额约为234,859,197.90元（含增值税）；公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发公司”）与上海泛观数据科技有限公司（简称“泛观数据”）签订《房屋租赁合同》，外联发公司将位于中国（上海） 自由贸易试验区富特西一路115号2号楼28#仓库物业（约15314.011平方米）租赁给泛观数据，租期二十年，合同金额约为310,934,856.20元（含增值税）。

上述交易将为本公司带来长期稳定的租赁收入，但对本公司当期业绩无重大影响（详见公告临2018-001）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海外高桥集团股份有限公司

法定代表人 刘宏

日期 2018年4月25日

公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股

2018年第一季度报告