上海外高桥集团股份有限公司

(上接281版)

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

（4）上海综合保税区市政养护管理有限公司

注册资本： 1000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

法定代表人：刘滨

主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

（5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

注册资本： 200万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

法定代表人：刘滨

主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。

（6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

注册资本：200万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

法定代表人：谭伟兴

主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，市场营销策划，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司全资子公司。

(7)上海外联发城市建设服务有限公司

注册资本：1,000万元

住 所：浦东新区航津路658号8楼

法定代表人：陶金昌

经营范围：房屋动拆迁服务

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

(8)上海外高桥保税区环保服务有限公司

注册资本： 500万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层

法定代表人：李嘉

主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物的收集贮存（项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存，不进行危险废弃物的末端处置），从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、区内商品展示、商务咨询、贸易咨询，区内仓储（除危险品）、分拨业务，市场营销策划，展览展示服务，环保设备的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口，区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

（9）上海侨福外高桥置业有限公司

注册资本： 3750万美元

住所：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

法定代表人：黄婉芯

主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司认定的其他关联方。

（10）上海外高桥物流中心有限公司

注册资本：40000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号

法定代表人：李伟

主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务。仓储（除危险品）、装卸搬运业务，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司认定的其他关联方。

（11）上海浦东外高桥企业公共事务中心

开办资金：10万元

住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。（凡涉及行政许可的，凭行政许可证开展业务）

关联关系：公司认定的其他关联组织。

（12）上海畅联国际物流股份有限公司

注册资本：36,866.67万元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

法定代表人：徐峰

主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：基于谨慎性原则，公司认定为其他关联方。

（13）上海畅链进出口有限公司

注册资本：800万元（人民币）

住所：上海市浦东新区申东路251弄1号1号仓库2层B1、B2部位

法定代表人：徐峰

主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式（凭许可证经营），仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：基于谨慎性原则，公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资子公司。

4、相关关联自然人

《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与关联方发生日常关联交易，关联方为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。

上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-009

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：公司遵照财政部 2017 年4 月发布的《企业会计准则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017 年5 月发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）以及2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），做出本次会计政策变更与调整。

一、会计政策变更概述

1、公司根据财政部于2017年4月发布的《企业会计准则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的规定，区分终止经营损益、持续经营损益列报。本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整。

2、公司根据财政部于2017 年5 月发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，将与部分类型资产相关政府补助采用“净额法”列报，冲减相关成本。本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整。

3、公司根据财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，利润表新增“资产处置收益”行项目。本项会计政策变更采用追溯调整法进行处理，并对2016年度比较数据进行调整。

二、本次会计政策变更的影响

1、本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

2、本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

3、本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

三、董事会关于本次变更的说明

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定以及下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为，公司根据财政部于2017 年先后发布的《企业会计准则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定， 变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审计会计事务所对本次会计政策变更的专项说明

天职国际会计师事务所认为：本次会计政策变更事项及会计处理方法符合《企业会计准则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的相关规定。

七、备查文件目录

1、第八届董事会第二十七次会议决议

2、第八届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-010

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上海外高桥集团股份有限公司关于募集资金

2017年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

该次募集资金到账时间为2014年4月18日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,243,934,753.19元。其中：以前年度使用1,923,869,835.98元，本年度使用320,064,917.21元。公司使用募集资金投入募集资金投资项目1,602,433,253.19元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金641,501,500.00元，合计人民币2,243,934,753.19元。

本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

■

截至2017年12月31日，募集资金账户余额为49,436,851.77 元，与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额49,437,426.77元相比，差额为575.00元。差额构成系：因银行划扣募集资金委托借款利息的原因，上海市外高桥保税区新发展有限公司向募集资金账户（上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380）多划入利息费用575.00元，上海外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）计划于2018年将该款项用于支付2018年度募集资金委托借款利息费用。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室等级备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

1、募集资金专用账户情况

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）：

■

2、投资产品专用结算账户情况

截至2017年12月31日，投资产品专用结算账户余额如下（单位：人民币元）：

■

3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为49,437,426.77元。

注1：以上六个账户均为理财产品收益余额账户。

注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

注3：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2017年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《上海外高桥集团股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经第八届董事会第十九次会议审议同意，在公司将 2015 年度暂借的募集资金于2016年6 月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。

截至2017年6月5日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的65,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2017年6月7日公告了《关于归还募集资金的公告》。

经第八届董事会第二十七次会议审议同意，在公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2017年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2017-008）。

截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为434,298,500.00元，系归还公司贷款，具体情况如下： 单位：元

■

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

第八届董事会第十九次会议审议决定，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前 （含2016年6月5日） 归还至募集资金专户的前提下， 同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。

截至2017年6月5日，公司已将到期的使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。详见公司于2017年6月7日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2017-020）。

1、截至2017年12月31日已到期的现金管理情况

截至2017年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益为23,073,911.57元，其中以前年度取得的理财产品投资收益为21,497,612.03元，2017年1-12月取得的理财产品投资收益为1,576,299.54元。2017年1-12月已到期的具体投资产品情况如下： 单位：元

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2、截至2017年12月31日尚未到期的现金管理情况截至2017年12月31日，本公司期末无使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品。

四、 变更募投项目的资金使用情况

2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司临2015-041号临时公告，且该议案已经公司股东大会审议通过。

2017年4月26日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司临 2017-009号临时公告，且该议案已经公司股东大会审议通过。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：上海外高桥集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

附件1

上海外高桥集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：上海外高桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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备注1：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

备注2：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。

备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。

备注4：上海外高桥国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营，该项目为非定制项目，目前仍处于招租阶段尚未满租，预计项目租满后能够达到预期收益率。

新发展87#仓库项目由于与客户设计方案确认延期致项目开工延后。现项目已于2018年1月完工，正在竣工验收中，预计2018年3月完成客户验收并交付使用。

外高桥物流园区二期4-3地块仓库于2017年10月完成各项专业验收，2017年12月完成客户验收，2018年1月结转投资性房地产。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-011

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

关于使用部分募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●经第八届董事会第三十六次会议审议，同意公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

●上述董事会决议自董事会审议通过且公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户时起生效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥集团股份有限公司（简称“公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

二、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2017年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

详见本公司于 2014 年5月 30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年4月26日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额约为4.34亿元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司计划于2018年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

经第八届董事会第三十六次会议审议，同意公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司承诺：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

上述董事会决议自董事会审议通过且公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户时起生效。

四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018年4月25日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，一致同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

五、专项意见说明

1、独立董事对2018年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见，具体如下：

（1）公司2017年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，符合公司及全体股东的利益。

（3）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

2、第八届监事会第十七次会议对2018年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见：

（1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

（2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

（3）同意公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：

外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

中信建投证券股份有限公司同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

备查文件：

1、第八届董事会第三十六次会议决议

2、第八届监事会第十七次次会议决议

3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-012

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月25日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥集团股份有限公司（简称“公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

二、部分募投项目资金节余情况

截至2018年2月28日，“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库”、“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼”、“新发展永裕仓库二期”、“新发展国药项目一期仓库”及“新发展101#仓库”项目已完成，以上五个项目的资金使用情况见下表：

单位：万元

■

■

■

备注：

1、以上项目实施主体中，“三联发”为本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司，“新发展”为本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司。

2、新发展101#仓库项目的募集资金剩余拟投资额153.96万元为工程保证金，该笔资金将由募集资金监管账户转入公司一般账户，待项目质保期满后，视实际情况进行支付。

三、募集资金节余原因

1、“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库”、“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼”、“新发展永裕仓库二期”及“新发展国药项目一期仓库”项目募集资金产生节余的主要原因为，公司在实施相关项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，节约了项目建设资金。

2、“新发展101#仓库”项目募集资金产生节余的原因是项目实施过程中，根据客户要求，进行了规划设计的局部调整，工程成本较预算有一定幅度的降低；同时，公司本着合理、有效、节约的原则，审慎使用募集资金，实施了全过程造价管理程序，做好了事前、事中、事后三阶段控制，在基础设计建设和设备设施采购等重点环节合理优化，节约了项目建设资金。

四、本次节余募集资金使用说明

1. 节余募集资金使用计划

公司计划将“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库”项目节余募集资金2,336万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼”项目节余募集资金815万元，用于募投项目“F18地块厂房建设项目”；计划将“新发展永裕仓库二期”项目节余募集资金60.54万元、“新发展国药项目一期仓库”项目节余募集资金76.60万元及“新发展101#仓库”项目节余募集资金1,456.66万元用于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。

2．使用节余募集资金的募投项目情况

（1）“F18地块厂房建设项目”建设投资金额23,490万元,拟投入募集资金15,776万元，该项目已经完成竣工验收，正在办理工程结算，该项目工程结算尚存在资金缺口。

（2）“新发展新兴楼重建项目”建设投资金额为23，720.5万元，拟投入募集资金14,400万元，该项目已于2017年7月交付使用，竣工结算正在编制中。

上述项目投入节余资金后如仍有资金缺口，公司将使用自有资金补足。

五、专项意见说明

1、独立董事意见：

公司拟使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

公司本次使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目，是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展情况、公司实际经营情况及业务发展需要作出的合理决策，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。

鉴于此，我们同意《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》。

2、第八届监事会第十七次会议就该事项发表了明确同意意见：

监事会认为，公司根据募投项目建设进展及资金需求，将部分已完成募投项目所结余的募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投资项目建设的实际情况，董事会表决程序合法、合规，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：

外高桥本次使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；外高桥本次使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

中信建投对外高桥本次使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目事项无异议。

特此公告。

备查文件：

1、第八届董事会第三十六次会议决议

2、第八届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的核查意见

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-013

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司关于合并转让

上海外高桥保宏大酒店有限公司100%

股权和夏碧路8号等房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以公开挂牌方式合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司（以下简称“保宏公司”）100%股权、公司债权和夏碧路8号等房产，挂牌交易底价合计为人民币12.7亿元。本次挂牌交易底价，最终以上海市浦东新区资产评估工作管理中心备案的评估价格为准。

●根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，已经第八届董事会第三十六次会议审议通过。

●本次交易未构成重大资产重组。

●风险揭示：本次交易为公开挂牌转让，存在着交易不成功或挂牌撤销的风险。

一、交易概述

本公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式合并转让保宏公司100%股权、公司债权和夏碧路8号等房产。

根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，合并转让事项已经第八届董事会第三十六次会议审议通过。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、保宏公司100%股权和公司债权

保宏公司成立于1994年，注册资本2440万美元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路1000号。由我公司以及下属全资子公司申高贸易有限公司（以下简称“申高公司”）分别持有65.57%、34.43%股权。目前公司正在办理受让申高公司所持34.43%股权工商变更事宜，变更完成后，公司将持有保宏公司100%股权。

法定代表人：王海松

主营业务：客房，餐饮，酒吧，健身娱乐，美容美发，内部服务的商场，卡拉OK,KTV,歌舞厅，瓶酒零售，收费停车场，游泳池（馆）

主要财务指标：

单位：人民币万元

■

备注：以上提供审计服务单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2、夏碧路8号等房产

夏碧路8号等房产房地产权权利人为上海外高桥集团股份有限公司，房地坐落：夏碧路8号、12号、18号、46号、900号、908号、72弄20号，杨高北路938号等。房地产权证载明宗地面积126,202平方米，用地面积19,271平方米，建筑面积共计35,368.41平方米。

■

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，其中夏碧路8号等房产涉及诉讼：上海景典实业投资有限公司因房屋租赁纠纷向公司子公司上海森兰外高桥酒店有限公司（夏碧路8号等房产物业管理方）提起诉讼，该诉讼目前尚在上海市浦东新区人民法院审理中。

（二）交易标的评估情况

本次挂牌转让底价以经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司审计、评估的价值为挂牌基准，评估基准日为2017年12月31日，转让底价为12.7亿元(最终以上海市浦东新区资产评估工作管理中心备案的评估价格为准)。

三、合并转让对公司的影响

根据挂牌底价初步测算，此次合并转让预计实现现金流入12.7亿元，预计实现合并口径净利润约4.1亿元。通过本次转让，可有效回笼资金加快公司森兰区域开发建设，实现部分经营收益。

四、风险揭示

本次交易为公开挂牌转让，存在着交易不成功或撤销挂牌的风险。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-014

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发（2015）44号）、上海市国资委党委《关于本市国有企业党建工作写入公司章程的指导意见》（沪国资党委（2017）136号）、浦东新区国资委《关于贯彻落实国有企业党建工作要求写入公司章程工作的通知》精神及公司治理实践需要，经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，拟对《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体内容如下：

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■

■

公司对《公司章程》作出上述修订后，章程章节条款序号相应调整。

上述修改内容尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2018年4月27日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-015

债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据 2018年4月13日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于 2018年4月25日下午在上海市浦东新区洲海路999号B栋12楼以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会监事钟林富先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过关于2017年度监事会工作报告的议案

同意:3票; 反对:0 票; 弃权:0 票

二、审议通过关于监事会换届提名的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会推举杨琴华女士、李萍女士、钱筱斌先生为第九届监事会监事候选人（简历见附件）。任期至第九届监事会届满为止。

三、审议通过关于2017年度报告及摘要的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，2017年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过关于2018年度第一季度报告的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议通过关于会计政策变更的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，公司根据财政部于2017 年先后发布的《企业会计准则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定， 变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审议通过关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

七、审议通过关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案

同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为：

1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

2、公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

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