华丽家族股份有限公司
关于公司非公开发行股票
发行授权延期的公告
(上接289版)
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－010
华丽家族股份有限公司
关于公司非公开发行股票
发行授权延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月5日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年5月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自2015年5月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2015年12月30日，公司2015年度非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十四次会议与审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2017年4月26日召开的第六届董事会第一次会议与审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至本报告日，公司暂未收到核准批文。
鉴于上述情况，公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使股东大会决议和授权决议的有效期至公司2017年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。
公司董事会确认载于以下文件中的信息未发生改变：（1）公司非公开发行股票预案；（2）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（上述内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司董事会亦确认公司2015年第二次临时股东大会针对公司非公开发行股票相关事项的批准仍然有效。
本次关于非公开发行股票授权延期的相关议案需经公司2017年年度股东大会审议批准。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－011
华丽家族股份有限公司
关于2018年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）及公司下属各级子公司(包括公司全资子公司、控股子公司）
●本次担保计划总额：担保总额不超过人民币22亿元。上述担保额度为预计担保余额，非实际担保金额。实际担保金额及反担保情况将以实际签署并发生的担保合同为准。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本担保计划需经公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足2018年度公司经营需要，经董事会审议通过了2018年度担保计划，总额不超过人民币22亿元。具体内容如下：
1.上述担保总额包括：公司为子公司提供担保；子公司为公司提供担保；子公司之间相互提供担保。
2.同意提请公司股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
3.授权公司管理层根据实际经营需要可具体调整各级公司之间的担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
4.上述担保计划的授权有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。
公司及各子公司的具体担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
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（注1：按公司持有杭州南江机器人股份有限公司的股权比例提供担保）
本担保计划已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本担保计划尚需经公司2017年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附件。
三、董事会意见
公司董事会认为本担保计划充分考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于2018年度担保计划的议案》。
独立董事意见：本担保计划根据公司生产经营需求，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司及子公司对外担保总额为2,500万元（不含子公司为购房者提供商品房抵押贷款阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的0.68%,其中为子公司提供的担保总额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.68%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
附件：被担保人基本情况
单位:万元 币种：人民币
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*2017年年末新设子公司，注册资本金于2018年一季度部分到位。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－012
华丽家族股份有限公司
关于公司子公司为购房客户
金融机构按揭贷款
提供阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：被担保人为购买太湖上景花园项目商品房的按揭贷款客户。
●对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司苏州华丽家族投资置业有限公司（以下简称“苏华公司”）、苏州地福房地产开发有限公司（以下简称“苏地公司”）目前负责开发建设太湖上景花园项目，建设项目为自住型商品房等房屋建设。
根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快苏州“太湖上景花园”项目的房屋建筑销售及为购房客户提供便利，公司子公司苏华公司、苏地公司为购买相关房屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保余额不超过人民币30亿元。担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2018年4月26日，公司第六届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的议案》。本次担保事项需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权华丽家族在担保额度范围内办理具体担保事宜。
二、 被担保对象基本情况
被担保人为购买太湖上景花园项目商品房的按揭贷款客户。
三、 担保协议的主要内容
1、 担保方式：连带责任保证担保。
2、 担保期限：担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
3、 担保金额：担保余额合计不超过人民币30亿元。
4、 其他具体内容以与金融机构签订的担保合同为准。
四、 董事会意见
公司子公司苏州华丽家族投资置业有限公司、苏州地福房地产开发有限公司为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动华丽家族相关地产项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 独立董事关于担保事项的独立意见
公司子公司苏州华丽家族投资置业有限公司、苏州地福房地产开发有限公司为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动华丽家族相关地产项目开发建设。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2017年12月31日，公司及控股子公司为购房者提供商品房抵押贷款阶段性担保89,103万元，占公司最近一期经审计净资产的24 %。截至本公告日，公司无逾期担保事项。
特此公告。
华丽家族股份有限公司
二〇一八年四月二十七日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－013
华丽家族股份有限公司
关于2017年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●利润分配预案主要内容：华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年末总股本1,602,290,000股为基数，按每10股派现金人民币0.05元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币8,011,450.00元。
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告(信会师报字[2018]第ZA13920号)，公司2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币225,338,117.94元，母公司实现净利润人民币53,323,340.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，2017年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为人民币708,078,472.02元。
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，结合公司现阶段发展状况及资金需求，并从公司长远发展战略及保护股东利益角度出发，2017年度，公司拟以2017年末总股本1,602,290,000股为基数，按每10股派现金人民币0.05元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币8,011,450.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的3.56%，剩余未分配利润余额将结转下一年度。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）派发现金红利的相关说明
依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，特作说明如下：
1、公司近三年现金分红情况
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注：列表中2015、2016、2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股份股东净利润为公司同一控制下企业合并调整相关数据的金额。
包括本年度拟现金分红金额，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为52,875,570元，占最近三年实现的年均可分配利润的47.68%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司在确保日常经营及资本性投入资金需求的同时，努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。
2、公司未分配利润用途及说明
近年来，为适应经济发展新常态，公司在夯实主营业务房地产开发的基础上，在科技和金融领域进行合理布局，为公司的发展培育新的利润增长点。公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。
首先，公司主营业务所处的房地产开发行业属于资金密集型产业对资本依赖度较高，房地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。公司现阶段主要房地产开发项目为苏州太湖上景花园,该项目中的A、B、2-1地块所涉及房源已于2017年完成竣工验收，2地块剩余部分均已取得四证并全面开工，现场施工进度也按计划有序推进。房地产板块业务的运营和拓展需要后续的资金投入。
其次，当前公司主要的创新科技项目投资包括石墨烯项目、智能机器人等项目，目前上述科技项目尚处于培育和商业化发展初期阶段，相关产品的技术研发以及市场拓展需要大量资金投入。
再次，公司2017年年度经营活动产生的现金流为负，由于项目开发和推盘进度因素，公司开发的房地产项目苏州太湖上景花园预收款同比大幅下降，且需根据项目施工进度，在2017年支付相关工程款项。
公司留存未分配利润主要用于公司房地产板块业务的运营和拓展、创新科技类项目的技术研发以及市场拓展投入。
三、已履行的相关决策程序
本次利润分配预案已经2018年4月26日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司2017年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等方面的因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，董事会审议表决程序合法、有效。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《华丽家族股份有限公司2013-2015年回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，是基于公司目前所处的实际发展阶段以及公司的实际财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，同意本次利润分配方案。
本次利润分配预案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－014
华丽家族股份有限公司
关于召开2017年度
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年5月8日(星期二) 15:30—16:30
●会议召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络平台互动的方式
一、说明会类型
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日披露了公司《2017年年度报告》，具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。为了便于广大投资者更加全面深入了解公司2017年度业绩及现金分红情况，公司决定通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开“华丽家族股份有限公司2017年度业绩说明会”。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2018年5月8日（星期二）15:30—16:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动平台”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目
3、会议召开方式：网络平台互动的方式
三、参加人员
公司总裁王励勋先生、董事会秘书金泽清先生、财务总监邢海霞女士和副总裁戴勇斌先生将在线与广大投资者进行交流。
四、投资者参加方式
投资者可以在2018年5月8日（星期二）15:30—16:30通过互联网直接登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会，欢迎广大投资者积极参与。
五、联系人及咨询办法
联系人：金泽清、方治博
联系电话：021-62376199
联系邮箱：dmb@deluxe-family.com
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－015
华丽家族股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年4月26日召开的公司第六届董事会第九次会议审议并通过《关于修改公司章程相关条款的议案》。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》中的相关要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出如下修改并对条文顺序作出相应的调整：
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特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－016
华丽家族股份有限公司
关于北京墨烯控股集团股份
有限公司业绩承诺实现
情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份收购的基本情况
2015年5月5日，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）与上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及其全资子公司西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》（以下简称“原协议”）。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）的评估值为75,415.77万元。原协议约定公司以7,500万元收购南江集团所持墨烯控股10%股份，华丽创投以67,500万元收购西藏南江所持墨烯控股90%股份，交易价格合计为75,000万元。公司以向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票的方式募集资金用于收购上述资产。上述事项已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-046）以及《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-061）。
公司2015年度非公开发行股票申请已于2015年12月30日获中国证监会发行审核委员会审核通过。截至2016年11月30日，公司未取得正式核准批文。2016年11月30日，公司及华丽创投决定以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份并与南江集团及西藏南江就此次收购事项签订了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议》（以下简称“原协议之补充协议”）。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第318号评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，墨烯控股的评估值为87,876.71万元，本次交易的交易价格为75,000万元，与原协议约定价格保持一致。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2016-029）。
根据原协议之补充协议的约定，公司及华丽创投（以下简称“受让方”）应于原协议之补充协议生效后并于2016年12月31日前向南江集团及西藏南江（以下简称“转让方）支付部分股份转让价款人民币20,000万元，剩余的股份转让价款人民币55,000万元待标的股份分别过户至受让方名下后，由受让方于2017年1月31日前向转让方支付完毕。此外，原协议之补充协议生效之日起20个工作日内，
(下转291版)
