宁波美诺华药业股份有限公司
关于2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会
召开情况的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-046

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2017年度业绩和重大资产重组事项的具体情况，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日上午9:00-10:00以网络说明会方式召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2018年4月25日披露了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044），于2018年4月27日上午9:00-10:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长兼总经理姚成志先生、董事会秘书孙艳女士、财务负责人李震先生、华泰联合证券有限责任公司代表姜海洋先生出席了此次说明会，就公司2017年度业绩和关于与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司进行资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于公司2017年度业绩和重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

（一）重大资产重组相关的主要问题及公司回复情况

1、投资者提问：请问本次进行重大资产重组的背景及原因，将对公司的经营及业务产生什么影响？

公司回答：标的公司宏元药业主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将有助于增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。

2、投资者提问：请问公司预计复牌的时间是在什么时候？

公司回答：公司已于2018年4月20日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月8日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即预计停牌时间不超过2018年7月8日。该事项尚需公司2018年第一次临时股东大会及上海证券交易所的批准。

3、投资者提问：此次重组能通过国有资产审批部门的批准吗？

公司回答：本次重大资产重组的标的资产涉及国有资产审批程序，公司及有关各方就相关事项与政府有关部门正进行积极沟通并推进相关工作，公司将根据审批进展情况及时披露相关信息，请投资者关注公司相关公告。

4、投资者提问：本次重组中，中介机构开展工作情况如何，是否能尽快完成？

公司回答：由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。目前相关各方正在积极推进本次重组各项工作。

5、投资者提问：这次重组如果成功的话，公司利润有怎样的预期？

公司回答：未来公司将根据本次尽职调查的结果分析本次重大资产重组事项对公司的主要影响，请您关注公司相关公告内容。

（二）2017年业绩相关和其他方面的主要问题及公司回复情况

1、投资者提问：公司2017年营收上涨，净利润却大幅下滑，请解释净利润大幅度下降的原因？公司将采取何种措施来扭转净利润下降的趋势？

公司回答：公司以出口业务为主，因此受汇率波动影响较大；部分原材料价格有所上涨；参股子公司浙江博腾经营亏损,以上因素综合导致公司净利润水平较去年同期有所下降。

2017年，公司在浙江上虞和安徽广德的两个生产基地顺利通过了欧盟的官方GMP审计，公司制剂生产基地美诺华天康通过了国内GMP审计，为公司未来可持续发展提供了保障。公司将紧紧围绕企业发展战略与经营目标，通过保证质量，降低成本，提供高质优良产品等措施来维护现有客户的稳定，同时积极开发新品种、开拓新客户，增加市场占有率和产品销售价格的议价能力，来应对市场竞争风险和汇率波动风险，保持净利润的稳定。具体内容详见2017年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析 二、报告期内主要经营情况”。

2、投资者提问：贵公司停牌前股价不断下跌，请问如何解释？

公司回答：股价不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受到投资者心理预期、股票供求关系、市场波动、产业政策、宏观经济等诸多因素影响，这些因素，都可能使公司股价背离实际经营业绩。公司将持续努力做好经营和管理工作，提升公司业绩，尽最大努力回报各位股东。

4、投资者提问：公司自上市以来，在经营管理和产业布局上有哪些重要举措？

公司回答：公司自上市以来，围绕“中间体、原料药和制剂”一体化战略做了深入布局，通过内生式增长和外延式扩张两种途径并举的方式促进产业链的完整和快速发展。 在原料药和中间体领域，公司通过对现有生产基地进行改造升级，实现产能的扩张并提升安全环保水平，主要举措包括对安徽美诺华“年产400吨原料药一期技改项目”的投资，另外宣城美诺华“1600吨原料药项目”的一期建设正在稳步推进，该项目现已完成一期厂房和配套设施的基础建设，下一步将进行机器设备的安装，项目预计在2018年10月份进行试生产，以上两个项目的顺利推进，为美诺华未来原料药和中间体领域的持续发展将产生非常重要的作用。 同时，公司在大力提升现有生产基地产能的基础上，还通过外延式扩张的方式以实现在“原料药和中间体”领域的快速发展。公司在2017年度通过收购燎原药业部分股权的方式推进公司在原料药领域的市场地位，收购燎原药业将有效整合公司现有资源，实现产品的协同效应，为未来拓展美国和日本市场创造了有利条件。 2017年度，公司在制剂领域也有新的突破。公司和战略合作伙伴KRKA在制剂领域开展深度合作，双方共同投资设立宁波科尔康美诺华药业有限公司，合资公司的成立给公司制剂业务发展提供了重要机会，丰富了公司制剂产品的剂型和治疗领域，同时合资公司通过CMO加工的方式有效的推动美诺华天康的固体制剂生产。2018年度，美诺华天康将积极组织欧盟的GMP官方审计，如顺利通过，美诺华天康现有的2条生产线将实现规模化生产，此举将有效提升公司业绩，为美诺华未来制剂业务长期持续发展打下坚实的基础。

5、投资者提问：中美贸易摩擦加剧，公司有无应对措施？

公司回答：公司现阶段的市场主要是面向欧洲，暂无美国市场销售份额。本次中美贸易摩擦不会对美诺华现阶段的业务产生影响。美国作为世界医药大国，是公司全球化战略布局的重要部分，公司的宣城美诺华是未来面向美国等高端规范市场的原料药生产基地，如果能顺利通过美国FDA审计，将会对美诺华的原料药事业发展带来极大的提升。

关于公司2017年度业绩和重大资产重组继续停牌投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-047

宁波美诺华药业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美诺华，证券代码：603538）自2018年2月8日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年2月8日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。

因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票继续停牌，继续停牌时间自2018年3月8日起不超过一个月,详见公司于2018年3月8日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-3-8）》（公告编号：2018-012）。

根据公司重大资产重组的工作进展，公司预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司于2018年4月3日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年4月8日起不超过一个月，详见公司于2018年4月9日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-4-9）》（公告编号：2018-019）

本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报国有资产监督管理部门审批，目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重组整体方案沟通工作，有关各方就关于标的资产涉及事项正在积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案。因此，公司预计无法在三个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司于2018年4月20日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票拟申请继续停牌，预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月，该事项尚需股东大会审议通过和上海证券交易所的批准。

停牌期间，公司于2018年2月10日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），于2018年3月8日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013），并严格按照规定每5个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、2018-011、2018-012、2018-014、2018-015、2018-016、2018-019、2018-022、2018-024）。

截至本公告披露之日，本次重大资产重组工作仍在进一步推进中。相关方正在就本次事项与浙江省国资委等机构积极沟通。公司正在组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且涉及需要取得浙江省国资委批复、可能涉及中国证监会等监管部门的同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月28日