株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-051
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月21日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年4月26日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生因参与2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日, 首次授予完成登记日为2017年5月25日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2018年5月25日，2017年限制性股票第一个锁定期12个月届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》进行了全面考核，认为公司2017年限制性股票激励计划91名激励对象均符合第一期解锁条件。据此,公司董事会认为公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，对应的第一期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期31,680,000 股解锁相关手续。
董事会同意将公司2017年激励计划首次授予限制性股票第一期解锁日确定为2018年5月25日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
(二) 审议《关于调整董事会战略与投资委员会委员的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于董事会成员已经调整到位，同意补选胡勇先生为董事会战略与投资委员会委员，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2019年4月7日。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-052
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第二十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年4月21日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年4月26日（星期四）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理2017年激励计划首次授予限制性股票的91名激励对象所持有的3,168万股限制性股票解锁手续。
监事会对2017年首次授予限制性股票第一个解锁期解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：公司第三届董事会第三十二次会议通过的《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。公司2017年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，公司本次申请解锁的91名激励对象的主体资格合法、有效；公司已经履行了相关解锁的法定程序。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-053
株洲旗滨集团股份有限公司
2017年股权激励计划首次授予
限制性股票第一期解锁业绩
考核符合解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划首次授予的第一期限制性股票31,680,000股。
●公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予对象的限制性股票第一个解锁期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第一次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案未确定具体激励对象名单、授予数量。
2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。
3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。
5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。
7. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,同意公司取消2017年限制性股票辞职激励对象罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票25万股全部进行回购注销。
8. 2018年3月8日，公司办理了2017年激励计划对象罗团德所持的限制性股票25万股的回购手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
经上述变化后，公司2017年激励计划首次授予限制性股票授予总数为7920万股，回购价格为2.13元/股，授予人数为91人。
9. 2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予91名激励对象的第一个解锁期3,168万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
二、2017年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月4日，首次授予完成登记日为2017年5月25日,截止公司目前确定的上市流通日2018年5月25日，2017年首次授予限制性股票的第一个锁定期12个月届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、目前，公司2017年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共91名，本次申请解除股份限售的激励对象为91人。根据公司2017年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述91名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的91名激励对象中，董事及高管5人，其他管理人员、业务（技术）人员共86人。其中宋辉先生、凌根略先生经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，自2018年4月9日起担任公司副总裁。
2、公司2017年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为3,168万股，占目前公司总股本的1.18%。
四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期31,680,000 股解锁相关手续。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十二次会议通过的《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的91名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、公司暂定2017年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2018年5月25日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
2、公司2017年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市数量：3,168.00万股。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-054
株洲旗滨集团股份有限公司
股权质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司实际控制人俞其兵先生（持股数为40,250万股，占公司总股本的14.955%,均为无限售条件流通股）通知：俞其兵先生将所持有本公司的无限售条件流通股5,345万股 (占公司总股本的1.986%)质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，并且已于2017年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述股权的质押登记手续。质押期限为3年。
截至本公告日，俞其兵先生持有的本公司股份中用于质押的股份数累计为12,879.7万股，占公司总股本的4.785%，占其持股总数的32%。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年四月二十八日
