南华生物医药股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-024

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

天健会计师事务所为本公司出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。

公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务、化妆品的生产和销售、医疗器械设备及耗材的代理和销售，主要通过子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司、上海南华基业医疗健康产业发展有限公司具体进行。报告期内，公司干细胞储存总签约金额2181.24万元，回款 920.82万元，自2015年9月开展干细胞储存业务以来，总签约金额3323.40万元，回款1432.41万元，业务规模呈逐月递增的态势。

公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光(湖南)节能环保服务股份有限公司具体运营。报告期内，城光(湖南)节能环保服务股份有限公司实现营业收入6,167.01万元，同比下降9.97%；营业成本4,231.32万元,同比增加40.44%；利润总额和净利润分别为850.15万元和711.59万元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，通过内生式增长与外延式并购，积极寻求新的盈利增长点。2017年度，公司实现营业收入6,739.30万元，同比增长0.21%；实现归母净利润-3,711.94万元，同比减少270.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-3,798.65万元，同比减少76.27%。报告期内，公司各项重点工作开展如下：

1、筹划并实施重大资产购买

2017年公司以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%股权，远泰生物成为南华生物控股子公司。

远泰生物成立于2001 年，在多名留学欧美学者和企业家组成的管理团队带领下，经过十几年的艰苦奋斗和技术沉淀，已经成功建立包括高通量抗体筛选、单克隆抗体交叉反应分析和多宿主系统表达三大技术平台，以及鼠源、兔源、人源化三大抗体平台。远泰生物由国内生产基地和美国研发中心两大部分组成：国内生产基地现有49名员工，近2,500平米生产区域以及具有SPF级的高标准实验动物用房，拥有年400个重组蛋白和400个单克隆抗体的生产能力，并拥有独立知识产权的单克隆抗体30多种，已成为湖南省第一、国内前三、全球领先并具有规模化生产的专业抗体生产基地，于2016年获得国家高新技术企业证书。远泰生物多年来已与国际知名的生物公司建立了长期商业和伙伴关系，抗体产品已经获得全球行业内认可。远泰生物美国湾区研发中心现拥有近1000平方米独立研发中心，17名全职人员，从事抗体技术的创新研发工作，主要开发基于自主抗体的肿瘤免疫治疗技术，其嵌合抗原免疫T细胞受体技术（CAR-T）CRO作为全美第一家该领域的CRO服务公司，已经为全美和全球各大药厂、研发中心和大学提供专业和高品质的服务，服务了包括哈佛大学、加州大学、Helix Bio公司, Coring公司在内的几十家机构近100多个免疫肿瘤项目，并独立申请了美国多项发明专利。

本次收购的远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。

2、收购爱世普林51%股权

2017年公司以支付现金的方式购买长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”）合计51%的股权，爱世普林成为南华生物控股子公司。

爱世普林是一家致力于精准医疗的高科技公司，拥有一支具有丰富经验的硕博士团队，在免疫细胞治疗及干细胞治疗等领域具有丰富的临床转化经验，能为医院及广大患者提供安全高效的临床解决方案。爱世普林拥有符合欧盟GMP标准的千级层流实验室，并与欧洲生物信息学中心共同搭建了高水平的医学生物信息分析平台，已建成了国际领先水平的肿瘤分子检测及细胞培养平台，现已涵盖高通量测序、qpcr、ihc、fish及干细胞库等领域。

本次收购爱世普林将使公司拥有湖南省内自主的干细胞储存库，进一步完善公司生物医药板块的业务布局，有助于促进干细胞存储业务的经营与管理。

3、谋划发展同领域新业务

2017年第四季度公司新增医疗器械与化妆品业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展，医疗器械与化妆品业务的发展规模与营收水平尚处于起步阶段。

4、盘活存量资产

（1）回收株洲土地款

根据公司发展战略规划，公司拟通过基金等方式筹资，购买或长期租赁现有厂房的方式建设细胞库，以节省土建时间，缩短建设周期，尽早投入使用运营。鉴于此，为释放土地占用资金，公司与株洲金山科技工业园管理委员会（以下称“金山管委会”）、株洲金城投资控股集团有限公司签署《干细胞与组织工程技术产业化项目解约协议》，由金山管委会牵头组织株洲市荷塘区土地储备中心（以下简称“储备中心”）与博爱康民签署《国有建设用地收储合同》，由储备中心回收博爱康民坐落于荷塘区金龙路以北、金塘大道以东的土地。上述合同解除后，储备中心向博爱康民支付回收补偿费1099.44万元。

（2）出售南华梵宇部分股权

公司于2017年11月30日通过湖南省联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌出售子公司湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”）48%的股权，转让底价8512.91万元。2017年12月27日，南华梵宇48%的股权转让在联交所挂牌期满，联交所征集到多个符合条件的意向受让方。根据联交所的相关规则，经网络竞价，上海汉腾电子科技有限公司为最终受让方，受让价格8562.91万元。2017年12月28日，公司与上海汉腾电子科技有限公司签署了《产权交易合同》,并于收到联交所转来的股权转让款后，完成了南华梵宇48%股权过户到上海汉腾电子科技有限公司的工商登记。

本次挂牌出售南华梵宇部分股权，有利于改善公司资产结构、提高公司自有资金的流动性。本次交易完成后，公司仍持有南华梵宇52%股权，为南华梵宇的控股股东。

5、加强内控规范管理

报告期内，公司按照监管部门的最新政策要求及时修订、补充了《公司章程》和内控相关制度，为公司股东大会、董事会、监事会及内部机构的规范运作、科学决策和业务拓展提供了重要基础。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业收入6,739.30万元，同比增长0.21%，营业成本4958.78万元，同比增长8.78%，归母净利润-3,711.94万元，同比减少270.62%。本期归母净利润与上期相比发生重大变化主要因为：

1、公司干细胞业务仍处于投入积累阶段，相关业务收入规模较小；

2、节能环保业务经营利润同比上年有较大幅度下降：

1）根据国家财税有关 EMC 业务所得税实行“三免三减半”的政策规定，随着时间的推移，公司在本年度部分项目进入了减半征收期，公司利润受到影响；

2）部分工程项目验收结算手续尚未办理完成，项目的相关收入和利润暂未体现；

3）随着国家节能项目的推广、节能产品的普及，节能项目改造工程的竞争更加激烈、利润空间收窄，一定程度上也影响了业务的利润。

3、公司实施现金购买资产，通过金融机构、股东等融资渠道筹措资金，财务成本同比去年有较大幅度的增加；同时，公司所购买资产在合并日公允价值的评估增值，增加了报告期内的成本摊销。

4、上年度公司处置经营传统纸质媒体业务的相关子公司股权，实现投资收益 2400 多万元，今年无该项收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,702,059.13元，营业外支出38,827.31，调增资产处置收益6,663,231.82元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期合并报表范围新增两家新设子公司：上海南华基业医疗健康产业发展有限公司和湖南城光新能源科技有限公司。

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-022

南华生物医药股份有限公司

第九届董事会第三十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次临时会议定于2018年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年4月22日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、2017年年度报告全文及2017年年度报告摘要

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年年度报告全文及2017年年度报告摘要》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、2017年度董事会工作报告

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度董事会工作报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述报告尚须提交公司股东大会审议。

3、2017年度独立董事述职报告

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度独立董事述职报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

4、2017年度总经理工作报告

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度总经理工作报告》。

5、2017年度内部控制自我评价报告

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

6、2017年度财务决算报告

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度财务决算报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

7、2017年度利润分配及公积金转增股本的预案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司2017年度实现归属母公司所有者的净利润-37,119,370.19元，公司未分配利润为-463,117,167.69元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-463,117,167.69元。公司拟定2017年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

8、关于会计政策变更的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

9、关于提议召开2017年年度股东大会的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

10、2018年第一季度报告全文及正文

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-023

南华生物医药股份有限公司

第九届监事会第二十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次临时会议通知已于2018年4月22日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2018年4月27日以通讯形式召开。会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

1、2017年年度报告全文及2017年年度报告摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议的南华生物医药股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年年度报告全文及2017年年度报告摘要》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述报告全文及摘要尚须提交公司股东大会审议。

2、2017年度监事会工作报告

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度监事会工作报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述报告尚须提交公司股东大会审议。

3、2017年度内部控制自我评价报告

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

4、2017年度财务决算报告

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度财务决算报告》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

5、2017年度利润分配及公积金转增股本的预案

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司2017年度实现归属母公司所有者的净利润-37,119,370.19元，公司未分配利润为-463,117,167.69元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-463,117,167.69元。公司拟定2017年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

6、2018年第一季度报告全文及正文

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

7、关于会计政策变更的议案

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-027

南华生物医药股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年年度股东大会；

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第三十九次临时会议决议召开本次股东大会；

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2018年5月18日下午15:00

2）网络投票时间：2018年5月17日-2018年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称：

提案1：2017年年度报告全文及2017年年度报告摘要；

提案2：2017年度董事会工作报告；

提案3：2017年度监事会工作报告；

(下转419版)