大众交通（集团）股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人罗民伟及会计机构负责人（会计主管人员）蒋赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 大众交通（集团）股份有限公司

法定代表人 杨国平

日期 2018年4月28日

公司代码：600611 900903 公司简称：大众交通 大众B股

江苏长电科技股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王新潮、主管会计工作负责人马思立及会计机构负责人（会计主管人员）邹芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年度非公开发行A股股票事项

公司于2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了“关于公司2017年度非公开发行A股股票方案”等相关议案；于2018年4月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。具体内容详见2018年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《江苏长电科技股份有限公司2017年年度报告》之“第五节 十六、其他重大事项的说明”。

2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之业绩补偿安排

本公司发行股份购买产业基金、芯电半导体持有的长电新科、长电新朋少数股东权益并募集配套资金事项于2017年6月完成，就此事项，本公司分别与产业基金、芯电半导体签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定如长电新科、长电新朋分别于2017年、2018年、2019年（2017-2019年度称为“利润补偿期间”）实现的经审计合并净利润之和未达到101,000万元（以下称为“预定净利润之和”），产业基金、芯电半导体需按协议约定补偿方式及计算方法以现金对长电科技进行补偿。公司应当在2017年、2018年、2019年每个会计年度结束后指定年审会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审计；2019年度结束后公司需指定具有证券从业资格的会计师事务所对补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。

2017年度公司年审会计师事务所安永华明对长电新科、长电新朋分别进行了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第61254029_B01号”《苏州长电新科投资有限公司已审财务报表》、“安永华明（2018）专字第61254102_B01号”《苏州长电新朋投资有限公司已审财务报表》。经审计，长电新科2017年合并净利润为-79,478.64万元、长电新朋2017年合并净利润为-79,377.50万元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江苏长电科技股份有限公司

法定代表人 王新潮

日期 2018年4月27日

证券简称：长电科技    证券代码：600584   编号：临2018-033

江苏长电科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2018年4月17日以通讯方式发出通知，于2018年4月27日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年4月27日14:00。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于聘请国开证券股份有限公司为本次非公开发行A股股票联席主承销商的议案》

为保证本次非公开发行A股股票事项顺利发行，公司拟聘请国开证券股份有限公司为本次非公开发行A股股票的联席主承销商。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于发行股份购买控股子公司江阴长电先进封装有限公司少数股权之减值测试报告的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定及公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）于2015年6月1日签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，公司应在2017年度届满后指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）进行减值测试。

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司减值测试涉及的江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中天衡平咨字[2018]32010号），截至2017年12月31日，长电先进全部股东权益价值为264,330.38万元；扣除业绩承诺期内股东增资影响后长电先进全部股东权益评估价值为241,025.24万元，高于2015年公司发行股份购买资产交易长电先进全部股东权益价值评估值203,100万元，长电先进未发生减值。因此，新潮集团无需向公司进行股份补偿。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，意见为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使其相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2018-034

江苏长电科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2018年4月17日以通讯方式发出会议通知，于2018年4月27日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年4月27日14:00。会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》等有关规定，对公司2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十七日

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临2018-035

江苏长电科技股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司2017年度承诺

业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长电科技”）于2015年11月完成发行股份购买江阴长电先进封装有限公司（以下简称“标的公司”或“长电先进”）的16.188%股权（以下简称“标的资产”）。根据上海证券交易所的有关规定，现将 《重组报告书》 中披露的本公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”） 签订的 《盈利补偿协议》之业绩承诺在2017年度实际完成情况具体说明如下。

一、基本情况

（一）交易基本情况

交易方案系本公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。工商变更登记事宜完成后，本公司直接和间接持有长电先进100%股权。

（三）募集配套资金情况

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证：截至2015年11月17日止，新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。长电先进相应已于2015年11月6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014的变更后的营业执照；此外，截至2015年11月17日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13元，其中人民币23,268,101.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币606,211,730.23元，扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的28,076,710 股及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普通股（A股），已完成登记。

二、承诺业绩情况

本次交易于2015年11月实施完毕，根据公司与新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年；标的公司利润补偿期间实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。如标的公司利润补偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和，新潮集团将按协议约定补偿方式进行补偿。

在2017年度届满后，需由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具减值测试相关报告。

标的资产2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的资产评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

如标的资产2017年末计提减值额×16.188% >已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对本公司另行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专字第61121126_B03号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2017年度长电先进实现盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为22,978.61万元，超过承诺的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,704.21万元，完成率达到122.85%。截至2017年12月31日止，长电先进2017年度的业绩承诺已经实现。

同时，2015-2017年度长电先进累计实现盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）之和为56,273.11万元，完成盈利预测数的108.66%，按照《盈利补偿协议》约定新潮集团无需对承诺利润进行补偿。

四、减值测试情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专字第61121126_B05号”《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》，截至2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资影响后长电先进全部股东权益评估价值为241,025.24万元，高于2015年公司发行股份购买资产交易长电先进全部股东权益价值评估值203,100万元；扣除业绩补偿期内股东增资影响后标的资产评估值为39,017.17万元，高于该次交易中标的资产交易价格32,877.83万元，标的资产未出现减值，新潮集团无需向公司进行股份补偿。

五、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专字第61121126_B05号”《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

公司代码：600584 公司简称：长电科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 过去12个月，本公司与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为人民币22.05亿元；与深圳国际的其他子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元。

释义：

■

一、交易概述

1、交易基本情况

2018年4月27日，梅观公司（本公司全资子公司）与联合置地（新通产和本公司分别占51%权益和49%权益）在深圳签订了补充协议。根据补充协议，联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。该等物业原位于深圳市龙华区民治街道，占地面积14,900平方米，建筑面积7,869.26平方米（6栋房屋建筑物）。

梅观公司与联合置地曾于2015年6月24日签订拆迁补偿协议，约定联合置地向梅观公司支付拆迁补偿金，以开展梅林关城市更新地块的拆迁工作。于2015年内，梅观公司已经完成该等物业的交付，并阶段性确认补偿收入2,832.82万元。截至本公告之日，梅林关城市更新项目的拆迁工作尚未全部完成。

由于此前梅观公司与联合置地对补偿方式及金额一直未能最终书面确认、深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异等原因，为保障补偿的公平性及一致性，梅观公司与联合置地对该等物业的补偿进行了进一步的公平磋商，并达成增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿的协议。

2、关联交易及审批情况

于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，联合置地为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

本公司于2018年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的议案》。详情请参见本公司日期为2018年4月25日的《第八届董事会第五次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形如下：2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地签订了减资协议，约定股东双方按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，联合置地为本公司关联人。

2、本公司董事长胡伟、董事刘继在联合置地担任董事职务。

（二）关联人（联合置地）基本情况

公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；企业性质：有限责任公司；成立时间：2014年8月20日；注册及办公地址：深圳市龙华区民治街道梅观高速公路梅林收费站；注册资本：人民币5亿元；法定代表人：胡伟。主要经营范围：城市更新及旧城改造工程业务；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设及管理等。联合置地的主要股东为新通产和本公司，分别占51%权益和49%权益。

联合置地目前主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计不超过48.64万平方米（含公共配套设施等），有关详情可参阅本公司日期分别为2014年8月8日、9月10日、10月8日、2015年7月1日的公告以及日期为2014年9月17日的通函。联合置地已获取了该地块的土地使用权，基本完成了该项目的前期工作，并委托万科企业股份有限公司进行项目的代建管理。该项目相关开发建设工作正在进行之中。截至2017年12月31日其主要财务指标如下（经审计）：

单位：人民币万元

■

注：2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地签订了减资协议，约定股东双方按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。有关详情可参阅本公司日期为2018年2月2日的公告。联合置地已于2018年3月30日办理了有关的工商变更登记。

除本公告所披露的上述内容以及本公司按照联合置地的公司章程委派董事和管理人员外，本公司与联合置地在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业，该等物业原位于深圳市龙华区民治街道，占地面积14,900平方米，建筑面积7,869.26平方米（6栋房屋建筑物）。于2015年内，梅观公司已经完成该等物业的交付，因此，本公司没有关于该等物业的进一步信息可供披露。

（二）交易对价的确定

本公司和联合置地共同委托了鹏信，就联合置地需要对梅观公司增加回迁办公楼物业补偿的具体面积进行了分析咨询。

鹏信以2017年12月31日为基准，遵循市场原则、等价交换等原则，采用等量投资等量回报途径来测算相应的回迁物业面积。等量投资等量回报途径是指将原业主方与更新项目实施主体视为共同投资更新项目的开发，一方出地（或等量资金），一方出资金，共同完成更新项目的开发建设。通过分析测算各方的投入，采用等量投资等量回报的原则测算可取得的物业，然后再基于回迁办公物业方案下确定相应的办公物业补偿面积。

根据鹏信的测算，梅观公司所属物业未进行城市更新前的市场价值，减去已收取的现金补偿，计算出梅观公司的投入资金。将梅观公司投入占梅林关城市更新项目总投资的比例乘以完成开发后投资者享有的物业总价值，由此采用等量投资等量回报途径来测算未来梅观公司享有的物业总价值约为4.56亿元，相当于9,120平方米的回迁办公楼物业。

本次交易的定价由梅观公司和联合置地基于公平原则协商达成，其结果与鹏信的分析咨询意见一致。联合置地对梅观公司增加回迁办公楼物业补偿的主要原因为此前梅观公司与联合置地对补偿方式及金额一直未能最终书面确认、深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异等。梅观公司在协商交易对价时已将上述原因作为主要考虑因素，并综合了鹏信的分析咨询意见。对原补偿方案的调整体现了测算标准的一致性和整体拆迁补偿的公平性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议日期：2018年4月27日。

2、协议主体：梅观公司及联合置地。

3、交易内容：根据补充协议，联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。

4、回迁物业的交付安排：

(1) 就回迁物业的具体单元、楼层、户型、朝向等，梅观公司在物业竣工验收前具备优先选择权。

(2) 由于房屋不便于分割的原因，对于实际回迁物业总建筑面积（以竣工测绘面积为准）与补充协议约定回迁总建筑面积9,120平方米差异部分，按照届时的市场销售价格多退少补。若双方对届时的市场销售价格有分歧，则共同聘请资产评估机构对市场价格进行评定，以资产评估机构的评估价格为准。

(3) 联合置地在完成办公楼物业的竣工验收后六个月内，向梅观公司办理产权过户登记手续（如需）。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后，不会因此与关联人产生同业竞争；可能会因物业管理等公共服务产生新的关联交易，届时本公司将另行安排审批程序并及时履行信息披露义务。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本次交易主要以实物资产交付的方式进行，现阶段不涉及资金支付安排，预期对实际回迁物业总建筑面积与补充协议约定回迁总建筑面积的差异进行现金结算时涉及的金额很小。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

联合置地是本公司与新通产共同出资成立的梅林关城市更新项目的申报及实施主体，同时，梅观公司也是梅林关城市更新项目的拆迁补偿对象。在深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异的背景下，双方本着自愿、平等、公平的原则，综合了独立第三方的分析咨询意见，协商增加合理补偿，是符合商业原则的公平经济行为。

补充协议签订后，预期梅观公司将在未来获得价值约4.56亿元的实物补偿，本集团2018年度将以该未来价值的现值确认补偿收入约3.3亿元及税后盈利约2.5亿元。考虑到本次交易为本集团与持股49%的联营企业之间发生的未实现的内部交易而需要抵消的因素，本次交易最终将增加2018年度归属于公司股东的净利润约1.26亿元。另一方面，由于联合置地为本公司投资企业，其对梅观公司的补偿将增加本集团于梅林关城市更新项目的拆迁成本，该等成本将在梅林关城市更新项目进入销售阶段后体现，不会对本集团2018年度的财务状况和经营成果产生重大影响。综合考虑未来成本的确认和核定、货币的时间价值及未来开发模式等因素，本次交易对本集团于梅林关城市更新项目总收益无负面影响。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

本公司认为本次交易将有利于梅林关城市更新项目尽快最终完成拆迁等相关程序，推动项目开发营销等相关工作，顺利实现项目收益，符合本公司及股东的整体利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

本公司于2018年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、刘继、陈燕及范志勇均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2018年4月25日的《第八届董事会第五次会议决议公告》。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2018年初至本公告日，本集团与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为人民币22.05亿元。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2018年4月27日

深圳高速公路股份有限公司

关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2018-030

深圳高速公路股份有限公司

关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的公告