深圳香江控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：
1、2018年一季度归属于上市公司净利润与去年同期相比下降较大原因：报告期内房产销售结转面积较去年同期减少所致。
2、2018年一季度归属于上市公司股东的净资产与去年同期相比下降较大原因：公司收购天津三公司股权重组事项属于同一控制下的企业合并，2018年一季度公司完成该次重组标的过户，该次重组交易对价与标的资产账面净资产的差额冲减公司2018年一季度净资产，导致本期净资产减少。 具体风险提示，请详见上市公司于2018年1月12日于上海证券交易所的http://www.sse.com披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》“重大风险提示”内容中第二条“本次交易后上市公司面临的风险” 第 （十一）款内容：“上市公司净资产减少的风险”。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币 元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）关于2018年度日常关联交易计划的实施情况
公司于2018年4月9日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少珍女士回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过该议案。该议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2018年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。相关内容请见公司于2018年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2018-024号《关于2018年度日常关联交易计划的公告》，2018年度日常关联交易预计以及截至报告期末实际执行情况具体如下：
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（二）公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。具体情况如下：
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进展情况如下：
1、公司于2017年11月10日发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-070），因公司本次购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年11月10日起停牌。
2、公司于2017年12月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年12月15日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》等相关公告。
3、2017年12月15日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-084）。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017年12月15日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。
4、2017年12月28日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“《问询函》”），2017年12月29日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于收到上海证券交易所〈重大资产重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-088）。
公司积极组织中介机构等有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复工作，并于2018年1月11日对交易所下发的《问询函》进行了回复，详细内容请见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露临2018-010 《香江控股关于上海证券交易所问询函回复公告》。
5、根据《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月12日开市起复牌。
6、公司于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。
7、2018年2月，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权过户手续已全部完成，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》。具体内容请见公司于2018年2月28日披露的公告（临2018—018号）。
（三）关于公司全资子公司与微软（中国）签订框架合作协议的实施进展情况：
香江控股全资子公司香江云科技公司于2017年6月6日与南沙投资贸易促进局签署了《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技公司与微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。签订协议的具体内容请见公司于上海证券交易所网站发布的临2017—038号及临2017-041号公告。
截止至本报告期内，该合作事项进展情况如下：
（1）2017年6月6日，香江控股全资子公司香江云科技公司与南沙投资贸易促进局签署了《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技公司与微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。
（2）2017年8月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的运营合作伙伴。
（3）2017年9月22日，香江云科技公司在微软广州公司举行了“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”首次公开招募路演，路演当天，共有12支团队参加。
（4）2017年9月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的办公地址为广州南沙香江金融中心18楼，目前办公地址已完成装修工程，并设有一个项目路演厅及一个项目展示厅。
（5）2017年10月，香江云科技公司举行了“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”第二次公开招募路演。
（6）2017年11月，香江云科技公司举行了大湾区人工智能创业峰会。
截止至报告期期末，在孵企业共25家，完成孵化企业共10家，累计孵化企业35家。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 深圳香江控股股份有限公司
法定代表人 翟美卿
日期 2018年4月27日
公司代码：600162 公司简称：香江控股
2018年第一季度报告
