中珠医疗控股股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票暂不复牌的公告

（上接425版）

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-037号

中珠医疗控股股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票暂不复牌的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起紧急停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；详见公司于2018年2月2日发布的《中珠医疗重大事项停牌公告》（编号：2018-004号）。经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌；详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）。2018年2月10日，公司发布了《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018-009号）。因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；详见公司于2018年3月1日公司发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-010号）。2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日，2018年3月27日，公司分别发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-011号、2018-016号、2018-017号、2018-020号）。

2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司2018年3月31日发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-024号）。2018年4月11日、2018年4月18日，2018年4月25日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-029号、2018-032号、2018-035号）。

2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易购买方案的议案》等相关议案，并于2018年4月28日进行了披露。具体详情请见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买交易预案》及其摘要等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2018年5月2日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行信息披露义务并按照规定另行通知复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-038号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议

决议公告

特别提示

本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年4月9日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。

2、本次会议于2018年4月27日以现场会议的方式在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。

3、本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事姜峰先生因工作原因无法出席本次会议，特全权委托独立董事李闯先生代为行使权利和履行义务，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长许德来先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事经认真审议，一致同意通过以下全部议案。会议审议通过的议案如下：

（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二）审议通过《公司2017年度总裁工作报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（三）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（五）审议通过《公司2018年度财务预算报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润为169,343,639.21元，母公司实现净利润207,582,278.60元，加年初未分配利润501,209,691.43元，减除2017年已实施2016年度分红35,586,958.60元，并提取10%的法定盈余公积金20,758,227.86元后，2017年实际可供分配的利润为652,446,783.57元。

根据公司战略规划、未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，公司提出2017年度公司利润分配预案拟为：以截至2017年12月31日总股本1,992,869,681股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利39,857,393.62元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润169,343,639.21元的23.54%，剩余未分配利润结转至下一年度。

独立董事发表了同意的独立意见。董事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾了公司股东合理回报及长远利益，同意该议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（编号2018—040号）。公司后期将对利润分配预案召开投资者说明会，敬请广大投资者关注后续相关公告。

（七）审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（编号2018—041号）。

（八）审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》

根据中珠医疗及其控股或控制的公司2018年度经营计划，2018年度中珠医疗及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约20亿元（不包括根据中国证券监管管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》履行审批决策程序的投资），上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2018年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

（2）在公司股东大会授权权限，不超出年度计划对外投资总额的前提下，授权经营层根据具体情况调整各项目之间的投资额。

（3）授权公司董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资额。

（4）上述事项的有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（九）审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》。

根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2018年度担保总额度计划为41.6亿元。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

详见《中珠医疗控股股份有限公司2018年度公司对外担保计划公告》（编号2018—042号）。

（十）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

（十一）审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

详见《中珠医疗控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号2018—043号）。

（十四）审议通过《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明公告》（编号2018—044号）。

（十五）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

关联董事许德来先生、刘丹宁女士回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交年度股东大会审议。

表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（编号2018—045号）。

（十六）审议通过《公司董事会战略委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（十七）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2017年度履职情况报告》

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（十九）审议通过《公司董事会提名委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

经公司董事长提名，拟聘任翟碧洁女士为公司董事会证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起计算，至第八届董事会任期结束之日止。

个人简历：翟碧洁，女，1988年生，本科学历，曾任中珠医疗控股股份有限公司证券部主管、证券部副经理，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；现拟任中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会证券事务代表。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号2018—046号）。

（二十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号2018—047号）。

（二十三）审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

关联董事刘丹宁女士、董事孟庆文先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人。

详见《中珠医疗控股股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（编号2018—048号）。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；

关联董事刘丹宁女士、董事孟庆文先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人，回避2人。

（二十五）审议《公司2017年年度报告全文》及摘要；

《公司2017年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二十六）审议通过《公司2018年一季度报告全文》及摘要；

《公司2018年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二十七）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次重大资产购买（重大资产重组）符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（二十八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

公司拟采用现金收购方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.53%的股权和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%的股权。本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“康卡咨询”）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海良济堂”）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平良济堂”）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）。本次交易前，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

（ 二十九 ）审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与中珠医疗及中珠医疗的董事、监事、高级管理人员、持有中珠医疗5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次重大资产重组购买资产事项，经与会董事逐项审议如下方案：

1、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业74.53%股份和浙江爱德100%股权。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

3、本次交易的对价

本次交易的总对价为304,944.35~322,830.63万元，其中康泽药业74.53%股份的预估作价为183,334.35万元至201,220.63万元，浙江爱德100%股权预估作价为121,610.00万元。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

4、本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易的对价支付方式为现金，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

5、交易价款的支付节奏

1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌之日，已支付的1,000万元诚意金转为定金。

自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂支付现金对价的30%（包括已支付的定金1,000万元），即第一期付款。

自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的40%，即第二期付款。

自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的30%，即第三期付款。

2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向该等交易对方支付现金对价的30%，即第一期付款。

自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的40%，即第二期付款。

自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的30%，即第三期付款。

3）杭州上枫、杭州忆上

自《支付现金购买资产协议》成立后，上市公司原已向杭州上枫、杭州忆上支付的5,000万元（该笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在支付现金购买资产协议成立后5个工作日内支付给杭州上枫、杭州忆上）转为定金（第一期付款）。

上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第二期付款，使得上市公司已支付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的40%。

自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以浙江爱德所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的30个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第三期付款即收购价款的余额部分。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

6、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励

康泽药业交易对方康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙承诺康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）分别为13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。

若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

7、业绩补偿安排

如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×本次重大资产重组总对价-已补偿金额。

业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如当年累积净利润实现比例大于90%，但不足100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述公式履行现金补偿义务。

累积净利润实现比例=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

8、资产交割与期间损益安排

1）康泽药业资产交割与期间损益安排

自支付现金购买资产协议生效且上市公司已向乙方支付第一期现金对价之日起30个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，康泽药业净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；康泽药业净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙支付到位。

2）浙江爱德

自支付现金购买资产协议生效且前述第二期付款全额到账之日起15个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江爱德在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，浙江爱德净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；浙江爱德净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由杭州上枫、杭州忆上向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由杭州上枫、杭州忆上支付到位。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

9、违约责任

1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂

支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

上市公司无正当理由不履行支付现金购买资产协议约定义务的，乙方有权没收定金，乙方无正当理由拒不履行支付现金购买资产协议约定义务的，应当双倍返还定金，支付现金购买资产协议另有约定除外。乙方内部任何一方违反支付现金购买资产协议约定须承担责任的，乙方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向乙方任何一方或数方主张相关责任，支付现金购买资产协议另有约定的除外。

2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方

支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

3）杭州上枫、杭州忆上

支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务，或其在支付现金购买资产协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于支付现金购买资产协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使支付现金购买资产协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

10、决议有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十）审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司就此预案发表了《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，以及独立董事和独立财务顾问就本次交易所发表的独立意见和独立财务顾问核查意见，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三十一）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组，公司与交易对方分别签订了附生效条件的系列交易协议，包括：

1、中珠医疗与杭州忆上、杭州上枫就收购浙江爱德股权签署的《支付现金购买资产协议》。

2、中珠医疗与康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙就收购康泽药业股份签署的《支付现金购买资产协议》。

3、中珠医疗与康泽药业股东广发证券股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。

4、中珠医疗与康泽药业股东共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。

5、中珠医疗与康泽药业股东周诗芳签署的《支付现金购买资产协议》。

6、中珠医疗与康泽药业股东张潮生签署的《支付现金购买资产协议》。

7、中珠医疗与康泽药业股东共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。

8、中珠医疗与康泽药业股东林少珠签署的《支付现金购买资产协议》。

9、中珠医疗与康泽药业股东张勇签署的《支付现金购买资产协议》。

10、中珠医疗与康泽药业股东林伟坡签署的《支付现金购买资产协议》。

11、中珠医疗与康泽药业股东深圳前海汤孚金融控股有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。

12、中珠医疗与康泽药业股东郑锡鑫签署的《支付现金购买资产协议》。

13、中珠医疗与康泽药业股东洪燕璇签署的《支付现金购买资产协议》。

14、中珠医疗与康泽药业股东陈桂烨签署的《支付现金购买资产协议》。

15、中珠医疗与康泽药业股东陈莉琳签署的《支付现金购买资产协议》。

16、中珠医疗与康泽药业股东苏嬿玲签署的《支付现金购买资产协议》。

17、中珠医疗与康泽药业股东赖泽锐签署的《支付现金购买资产协议》。

18、中珠医疗与康泽药业股东吴玮敏签署的《支付现金购买资产协议》。

19、中珠医疗与康泽药业股东辛向东签署的《支付现金购买资产协议》。

20、中珠医疗与康泽药业股东陈之强签署的《支付现金购买资产协议》。

21、中珠医疗与康泽药业股东陈虹签署的《支付现金购买资产协议》。

22、中珠医疗与康泽药业股东陈庆生签署的《支付现金购买资产协议》。

23、中珠医疗与康泽药业股东黄咏丽签署的《支付现金购买资产协议》。

24、中珠医疗与康泽药业股东林郁签署的《支付现金购买资产协议》。

25、中珠医疗与康泽药业股东谢燕群签署的《支付现金购买资产协议》。

26、中珠医疗与康泽药业股东蔡晓彬签署的《支付现金购买资产协议》。

协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。

表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十二）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司拟采用现金收购方式购买康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：

1、本次交易的交易标的为康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准等程序，并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议(如需)，已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上，其中康卡咨询通过购买陈齐黛、许泽燕股份成为康泽药业的股东、上海良济堂通过购买广东良济堂投资有限公司股份成为康泽药业的股东、南平良济堂通过购买广东康泽投资有限公司股份成为康泽药业的股东。

陈齐黛目前持有的8,090,909股股份为限售股，目前股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股份过户登记，保证决不影响康卡咨询其在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和股份过户登记义务之履行。

在陈齐黛履行上述承诺的前提下，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍，康泽药业和浙江爱德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，康泽药业将成为公司控股子公司，浙江爱德将成为公司全资子公司。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司本次重大资产重组购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为：：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。

公司已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

2、根据监管部门核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体相关事宜；

3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；

5、根据本次重大资产重组的结果，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

6、聘请相关中介机构，为本次重大资产重组交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准（若需），则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十六）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请湖北正信律师事务所为专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请上海立信资产评估有限公司为评估机构。

表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十七）审议通过《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》

鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，本次董事会决定暂不将与本次重大资产购买相关的议案提交2017年年度股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

（三十八）审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》；

经第八届董事会第三十五次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十四）、（十五）、（二十二）、（二十三）、（二十四）、（二十五）议案，将经第八届监事会第十四次会议通过《公司2017年监事会工作报告》议案，一并提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0人，弃权0人

股东大会通知详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（编号：2018—049号）。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-039号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十四次会议于2018年4月9日以传真、电话和电子邮件方式通知各位监事，于2018年4月27日在珠海市拱北迎宾南路1081号公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄冬梅女士主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

本议案由本次监事会审议通过后，需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

三、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

四、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》；

监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者特别是中小投资者的合理回报，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

五、审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

六、审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

七、审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

九、审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十、审议通过《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》；

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十一、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》；

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十二、审议通过议《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十三、审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》；

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十六、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》；

（下转427版）