中珠医疗控股股份有限公司
（上接426版）
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
十八、审议通过《公司2017年年度报告全文》及摘要；
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
十九、审议通过《公司2018年一季度报告全文》及摘要；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2018年一季度报告披露工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2017年年度报告、2018年一季度报告及相关议案后认为：
1、2017年年度报告、2018年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年年度报告、2018年一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年年度、2018年一季度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2017年年度、2018年一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。
4、监事会保证公司2017年年度报告、2018年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二十、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次重大资产购买（重大资产重组）符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
二十一、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
公司拟采用现金收购方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.53%的股权和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%的股权。本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“康卡咨询”）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海良济堂”）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平良济堂”）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）。本次交易前，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
二十二、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与中珠医疗及中珠医疗的董事、监事、高级管理人员、持有中珠医疗5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。关于本次重大资产重组购买资产事项，经与会董事逐项审议如下方案：
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业74.53%股份和浙江爱德100%股权。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
3、本次交易的对价
本次交易的总对价为304,944.35~322,830.63万元，其中康泽药业74.53%股份的预估作价为183,334.35万元至201,220.63万元，浙江爱德100%股权预估作价为121,610.00万元。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
4、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
5、交易价款的支付节奏
1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂
上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌之日，已支付的1,000万元诚意金转为定金。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂支付现金对价的30%（包括已支付的定金1,000万元），即第一期付款。
自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的40%，即第二期付款。
自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价的30%，即第三期付款。
2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向该等交易对方支付现金对价的30%，即第一期付款。
自标的资产交割之日起的30个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的40%，即第二期付款。
自标的资产交割之日起的60个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的30%，即第三期付款。
3）杭州上枫、杭州忆上
自《支付现金购买资产协议》成立后，上市公司原已向杭州上枫、杭州忆上支付的5,000万元（该笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在支付现金购买资产协议成立后5个工作日内支付给杭州上枫、杭州忆上）转为定金（第一期付款）。
上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第二期付款，使得上市公司已支付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的40%。
自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以浙江爱德所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的30个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第三期付款即收购价款的余额部分。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
6、本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
康泽药业交易对方康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以及三者的实际控制人陈齐黛、陈齐黛的配偶杜炜龙承诺康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）分别为13,500.00万元、17,000.00万元、20,500.00万元、24,000.00万元、26,000.00万元。
若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。
浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
7、业绩补偿安排
如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×本次重大资产重组总对价-已补偿金额。
业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。
在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如当年累积净利润实现比例大于90%，但不足100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述公式履行现金补偿义务。
累积净利润实现比例=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
8、资产交割与期间损益安排
1）康泽药业资产交割与期间损益安排
自支付现金购买资产协议生效且上市公司已向乙方支付第一期现金对价之日起30个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。
自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，康泽药业净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；康泽药业净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙支付到位。
2）浙江爱德
自支付现金购买资产协议生效且前述第二期付款全额到账之日起15个工作日内，交易各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。
自交割日起，上市公司即持有标的资产。截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。上市公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江爱德在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，浙江爱德净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；浙江爱德净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由杭州上枫、杭州忆上向康泽药业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由杭州上枫、杭州忆上支付到位。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
9、违约责任
1）康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂
支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
上市公司无正当理由不履行支付现金购买资产协议约定义务的，乙方有权没收定金，乙方无正当理由拒不履行支付现金购买资产协议约定义务的，应当双倍返还定金，支付现金购买资产协议另有约定除外。乙方内部任何一方违反支付现金购买资产协议约定须承担责任的，乙方内部其他方负有连带责任，上市公司有权向乙方任何一方或数方主张相关责任，支付现金购买资产协议另有约定的除外。
2）康泽药业除康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂以外的其他交易对方
支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
3）杭州上枫、杭州忆上
支付现金购买资产协议签署后，除另有规定外，支付现金购买资产协议项下任何一方不履行或不完全履行支付现金购买资产协议所规定的义务，或其在支付现金购买资产协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于支付现金购买资产协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使支付现金购买资产协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
10、决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司就此预案发表了《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方分别签订了附生效条件的系列交易协议，包括：
1、中珠医疗与杭州忆上、杭州上枫就收购浙江爱德股权签署的《支付现金购买资产协议》。
2、中珠医疗与康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛、杜炜龙就收购康泽药业股份签署的《支付现金购买资产协议》。
3、中珠医疗与康泽药业股东广发证券股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。
4、中珠医疗与康泽药业股东共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。
5、中珠医疗与康泽药业股东周诗芳签署的《支付现金购买资产协议》。
6、中珠医疗与康泽药业股东张潮生签署的《支付现金购买资产协议》。
7、中珠医疗与康泽药业股东共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《支付现金购买资产协议》。
8、中珠医疗与康泽药业股东林少珠签署的《支付现金购买资产协议》。
9、中珠医疗与康泽药业股东张勇签署的《支付现金购买资产协议》。
10、中珠医疗与康泽药业股东林伟坡签署的《支付现金购买资产协议》。
11、中珠医疗与康泽药业股东深圳前海汤孚金融控股有限公司签署的《支付现金购买资产协议》。
12、中珠医疗与康泽药业股东郑锡鑫签署的《支付现金购买资产协议》。
13、中珠医疗与康泽药业股东洪燕璇签署的《支付现金购买资产协议》。
14、中珠医疗与康泽药业股东陈桂烨签署的《支付现金购买资产协议》。
15、中珠医疗与康泽药业股东陈莉琳签署的《支付现金购买资产协议》。
16、中珠医疗与康泽药业股东苏嬿玲签署的《支付现金购买资产协议》。
17、中珠医疗与康泽药业股东赖泽锐签署的《支付现金购买资产协议》。
18、中珠医疗与康泽药业股东吴玮敏签署的《支付现金购买资产协议》。
19、中珠医疗与康泽药业股东辛向东签署的《支付现金购买资产协议》。
20、中珠医疗与康泽药业股东陈之强签署的《支付现金购买资产协议》。
21、中珠医疗与康泽药业股东陈虹签署的《支付现金购买资产协议》。
22、中珠医疗与康泽药业股东陈庆生签署的《支付现金购买资产协议》。
23、中珠医疗与康泽药业股东黄咏丽签署的《支付现金购买资产协议》。
24、中珠医疗与康泽药业股东林郁签署的《支付现金购买资产协议》。
25、中珠医疗与康泽药业股东谢燕群签署的《支付现金购买资产协议》。
26、中珠医疗与康泽药业股东蔡晓彬签署的《支付现金购买资产协议》。
协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司拟采用现金收购方式购买康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：
1、本次交易的交易标的为康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准等程序，并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议(如需)，已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方为康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫、杭州忆上，其中康卡咨询通过购买陈齐黛、许泽燕股份成为康泽药业的股东、上海良济堂通过购买广东良济堂投资有限公司股份成为康泽药业的股东、南平良济堂通过购买广东康泽投资有限公司股份成为康泽药业的股东。
陈齐黛目前持有的8,090,909股股份为限售股，目前股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股份过户登记，保证决不影响康卡咨询其在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和股份过户登记义务之履行。
在陈齐黛履行上述承诺的前提下，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍，康泽药业和浙江爱德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，康泽药业将成为公司控股子公司，浙江爱德将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产重组购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。
公司已在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
表决结果为：同意3人，反对0 人，弃权0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据监管部门核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；
5、根据本次重大资产重组的结果，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、聘请相关中介机构，为本次重大资产重组交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得监管部门对本次交易的核准（若需），则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请湖北正信律师事务所为专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请上海立信资产评估有限公司为评估机构。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，本次董事会决定暂不将与本次重大资产购买相关的议案提交2017年年度股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：同意3人，反对0人，弃权0人
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-040号
中珠医疗控股股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润为169,343,639.21元，母公司实现净利润207,582,278.60元，加年初未分配利润501,209,691.43元，减除2017年已实施2016年度分红35,586,958.60元，并提取10%的法定盈余公积金20,758,227.86元后，2017年实际可供分配的利润为652,446,783.57元。
根据公司战略规划、未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，公司提出2017年度公司利润分配预案拟为：以截至2017年12月31日总股本1,992,869,681股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利39,857,393.62元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润169,343,639.21元的23.54%，剩余未分配利润结转至下一年度。
二、 留存未分配利润的用途
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。公司2017年度利润分配预案严格执行公司已制定的利润分配政策，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求，留存未分配利润将主要用于公司运营发展的资金需求：
1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。
2、基于目前宏观资金面趋于紧张，资金成本趋高，公司留存的未分配利润主要用于新增并购医院和医疗项目，新医院和新肿瘤中心建设，以及研发投入和日常运营。公司主营业务涉及医药、医疗投资、医院管理、房地产开发等。近年来，公司新增并购医疗项目、已有医院的改造升级、肿瘤合作中心的投入、在研新药研发投入、新建北京市忠诚肿瘤医院以及房地产项目都需要持续的资金投入，留存的未分配利润用于补充公司项目建设资金和营运资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司股东长远利益和未来发展需要。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
3、公司已启动重大资产重组以现金交易方式收购相关资产，在未来12个月中可能存在对外投资、并购等重大资金支出安排，公司留存的未分配利润也将用于提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2018年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求较大。
三、董事会意见
公司于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾了公司股东合理回报及长远利益，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会进行审议。
四、监事会意见
公司于2018年4月27日召开第八届监事会第十四次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者特别是中小投资者的合理回报，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出公司2017年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，充分保障了上市公司股东稳定的投资回报。公司2017年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况、现阶段盈利水平、自身经营需要和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况；公司2017年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的23.54%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾公司股东合理回报及长远利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-041号
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度对外担保计划公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）控股或控制的公司(珠海日大实业有限公司、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、广州新泰达生物科技有限公司、深圳市一体医疗科技有限公司、横琴中珠融资租赁有限公司、珠海中珠益民医院投资管理有限公司等)。
● 本次担保金额及为其担保累计金额：2018年计划累计担保金额为41.6亿元人民币。
● 截至目前公司无逾期对外担保。本次担保没有反担保。
● 截至目前，已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元人民币，公司实际对外担保累计数量：5.56亿元人民币。
一、担保情况概述
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为5.56亿元，中珠医疗所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营业务顺利开展，公司计划在公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止，对控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。
二、被担保人基本情况
1、珠海日大实业有限公司
住所：珠海市金湾区红旗镇双湖北路171号商铺
法定代表人：颜建
注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾万圆整
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）实业投资；电子产品、日用百货、机电设备（不含许可证管理项目）、通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、塑料制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、电子元器件、润滑油、汽车零部件的批发，零售。
截至2017年12月31日，珠海日大实业有限公司总资产为71,211.69万元，负债总额为40,772.41万元，净资产为30,439.28万元。
珠海日大实业有限公司为本公司全资孙公司，为其计划担保额7亿元。
2、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
法定代表人：杨京生
注册资本：人民币壹亿元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。
截至2017年12月31日，珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司总资产为89,294.04万元，负债总额为86,870.86万元，净资产为2,423.22万元。
珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司为本公司全资子公司，为其计划担保额13亿元。
3、湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市园林办事处章华南路特1号
法定代表人：黄祥萍
注册资本：贰亿元整
类 型：股份有限公司（非上市）
经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁；化工原料（不含危险化学品）批发、零售；医疗器械生产、销售、进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2017年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为26,053.72万元，负债总额为21,364.68万元，净资产为4,689.05万元。
湖北潜江制药股份有限公司为本公司控股子公司，持有95%股份，为其计划担保额1.6亿元。
4、广州新泰达生物科技有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A201号之一号
法定代表人：黄文林
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整
类 型：其他有限责任公司
经营范围：研究和试验发展。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年12月31日，广州新泰达生物科技有限公司总资产为12,450.32万元，负债总额为3,313.35万元，净资产为9,136.98万元。
广州新泰达生物科技有限公司为本公司控股子公司，持70%股份，为其计划担保3亿元。
5、深圳市一体医疗科技有限公司
住所：深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B座11B01、11B02、11B03、11B04
法定代表人：刘丹宁
注册资本：9,800万元
主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：生产销售二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，生产销售二类、三类6826屋里治疗及康复设备；销售全部二类医疗机械（不含体外诊断试剂）；销售三类医疗器械：6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，68336医用核素设备，6854手术室、急诊室、诊疗设备及器具。
截至2017年12月31日，深圳市一体医疗科技有限公司总资产为115,555.69万元，负债总额为41,565.65万元，净资产为73,990.04万元。
深圳市一体医疗科技有限公司为本公司全资子公司，为其计划担保6亿元。
6、横琴中珠融资租赁有限公司
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760
法定代表人： 罗淑
注册资本： 276000万元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）
截至2017年12月31日，横琴中珠融资租赁有限公司总资产为47,781.53万元，负债总额为18,851.44万元，净资产为28,930.09万元。
横琴中珠融资租赁有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保8亿元。
7、珠海中珠益民医院投资管理有限公司
住所： 珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-12之四
法定代表人： 罗淑
注册资本： 人民币50000万元
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，珠海中珠益民医院投资管理有限公司总资产68,936.5万元，负债总额为18,378.77万元，净资产为50,557.73万元。
珠海中珠益民医院投资管理有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保3亿元。
三、担保及授权的主要内容
1、同意中珠医疗对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2018年度内担保总额度计划为41.6亿元。
2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事宜并签署相关法律文件。
3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。
4、同意在上述担保计划总额不变的情况下，根据公司下属控股或控制的公司（包括但不限于上述被担保人）实际融资需要，授权公司董事会具体审批为公司下属控股或控制的公司提供担保事宜。
5、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
6、上述担保计划的授权有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起至召开2018年年度股东大会之日止。
四、审议情况
2018年4月27日，公司以现场表决方式召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于2018年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2018年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为10.1亿元人民币，公司为控股或控制的公司提供担保累计为5.56亿元人民币，占本年度经审计净资产的9.05%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第三十五次会议决议。
2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-041号
中珠医疗控股股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务审计机构及内控审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本年度财务审计过程中能够遵循“独立、客观、公正”的执业准则，严格按照有关规定认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-043号
中珠医疗控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
2015年 1月，根据中珠控股股份有限公司（本公司原名，现已变更为中珠医疗控股股份有限公司，以下简称“本公司”）2013年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）文件核准，本公司非公开发行新股不超过158,930,000股。根据实际发行结果，本公司以2014年第七届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 61.08%，即每股9.51 元的发行价，向特定投资者非公开发行普通股（A股）140,378,009股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,334,994,865.59元，扣除承销保荐费33,374,871.64元后的金额为1,301,619,993.95元，已于2014年12月31日汇入本公司在中国银行股份有限公司珠海拱北支行开立的账号为675664549657的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,299,999,993.95元，其中增加股本140,378,009.00元、增加资本公积1,159,621,984.95元。本次募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第711306号验资报告验证。
截至2017年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金基本情况如下：
■
截至2017年12月31日本公司非公开发行股票募集资金专用账户余额为0元，全部募集资金专用账户均已销户。
（二）重大资产重组募集配套资金基本情况
根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
截至2017年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
■
截至2017年12月31日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为665,101,269.03元。
二、 募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
（一）非公开发行股票募集资金的管理情况
2015年1月9日，本公司及作为项目实施主体的公司之子公司珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和潜江中珠实业有限公司（以下简称“项目实施体”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、平安银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司潜江支行、中国工商银行股份有限公司珠海华发支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行分别签订了《关于非公开发行募集资金三方监管协议》。
1、本公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040020711，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠的全部股权项目和潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2017年8月25日销户
2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11014718300003，用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年11月23日销户。
3、潜江中珠实业有限公司在中国建设银行股份有限公司潜江支行开设募集资金专用账户，账号为42001627386053010042。该专户仅用于潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2017年3月24日销户。
4、珠海中珠红旗投资有限公司在中国工商银行股份有限公司珠海华发支行开设募集资金专用账户，账号为2002020129100159439，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。
5、珠海市桥石贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户，账号为19610155200008841，用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用。该募集资金专户已于2016年12月1日销户。
（二）重大资产重组募集资金的管理情况
本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“项目实施体”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币127,188,170.02元。
2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2017年12月31止，专户余额为人民币101,780,359.07元。
3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币101,399,765.49元。
4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币102,396,868.05元。
5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币202,210,308.93元。
6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，截至2017年12月31日止，专户余额为人民币30,125,797.47元。
本公司及项目实施体、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
本公司签订的三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年12月31日，募投项目的资金使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
本报告期内，本公司不存在新增使用募集资金投资募投项目情况。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年1月13日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金508,664,141.11元，上述置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710003号《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证。截至2016年9月6日止，本公司实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金507,331,961.11元。
本报告期内，本公司不存在新增募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年12月2日，根据本公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十六次会议决议，审议通过本公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月6日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币10,000万元已归还。2016年1月18日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第十七次会议决议，审议通过本公司再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。截至2016年9月6日止，本公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金人民币3,000万元已归还。
本报告期内，本公司不存在新增使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2016年9月10日，根据本公司第八届董事会第八次会议决议，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2014 年度非公开发行全部募投项目结项；同意将全部募投项目节余资金（含利息等收入）12,257.53万元永久补充流动资金。
本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司非公开发行全部募投项目结项，将全部募集资金专用账户销户，累计转出销户账户募集资金节余2,586,444.21元补充流动资金。
本报告期内，本公司将全部募集资金专用账户销户，转出销户账户募集资金节余2,089,602.33元补充流动资金。
（二）重大资产重组募集配套资金实际使用情况
截止2017年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表2《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金620,000,000.00元补充流动资金。
本报告期内，本公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2017年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2017年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经董事会于2018年4月27日批准报出。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：重大资产重组募集资金使用情况对照表
中珠医疗控股股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十八日
附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 单位：人民币万元
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附表2： 重大资产重组募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 单位：人民币万元
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证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-044号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016年2月完成发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权事项，至2016年8月发行股份购买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。现就本次重大资产重组业绩盈利预测承诺实现情况及原因说明如下：
一、公司重大资产重组基本情况
2015年9月21日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2015年10月19日，本公司召开2015第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016年2月2日，获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易方案概述如下：
经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合并简称“一体集团等”或“交易对方”）合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”），发行价格为14.53元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行74,370,708股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）为作价依据，经交易各方协商确定标的资产作价人民币1,900,000,000.00元。
截止2016年2月24日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币637,368,464.00元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710069号《验资报告》验证。
截止2016年7月29日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的74,370,708 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
二、业绩承诺情况
根据本公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，本公司与一体集团等确认：
1、深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（下转428版）
