中珠医疗控股股份有限公司

（上接427版）

2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

3、当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数（以下简称“补偿股份数公式”），如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润数总和×本次认购股份总数－已补偿股份数

4、在承诺年度期限届满时，本公司聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，则一体集团等应对本公司另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、如果本公司在承诺年度内实施现金分红，则一体集团等补偿股份对应的分红收益无偿赠予本公司；如果本公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿股份数公式中的“本次认购股份总数”应包括一体集团等根据上述送红股或公积金转增股本方案新增获得的本公司股份数。

6、如果需补偿股份数大于一体集团等持有的本公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

7、交易双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻一体集团等在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，一体集团等不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。

三、业绩承诺的实现情况

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），重大资产重组标的资产2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产未完成业绩承诺。

2、2017年重大资产重组业绩承诺年度期限届满，标的资产承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：

单位：人民币万元

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说明：“实现扣非净利润”是指根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，同时结合《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》相关条款约定计算的标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

截止2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。

四、2017年度业绩承诺未实现的主要原因

1、市场环境发生变化，军队中心业务收入大幅下滑。

2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，截至2017年，中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目逐渐全部终止。

面对政策环境的变化，一体医疗已根据国家政策支持方向及相关监管要求，转向符合目前相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作，加大与民营医院“肿瘤放疗中心”的合作，目前已公告披露项目16家。但上述新签的“肿瘤放疗中心”均尚处于建设筹备期，未能在2017年度实现收益。

2015年-2017年，军队、武警医院合作中心收入分别为20,502.76万元、13,745.67万元、7,341.72万元，占一体医疗营业收入比重分别为63.30%、40.83%、20.95%，净利润分别为8,402.93万元、4,744.03万元、2,480.94万元，占一体医疗净利润比重分别为79.49%、34.85%、15.86%。2017年度，合作中心收入、合作中心净利润出现明显下降。

2、军队、武警部队合作中心终止固定资产处置损失和减值。

随着军队、武警部队合作中心项目的终止，致使投入的固定资产出现减值迹象，根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产进行清理检查，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备。本报告期内一体医疗报表层面计提固定资产减值准备2,905.54万元，本报告期内产生中心资产处置损失 1,250.42万元，两项合计减少当期净利润4,155.96万元。

综上，在以上因素的综合影响下导致一体医疗未能完成2017年度业绩承诺，未能完成2015年度--2017年度累计业绩承诺。

五、后续处理

鉴于一体医疗未能完成业绩承诺，补偿义务人需向公司进行补偿。公司将根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定，按照相关规定和程序，办理业绩补偿事宜并后续注销回购股份事宜。同时，公司将进一步加强精细化管理，加强业务开拓力度和内部协同，推动公司转型发展的顺利实施。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-045号

中珠医疗控股股份有限公司关于

预计2018年度日常关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●● 本事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议；

●● 该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事许德来先生、董事刘丹宁女士回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。

2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司将对该项议案回避表决。

3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第八届董事会第三十五次会议上发表了独立意见，认为：公司预计2018年度日常关联交易事项，交易市场化程度高，日常关联交易事项是合理的、必要的，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。一致同意上述议案，并同意将公司预计2018年度日常关联交易的议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）上年日常关联交易预计和执行情况：

（单位：万元）

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司依据上年度日常关联交易情况及2018年经营计划，现对2018年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

（单位：万元）

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情况说明：

1、2017年3月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》，受珠海中珠集团股份有限公司下属子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司委托，由中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用；建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付；协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止；如竣工验收交付时仍未完成销售的，三方可以协商延长托管期限），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

2、2016年12月1日，公司第八届董事会第十三次审议通过《关于转让所持下属公司股权关联交易的议案》，将所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，上述事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。转让后阳江市浩晖房地产开发有限公司、潜江中珠实业有限公司2017年度成为公司关联方。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、珠海中珠集团股份有限公司

住 所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

商事主体类型：股份有限公司（未上市）

法定代表人：许德来

注册资本：40,000万元

经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

与本公司的关联关系：为本公司第一大股东，持有本公司29.52%股份

2、珠海中珠物业管理服务有限公司

商事主体类型：有限责任公司

住 所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室

法定代表人：游和良

注册资本：1000万

经营范围：物业管理（凭资质证经营）；停车服务；项目投资咨询；物业代理、房地产信息咨询、企业策划；批发、零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。

与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团下属子公司。

3、深圳市一体投资控股集团有限公司

住 所：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601

主体类型：有限责任公司

法定代表人：刘丹宁

注册资本：15000万

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

与本公司的关联关系：为持有本公司13.49%股份的股东，且公司董事刘丹宁为深圳市一体投资控股集团有限公司实际控制人。

4、阳江市浩晖房地产开发有限公司

住 所：阳江市江城区市委党校西边用地之二（右边）

类 型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：赵林

注册资本：人民币捌仟壹佰万元

经营范围：房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

5、潜江中珠实业有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：潜江市杨市办事处章华南路特1号

法定代表人：黄冬梅

注册资本：贰亿元整

经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

6、珠海中珠民源食品有限公司

法定代表人：李剑

注册资本：1000万元

经营范围：肉及制品的加工、销售；畜禽产品的批发、零售；农副产品的批发、零售；牲畜屠宰；花卉批发、销售；鲜蔬批发、销售；运输配送；生猪收购、批发及零售；鲜肉产品的批发、零售；其他商贸业务。

注册地址：珠海市前山翠珠路19号第一栋第二层205房

与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

（二）关联方与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海中珠红旗投资有限公司、珠海日大实业有限公司提供的物业服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。

2、公司关联方之间租赁办公场所，权属清晰，能提供所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）提供劳务

1、接受关联人提供劳务：公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司提供物业服务，双方签订了《销售期物业服务协议》、《服务协议》，为公司开发项目提供销售配合服务事宜，协议物业服务费根据国家物价管理部门规定的价格和当地市场价格约定，按月结算。

2、向关联人提供劳务：2017年3月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的议案》，受珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司委托，由中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用；建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整（合作期限预计为18个月，每月支付；协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止；如竣工验收交付时仍未完成销售的，三方可以协商延长托管期限），对应预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

为阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务工作并收取服务管理费用主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。详见公司于2017年3月14日披露的《中珠医疗关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的公告》(公告编号：2017-026号)。2018年将继续履行合同。

（二）租赁资产

1、接受关联方提供的租赁: 珠海市今朝科技有限公司、珠海日大实业有限公司向关联人珠海中珠集团股份有限公司、珠海中珠物业管理服务有限公司承租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》、《写字楼楼租赁合同》，以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算。

2、向关联方提供的租赁：（1）深圳市一体医疗科技有限公司向关联人深圳市一体投资控股集团有限公司出租办公场所，双方已签订了《写字楼租赁合同》、以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算；（2）湖北潜江制药股份有限公司向关联人潜江中珠实业有限公司出租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》，以湖北省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按年度结算。

（三）购买产品

向关联方购买产品：因公司员工食堂和后勤需要，向珠海中珠民源食品有限公司采购所需肉类等食品，按市场同类肉类及其他食品价格结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述事项为公司及其下属企业日常经营所发生的关联交易，对本公司的正常经营活动及财务状况不会产生重大影响。上述关联交易遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了“公平、自愿、等价、有偿”的交易原则，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，未损害公司和中小股东的利益。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司预计2018年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会在审议该项议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项议案时已回避表决，关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

2、公司预计的2018年度各项日常关联交易事项市场化程度高，关联交易事项是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理。

3、公司预计的2018年度日常关联交易事项尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

我们同意公司预计的2018年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。

六、上网公告附件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议。

2、公司第八届监事会第十四次会议决议。

3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

4、公司独立董事对关联交易事项的独立董事意见。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-046号

中珠医疗控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、会计政策变更的概述

根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

根据财政部于2017年12月25日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营 业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

根据财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。《企业会计准则第16号——政府补助》会计政策变更事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。

由于上述会计准则的颁布和修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、会计政策变更的主要内容：

根据财政部印发的制定《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。

根据财会〔2017〕30号文《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15 号），部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值；比较数据不调整。部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用；比较数据不调整。与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入；比较数据不调整。

2、会计政策变更日期：

按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

3、变更前公司采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

合并报表列示“持续经营净利润”本期发生额160,297,819.17元，母公司列示“持续经营净利润”本期发生额207,582,278.60元；合并报表列示“持续经营净利润”上期发生额292,703,110.27元，母公司列示“持续经营净利润”上期发生额168,518,507.74元。

2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》

合并报表“其他收益”本期发生额增加23,473,500.99元、“营业外收入”本期发生额减少23,473,500.99元。

3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

合并报表“资产处置收益”本期发生额增加-13,905,392.78元、“营业外收入”本期发生额减少132,501.58元、“营业外支出”本期发生额减少14,037,894.36元；合并报表“资产处置收益”上期发生额增加2,570,493.55元，“营业外收入”上期发生额减少4,251,939.06元，“营业外支出”上期发生额减少1,681,445.51元。

三、审议程序

公司于2018年4月27日召开了第八届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

四、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，监事会同意本次会计政策的变更。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-047号

中珠医疗控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备概述

2016年，公司通过重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，一体医疗成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，一体医疗将支付对价大于购买日一体医疗可辨认资产公允价值的差额136,462.80万元确认为商誉。基于一体医疗期末财务报表判断，一体医疗经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），以2017年12月31日为基准日，将其全部资产认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和（214,397.51万元），公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。

针对一体医疗因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，其投入到合作中心的固定资产出现减值迹象，根据《企业会计准则》和公司《财务管理制度》的相关规定，经对上述固定资产进行清理检查，上市公司合并报表层面计提资产减值准备3,569.99万元。

针对潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”），根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备改造投入较大，升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出制水设备、燃煤锅炉及煤棚等不符合要求设备，计提固定资产减值准备375.19万元；清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，计提在建工程减值准备372.84万元。

针对湖南立方医药有限公司（以下简称“立方医药”），根据广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤0491民初985号)]，原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，在2016年度计提50%的减值准备基础上，决定对立方医药剩余股权投资全额计提减值准备750万元。

上述事项累计计提资产减值准备合计为31,465.53万元。

二、资产减值准备计提具体情况

1、商誉减值准备

1）本次计提商誉减值的原因

由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止等影响，公司业绩也出现部分下滑，未完全完成公司承诺业绩。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，将其全部资产认定为一个资产组，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为188,000万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和214,397.51万元，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备26,397.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10651号）。

2、固定资产减值准备

1）一体医疗为公司下属全资子公司，因中央军委印发并执行《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止，致使投入的固定资产出现减值迹象，根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产进行清理检查，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备，清理出需要计提资产减值准备的机器设备原值为288,400,492.39 元，累计已提折旧170,998,819.24 元，已提减值准备0元,账面净值117,401,673.15 元，上报增加计提资产减值准备为3,569,929.34万元。

2）潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备升级改造已不具有经济可行性，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。根据公司执行的会计政策和会计估计，对存在减值迹象的固定资产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应按其差额确认资产减值准备。清理出需要计提资产减值准备的机器设备等固定资产原值为708.12万元，累计已提折旧259.28万元，已提减值准备38.24万元,账面净值410.60万元，预计残值35.41万元，上报计提资产减值准备为375.19万元。

3、在建工程减值准备

潜江制药为公司下属控股子公司，根据《药品生产质量管理规范》要求，相关设备更新或改造后遗留下来的老旧闲置设备已无法使用和按生产工艺及GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查。清理出外用制剂车间部分旧资产改造未形成固定资产，拆卸损坏较为严重无使用价值的设备，在建工程原值为538.46万元，已提减值准备165.62万元,账面净值372.84万元，预计残值0元，上报计提资产减值准备为372.84万元。

4、股权投资减值准备

2016年8月16日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司中珠正泰收购湖南立方医药公司51%股权的议案》。公司下属全资子公司珠海横琴中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与张丽利签署《股权转让协议》，收购湖南立方医药有限公司51%股权，按立方医药公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为基础，经双方协商确定转让总价为人民币1,632万元。

因转让方违反《股权转让协议》的相关约定，中珠正泰于2016年12月16日对张丽利、何志刚、立方医药提起诉讼，中珠正泰请求解除协议，返还股权转让款（公司已按协议支付股权转让款1,500万元）及支付资金占用利息合计15,165,657.53元、诉讼费、保全费等，同时要求何志刚、立方医药承担连带清偿责任。2017年4月18日，广东省珠海横琴新区人民法院出具的《民事调解书》[(2016）粤0491民初985号)]，双方达成调解协议，主要内容如下：《股权转让协议》于2017年4月18日解除；张丽利于2018年4月30日前向中珠正泰返还股权转让款人民币1,500万元及支付资金占用期间的利息；何志刚、立方医药对上述债务承担连带清偿责任；2017年6月1日前将登记在中珠正泰名下的立方医药公司51%股权变更登记至被告张丽利名下；诉讼费、保全费由被告承担。

由于公司不再对湖南立方医药具有控制，也不再参与湖南立方医药的经营管理，并就原股权转让款已达成《民事调解书》，公司已将长期股权投资重分类至其他非流动资产进行核算。上述原股权款虽已达成调解协议，但收回仍具有一定的不确定性，2016年度已计提50%的减值准备750万元；截至目前，公司尚未收到相关款项，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则，决定对立方医药股权投资予以全额计提，计提减值准备750万元，以便更公允地反映公司的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠。

三、计提资产减值准备的决策程序

公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司股东大会审议。

四 、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备合计31,465.53万元，其中计提商誉减值准备计26,397.51万元，对固定资产计提减值准备3,945.18万元，对在建工程计提减值准备372.84万元，对股权投资计提减值准备750万元。本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度损益，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低31,465.53万元。

五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

七、审计委员会关于计提资产减值准备意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

八、监事会关于计提资产减值准备意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。

九、备查文件

1、本公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、本公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、本公司第八届董事会审计委员会审核意见；

4、本公司第八届董事会独立董事意见。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-048号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司重大资产重组2017年度

业绩承诺实现情况及相关重组方对

公司进行业绩补偿的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016年2月实施了向原股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（现已更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）；

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就本次重大资产重组注入资产业绩完成及补偿情况说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

2015年9月21日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2015年10月19日，本公司召开2015第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016年2月2日，获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易方案概述如下：

经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合并简称“一体集团等”或“交易对方”）合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”），发行价格为14.53元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行74,370,708股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）为作价依据，经交易各方协商确定标的资产作价人民币1,900,000,000.00元。

截止2016年2月24日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币637,368,464.00元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710069号《验资报告》验证。

截止2016年7月29日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的74,370,708 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。

2017年7月，公司实施2016年年度利润分配暨资本公积转增股本方案后，合计持有公司366,139,017股，一体集团、一体正润、金益信和持股情况如下：

■

二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

根据本公司与一体集团、一体正润、金益信和于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，本公司与一体集团、一体正润、金益信和确认：

1、深圳市一体医疗科技有限公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

三、业绩承诺补偿约定

本次重大资产重组实施完成后，在每个承诺年度，由公司委托经交易对方认可的负责本公司年度审计工作的会计师事务所在本公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

1、当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数（以下简称“补偿股份数公式”），如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当年补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润数总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。

2、在承诺年度期限届满时，本公司聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，则一体集团等应对本公司另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、如果本公司在承诺年度内实施现金分红，则一体集团等补偿股份对应的分红收益无偿赠予本公司；如果本公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿股份数公式中的“本次认购股份总数”应包括一体集团等根据上述送红股或公积金转增股本方案新增获得的本公司股份数。

4、如果需补偿股份数大于一体集团等持有的本公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

5、交易双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻一体集团等在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，一体集团等不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。

6、如果公司股东大会通过向一体集团、一体正润、金益信和回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除一体集团、一体正润、金益信和之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除一体集团、一体正润、金益信和持有的股份数后的总部本的比例获赠股份。

四、业绩承诺及补偿情况

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第711059号）和《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZE10430号），一体医疗2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为105,909,088.00元、136,317,750.12元，完成2015年度、2016年度实现的归属于母公司的净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元的承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺。

2017年重大资产重组业绩承诺年度期限届满，标的资产承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：

单位：人民币万元

■

根据上海立信资产评估有限公司出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），经收益法评估，深圳市一体医疗科技有限公司在估值基准日2017年12月31日的相关资产组价值为人民币188,000.00万元，相关资产组账面价值72,883.60万元，增值额115,116.40万元，增值率157.95%。

因此，根据前述利润补偿的原则规定和要求，利润承诺未完成补偿方需向公司补偿的股份数额为17,423,025股[（19,748,113.61/(105,000,000+135,000,000+175,000,000)）×366,139,017-0=17,423,025]；标的资产期末减值测试，标的资产期末减值额＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，不需另行向公司补偿的股份（标的资产期末减值额（19亿-18.8亿=0.2亿元）＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格（17,423,024/2.8）×14.53=90,413,049.54元），合计应补偿公司股份数为17,423,025股。

根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，因一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，一体医疗扣除非经常损益后归属于母公司的净利润未达承诺，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应进行补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。

2、根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，如果公司在承诺年度内实施现金分红，则相关重组方应根据上述公式计算出当年度补偿股份所对应的分红收益无常赠予公司。

公司2015年度的分红派息方案为：以公司截至2016年2月26日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本637,368,464股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配人民币 12,747,369.28 元，剩余未分配利润结转下年度。

公司2016年度的利润分配及转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本711,739,172股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计派发现金红利35,586,958.60元，转增1,281,130,509股，本次分配后总股本为1,992,869,681股。

因此，补偿方一体集团、一体正润、金益信和需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。

综上，根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。

五、业绩承诺补偿事项审议情况

公司拟定向回购深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司合计应补偿股份数17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计435,575.63元。上述事项已经公司第八届董事第三十五次会议审议通过，还需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为：鉴于一体医疗未完成对公司2017年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署协议约定，公司要求补偿方一体集团、一体正润、金益信和按协议约定进行业绩补偿，应补偿股份数17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计435,575.63元。符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十五次会议决议

（二）公司第八届监事会第十四次会议决议

（三）公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600568证券简称：中珠医疗 公告编号：2018-049号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月12日10点 30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月12日

至2018年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3至议案15已于2018年4月27日经公司第八届董事会第三十五次会议通过，议案2已于2018年4月27日经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，并于2017年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、 特别决议议案：议案7、议案8、议案13

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13、议案14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案13、议案14

应回避表决的关联股东名称：议案11回避股东珠海集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司；议案13、议案14回避股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人： 李伟 翟碧洁

联系电话：0728-6402068

传 真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2018年6月8日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、 其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中珠医疗控股股份有限公司独立董事

关于重大资产购买的独立意见

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组拟采用现金收购方式购买康泽药业股份有限公司74.53%的股权和浙江爱德医院有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第三十五次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、公司已与相关交易对方签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》（以下简称“交易文件”），《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害中珠医疗和股东合法权益的情形。

6、本次交易有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。

9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。

中珠医疗控股股份有限公司

独立董事：李思

李闯

姜峰

二〇一八年四月二十七日