山东龙大肉食品股份有限公司

(下转435版)

2018年04月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人纪鹏斌、主管会计工作负责人王辉及会计机构负责人(会计主管人员)王辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并资产负债表项目

报告期末，货币资金较上年年末增加208,147,864.84元，增长率30.23%，主要原因为本期通过银行借款补充流动资金。

报告期末，应收票据较上年年末减少9,401,069.03元，减少率82.04%，主要原因为期末未到期银行承兑汇票减少。

报告期末，预付款项较上年年末增加82,204,987.98元，增长率77.88%，主要原因为子公司中和盛杰进口贸易付款增加。

报告期末，其他流动资产较上年年末减少20,000,000.00元，减少率40.00%，主要原因为期末未到期银行理财产品减少。

报告期末，在建工程较上年年末增加18,224,818.44元，增长率38.81%，主要原因为龙大养殖猪场工程投入增加。

报告期末，短期借款较上年年末增加190,000,000.00元，增长率358.49%，主要原因为本期增加银行借款补充流动资金。

报告期末，应付职工薪酬较上年年末减少10,405,965.95元，减少率31.70%，主要原因为本期支付上年度年终奖应付工资余额减少。

报告期末，应付利息较上年年末增加244,083.33元，增长率346.48%，主要原因为本期增加银行借款期末应付利息增加。

（二）合并利润表项目

报告期内，销售费用较上年同期增加17,559,224.40元，增长率48.60%，主要原因为本期销量增加导致运费等增加，同期子公司中和盛杰未成立。

报告期内，资产减值损失较上年同期增加5,373,457.00元，增长率254.94%，主要原因为本期存货跌价准备增加。

报告期内，投资收益较上年同期增加427,589.04元，增长率344.07%，主要原因为本期银行理财产品取得收益增加。

报告期内，资产处置收益较上年同期减少693,812.93元，减少率59.61%，主要原因为本期生产性生物资产处置利得减少。

报告期内，其他收益较上年同期减少1,173,103.00元，减少率63.86%，主要原因为本期取得的与日常生产活动相关的补助减少。

报告期内，营业外收入较上年同期增加1,975,151.37元，增长率154.95%，主要原因为本期确认的保险赔付款增加。

报告期内，营业外支出较上年同期减少701,954.16元，减少率88.49%，主要原因为上年同期支付补偿款本期无此业务。

报告期内，少数股东损益较上年同期增加5,643,674.91元，增长率292.19%，主要原因为本期控股子公司河南龙大牧原肉食品有限公司实现利润增加。

（三）合并现金流量表项目

报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少78,726,529.52元，减少率56.39%，主要原因为本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加196,459,455.39元，增长率2062.59%，主要原因为本期取得借款收到的现金增加。

报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加10,474.92元，增长率31.77%，主要原因为本期外币余额减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）重大资产重组事项

2018年2月13日，因公司控股股东龙大食品集团有限公司质押的股份已触及质押约定的平仓线，可能存在平仓风险，经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌；因公司正在筹划收购自然人陈福祥先生持有的厦门银祥集团有限公司51%股权事宜，因该事项尚存在不确定性，公司股票于2018年2月27日开市起继续停牌，并转入重大资产重组停牌程序。具体内容详见公司分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《停牌公告》、《关于控股股东解除质押平仓风险暨筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-011、2018-013、2018-015、2018-017、2018-019、2018-021、2018-022、2018-024、2018-031、2018-034）。截止本公告日，该重组事项尚在进行中，公司股票尚未复牌。

（二）2016年限制性股票激励计划进展情况

1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

2、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、限制性股票的解锁事宜、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

4、2016年6月22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

5、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。

6、2017年5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就；审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。截至本公告披露日，回购手续尚未办理。

7、2017年6月26日，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年6月23日的本公司2017-052公告。

8、2017年9月8日，公司部分2016年限制性股票上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年9月5日的本公司2017-083公告。

9、2017 年11月25日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年11月27日的本公司2017-101公告。

10、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2018年4月28日的本公司公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事长：纪鹏斌

二0一八年四月二十七日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—035

山东龙大肉食品股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年4月22日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2018年4月27日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长纪鹏斌先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年第一季度报告全文》详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年第一季度报告正文》详细内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

赵方胜先生、纪鹏斌先生作为《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事；宫明杰先生与《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象宫旭杰先生存在关联关系，为关联董事。关联董事在审议该议案时回避表决。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。独立董事意见及北京信美律师事务所就此事出具的法律意见书详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于拟收购临沂顺发食品有限公司60%股权并签署股权收购框架协议的公告》详细内容于2018年4月28日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司拟于2018年6月20日召开公司2017年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于召开2017年年度股东大会的通知》。

备查文件：

1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

2、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—037

山东龙大肉食品股份有限公司

关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月27日,山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和发展需要，2018年度公司及子公司拟共向14家银行申请综合授信额度预计277,000万元，具体如下：

单位：万元

■

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

以上授信额度事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—038

山东龙大肉食品股份有限公司

关于2016年限制性股票激励

计划第二个解锁期解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；

2、2016年限制性股票激励计划第二期可解锁的限制性股票激励对象为58名，可解锁的限制性股票数量为400.35万股，占公司股本总额的0.53%；

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的2016年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会办理本次解锁事宜已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查〈山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

2、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、限制性股票的解锁事宜、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

4、2016年6月22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

5、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。

6、2017年5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就；审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。截至本公告披露日，回购手续尚未办理。

7、2017年6月26日，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的59名激励对象持有的387.5万股限制性股票上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年6月23日的本公司2017-052公告。

8、2017年9月8日，公司1名激励对象持有的2016年限制性股票34万股上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年9月5日的本公司2017-083公告。

9、2017 年11月25日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年11月27日的本公司2017-101公告。

10、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）、锁定期说明

根据公司《激励计划》及《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)中的解锁安排，公司授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期，第二个解锁期为自上市日起24个月后的首个交易日起至上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的比例为30%。

公司授予的2016年限制性股票的上市日为2016年6月24日，因此，公司2016年限制性股票的第二个解锁期为2018年6月24日-2019年6月23日。

（二）、解锁条件成就说明

■

综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将根据2016年限制性股票第二个解锁期时间按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第二期解锁相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2016年5月12日，公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司于2016年6月22日发布《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予价格为5.86元/股。公司2016年限制性股票上市日期为2016年6月24日。

由于原激励对象迟炳海因个人原因离职，已不符合激励条件。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并最终于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销其持有的400,000股限制性股票手续。

公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理回购注销其持有的尚未解锁的130,000股限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。

2017 年11月25日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，根据公司《激励计划》的相关规定，激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股。同时，公司原激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司拟回购注销上述离职激励对象2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。

因上述事项，公司限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象人数变为58名。由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，获授限制性股票数量进行相应调整。除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

四、公司限制性股票激励计划第二期可解锁数量

根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，及公司《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

因此前共计四名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计58人，可解锁的限制性股票数量共计400.35万股，占公司目前总股本的0.53%。

■

说明1：由于公司2017年半年度资本公积转增股本（每10股转增7股）的实施，各激励对象持有的限制性股票数量亦相应变化；

说明2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况；

说明3：本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；公司原副总经理初玉圣于2017年2月6日辞去副总经理职位，仍在公司担任研发部部长职务，至第二期限制性股票解锁时，仍在原任期内，仍需按照相关规定买卖公司股票。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司2016年限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁58名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

六、监事会意见

经认真核查，监事会认为：公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合审议程序。因此我们一致同意公司58名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。

七、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的不得解锁的情形；

2、本次解锁的激励对象未发现存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；

3、公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，且公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合法律规定，且该事项已经公司股东大会授权，因此我们一致同意公司58名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。

八、律师出具的法律意见

北京信美律师事务所出具法律意见书，认为：

公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。

九、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第十六会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜之法律意见书

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—039

山东龙大肉食品股份有限公司

关于拟收购临沂顺发食品有限

公司60%股权并签署股权收购

框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议仅为框架协议，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次框架协议的签署不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次签署框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

为顺应经营发展的需要，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）、梁守庆先生、钟建兴先生与临沂顺发食品有限公司（以下简称“临沂顺发”、“标的公司”）股东高则富先生于2018年4月27日共同签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以人民币4,800万元收购高则富先生持有的临沂顺发60%的股权。

本次交易已于2018年4月27日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次交易属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各交易方基本情况

高则富，男，1962年09月19日生，汉族，无境外居留权，身份证号码：37283219620919xxxx，住所：山东省临沂市兰山区中丘路4号5号楼3单元201室。

高则富先生，与公司不存在关联关系。

高则富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、企业基本信息

本次交易标的为临沂顺发60%股权。临沂顺发的基本情况如下：

名称：临沂顺发食品有限公司

统一社会信用代码：913713215936129924

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：沂南县大庄镇驻地

法定代表人：高则富

成立日期：2012年04月06日

营业期限：2012年04月06日至2042年04月06日

经营范围：生猪屠宰、加工、销售。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、目前的股权结构

高则富先生持有临沂顺发100%股权。

3、主要财务信息

2017年度，临沂顺发实现营业收入71,412.54万元，实现净利润568.51万元；2018年一季度，临沂顺发实现营业收入24,819.75万元，实现净利润531.33万元。

注：以上财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异。

四、框架协议的主要内容

公司、梁守庆先生、钟建兴先生、与高则富先生就临沂顺发股份收购事项于2018年4月27日共同签署了《股权收购框架协议》，以下为主要内容：

（一）本次交易相关各方

甲 方：山东龙大肉食品股份有限公司

注册地址：山东省莱阳市食品工业园

法定代表人：纪鹏斌

乙 方：梁守庆

身份证号码：37283219621115xxxx

丙 方：钟建兴

身份证号码：51030319711102xxxx

丁 方：高则富

身份证号码：37283219620919xxxx

目标公司：临沂顺发食品有限公司

注册地址：沂南县大庄镇驻地

法定代表人：高则富

（二）收购方式及价格、相关税费

1、 经甲、乙、丙和丁四方协商确定目标公司与屠宰业务直接相关的固定资产、无形资产、管理资源和客户资源等的整体估值为人民币8000万元，上述资产不包括目标公司的对外投资及甲、乙、丙和丁方共同确定的审计基准日为止的目标公司债权债务、存货和现金等。

2、 甲方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的60%的股权，交易价格为人民币4800万元。

（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》之日起十五个工作日内，甲方支付给丁方股权转让价款人民币960万元。

（2）甲方拟收购股权经工商部门注册登记至甲方名下起十五个工作日内，甲方支付给丁方股权转让价款人民币2400万元。

（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日内，由甲方支付给丁方股权转让价款1440万元。

3、 乙方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的12%的股权，交易价格为人民币960万元。

（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》之日起十五个工作日内，乙方支付给丁方股权转让价款人民币192万元。

（2）乙方拟收购股权经工商部门注册登记至乙方名下起十五个工作日内，乙方支付给丁方股权转让价款人民币480万元。

（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日内，由乙方支付给丁方股权转让价款288万元。

4、 丙方拟以现金收购方式收购丁方持有目标公司的5%的股权，交易价格为人民币400万元。

（1）满足本协议第二条交易先决条件并签署《正式股权收购协议》之日起十五个工作日内，丙方支付给丁方股权转让价款人民币80万元。

（2）丙方拟收购股权经工商部门注册登记至乙方名下起十五个工作日内，丙方支付给丁方股权转让价款人民币200万元。

（3）丁方完成本协议第五条和第六条约定收购义务后十五个工作日内，由丙方支付给丁方股权转让价款120万元。

5、 本协议各方因本协议实施转让股权所获得收益应缴纳的所得税等税费按照法律规定由应缴方承担。

（三）交易先决条件

本协议签署后，丁方及目标公司须在两个月内满足下述交易条件作为甲、乙、丙和丁四方签署《正式股权收购协议》并完成本次收购交易的前提：

1、 目标公司所涉及的各项法律诉讼、执行案件、行政处罚得到解决，不存在未决或作为被执行人未执行完毕的诉讼且需要丁方提供书面或者其他形式证明资料。

2、 丁方完成将目标公司正使用且已获得国有土地使用权证和房屋产权证的经营资产（见附件一）作价出资注入目标公司补足未缴纳的注册资本金3000万元。如作价金额不足3000万元，则需要丁方进行现金补足；如作价金额超出3000万元，则超出部分计入目标公司资本公积。相关税费由丁方自行承担。

3、 目标公司剥离下属子公司临沂吉宇生物科技有限公司。对于子公司沂南县东方小额贷款有限责任公司和山东沂南蓝海村镇银行股份有限公司的剥离，丁方承诺限期协助目标公司进行剥离，并签署《承诺函》，丁方承担剥离股权资产的全部费用。

4、 丁方与目标公司签署《承诺函》并承诺：未来不得以任何形式从事与目标公司相似的业务或者协助他人从事与目标公司相似的业务。

（四）陈述、保证与承诺

丁方及目标公司对甲方、乙方和丙方做出以下陈述、保证与承诺：

1、 本协议附件所披露的目标公司的产权证书等无虚假记载及重大失误。所有记载均符合中国的现行有效的财务制度及各项法律法规的规定。

2、 丁方合法持有标的股权，并对目标公司股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何协议、判决、裁决，也没有任何会对目标公司股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定或其他协议等。

3、 不存在任何与本协议项下转让有关的、可能对本协议转让产生重大不利影响的协议。

4、 目标公司股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在标的股权上设定任何上述担保权益及第三方权益。

5、 丁方应该积极解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜，积极促成本次收购交易的完成。

6、 丁方同意按照本协议约定处理目标公司股权转让后续事宜。

7、 丁方保证对本次交易中因目标公司自身原因包括但不限于法律手续不完备、财务风险、税务风险、人员社保风险、环保、消防、安全生产、投诉、索赔和诉讼等致使甲方、乙方和丙方收购目标公司造成损失的，丁方应当承担全部的赔偿责任。各方约定在《正式股权收购协议》中对目标公司涉及的各种风险进行详细约定，明确各方权利与义务。丁方向目标公司质押其持有目标公司的经本次股权转让后的剩余所有股权，质押期为一年。

（五）甲方、乙方和丙方承诺

1、 甲方、乙方和丙方承诺在本协议签署后，甲方、乙方和丙方积极协助丁方及目标公司解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜。

2、 如果丁方解决本协议第二条关于交易先决条件的事项，甲方、乙方和丙方与丁方签署《正式股权收购协议》并积极促成本次收购交易的完成。

3、 甲方、乙方、丙方和丁方承诺，《正式股权收购协议》主要条款内容与本协议基本一致，无重大内容变化。根据本协议，对各方责任和义务进行具体约定，不属于重大内容变化。

（六）目标公司运营管理

各方一致同意，有关目标公司后续运作的具体事宜将在公司章程及相关文件中详加叙述。但本协议将根据各方达成的一致意见就目标公司运营管理的主要事项进行约定。

1、 董事会

目标公司董事会设五名董事，由甲方委派三名，丙方委派一名，丁方委派一名，董事会决议事项应由全体董事二分之一以上（含二分之一）同意后生效。

2、 监事会

目标公司不设监事会，设置执行监事一名，由乙方委派。

3、 股东会

重大事项需要占公司表决权三分之二以上（含三分之二）股东表决通过。重大事项包括：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、为股东提供担保或借款、对外出借资金及提供担保等。

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018-036

2018年第一季度报告