上海创兴资源开发股份有限公司

公司代码：600193 公司简称：创兴资源

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人翟金水、主管会计工作负责人郑再杰 及会计机构负责人（会计主管人员）郑再杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表变动情况说明

单位:元 币种:人民币

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3.1.2损益表变动情况说明

单位:元 币种:人民币

■

3.1.3现金流量表变动情况说明

单位:元币种:人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年9月至本报告期披露日，部分本公司股票投资者以其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉求公司赔偿其投资损失。根据企业会计准则的规定，公司根据原告举证的材料为基础进行估计，计提预计负债并列入营业外支出。

公司于2018年1月26日收到了上海第一中级人民法院发来的《民事判决书》。根据该判决书，法院认公司股票自揭露日至基准日大幅下跌主要受市场因素的影响，投资者的相应损失与被告的虚假陈述行为缺乏关联,该部分损失不应属于被告的赔偿范围,被告所应赔偿原告的投资差额损失为各原告主张的投资差额损失扣除60%,并在此基础上按照千分之一的比例计算佣金损失。

2016年12月至本财务报告批准报出日，有本公司股票投资者以其投资损失与本公司信息披露违规事实存在因果关系为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司赔偿投资损失的案件多宗。截至本报告批准报出日，该等案件进展如下：

1、未决的诉讼共计359宗，其中：

（1）已收到上海中院的一审判决书，判定公司败诉的案件共计273宗。根据判决书，公司被判令赔偿原告投资差额损失的40%以及相关的佣金、利息损失，并承担相应的案件受理费用。公司向上海高级人民法院提起上诉，请求其撤销一审判决，驳回各原告一审诉讼请求。截至本报告批准报出日，二审判决结果尚未产生。

（2）尚未收到一审判决书的诉讼86宗。

以上359宗未决诉讼相关原告共计诉求公司赔偿投资损失19,133.06万元。根据诉讼材料并参考一审的审理过程和判决结果，对公司很可能需要承担的赔偿和诉讼费金额做出估计，预提赔偿金额和诉讼费共计7,694.22万元，并已确认为2017年期末的其他流动负债。该等诉讼的最终结果具有不确定性。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海创兴资源开发股份有限公司

法定代表人 翟金水

日期 2018年4月28日

2018年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

审计报告的具体内容详见公司2017年年度报告“第十一节 财务报告”，敬请投资者注意投资风险。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为-78,220,808.80元，加上年初未分配利润-354,532,143.79元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2017年分配普通股现金股利0元、2017年转作股本的普通股股利0元后，本公司2017年末可供股东分配的利润为-432,752,952.59元。

鉴于公司2017年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

根据中国证监会发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)- 建筑装饰和其他建筑业”。报告期内，公司主营业务未发生变化，主要通过上海岳衡建筑工程有限公司开展建筑及装饰材料、智能家居及家电的贸易性业务。

经营模式上，公司不从事建筑及装饰材料、智能家居及家电的研发和生产，一般通过商业谈判与客户签订合同，根据客户工程进度进行建筑及装饰材料、智能家居及家电采购和销售。

建材贸易行业和建筑装修行业市场集中度低，竞争激烈，公司进入建材贸易、建筑装修装饰行业时间较短，现阶段客户相对稳定、单一，业务规模偏小，专业资质和行业经验积累等方面较为薄弱，在行业影响力微弱。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入24,677,988.06元，同比减少56.98%，主要系公司建材贸易业务收入同比减少所致；实现营业利润-8,994,783.46元，亏损额同比大幅减少,主要系公司减值准备损失同比减少所致；实现归属于母公司所有者的净利润-78,220,808.80元，主要系公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司于2017年8月17日起将上海筑闳建设工程有限公司纳入合并报表范围，于2017年12月20日起将上海筑闳建设工程有限公司纳入合并报表范围。

证券代码：600193 证券简称：创兴资源编号：临2018－025号

上海创兴资源开发股份有限公司

第七届董事会第8次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第8次会议通知。会议于2018年4月26日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事4名，董事阙江阳委托董事郑再杰代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

一、公司2017年度总裁工作报告；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、公司2017年度董事会工作报告；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、公司2017年度财务决算报告；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、公司2017年度利润分配预案；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为-78,220,808.80元，加上年初未分配利润-354,532,143.79元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2017年分配普通股现金股利0元、2017年转作股本的普通股股利0元后，本公司2017年末可供股东分配的利润为-432,752,952.59元。

鉴于公司2017年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

五、公司《2017年度报告》及其摘要；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、公司《2018年第一季度报告》及其正文；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

详细见2018年4月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。

九、公司2017年度内部控制评价报告；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

详细见2018年4月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

十、关于签署关联交易框架协议的议案；

表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

详细见2018年4月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司签署关联交易框架协议的议案》。（公告编号：临2018-027号）

十一、关于同意对上海喜鼎建设工程有限公司实缴出资的议案；

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

详细见公司于2018年4月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海创兴资源开发股份有限公司关于同意对上海喜鼎建设工程有限公司实缴出资的议案》。（公告编号：临2018-028号）

十二、关于召开公司2017年度股东大会的议案。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2018年5月18日召开公司2017年度股东大会，具体内容详见公司于2018年4月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-029号）

以上第二、三、四、五、六、十项议案将提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2018－026号

上海创兴资源开发股份有限公司

第七届监事会第4次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第4次会议于2018年4月26日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈小红女士主持。会议符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司2017年度监事会工作报告；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司《2017年度报告》及其摘要；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2017年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、公司《2017年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2017年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2017年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2017年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

三、公司《2018年第一季度报告》及其正文；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，作为公司监事，我们对《2018年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、公司《2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司《2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2018年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

四、公司2017年度内部控制评价报告；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认真审阅了公司2017年度财务报告,并对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告--《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G18000990016号）所涉及的事项发表以下意见:

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告客观反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2018－027号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于签署关联交易框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●上海创兴资源开发股份有限公司拟分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署关联交易框架协议，合同总金额约为人民币12.42亿元。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计框架协议中的关联交易事项于2018年度履行的交易金额为人民币2-3亿元。该工程施工、商品购销、咨询服务的定价政策及方法为：市场定价。

●2017年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易为人民币2,467.80万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

●本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢乐大世界”）和云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）、上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签署关联交易框架协议，具体包括：

（1）公司拟与云南欢乐大世界签署《寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目综合关联交易框架协议》，为其位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为31,042.00万元。

（2）公司拟与云南龙杰签署《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交易框架协议》，为其位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为85,470.00万元。

（3）公司拟与上海振龙签署《绿洲康城和金帝豪苑项目综合关联交易框架协议》，为其绿洲康城项目E14北、E15地块、E5地块施工项目提供包括但不限于桩基、土建、装饰及室外总体配套施工、BIM建模咨询等服务，为其金帝豪苑别墅部分工程施工项目提供包括但不限于石材、门窗、屋面瓦、面砖、进户门及景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预埋、安装、检测、验收、保修等服务，向其销售工程项目所需的相关商品，以及提供工程项目相关的BIM咨询服务，交易总金额暂估为7,664.00万元。

2. 董事会表决

本次交易对方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易为人民币2,467.80万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

该事项已经公司第七届董事会第8次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事项，详见公司于2018年4月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第8次会议决议公告》（临2018－025号）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有上海振龙60.03%股权、通过其全资子公司上海百汇星融投资控股有限公司间接控制了云南龙杰74%股权、通过上海百汇星融投资控股有限公司和云南龙杰间接控制了云南欢乐大世界70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方云南欢乐大世界、云南龙杰、上海振龙与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、云南龙杰旅游开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2010年01月04日

住所：云南省玉溪市澄江县右所镇环湖北路9号寒武纪乐园

法定代表人：李述黎

注册资本：壹亿元整

经营范围：旅游配套设施建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理；机票、车船票预订。

主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有其74.00%、26.00%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发，目前其主要在开发建设和销售的项目为抚仙湖国际养生园一期。

截止2017年12月31日，云南龙杰的资产总额为120,704.65万元，净资产为26,843.12万元。2017年度，云南龙杰实现营业收入0万元，实现净利润-1,830.49万元。

以上云南龙杰相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司与云南龙杰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

2、云南欢乐大世界投资控股有限公司

公司名称：云南欢乐大世界投资控股有限公司

企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2015年09月02日

住所：云南省玉溪市澄江县右所镇矣旧村委会（环湖北路9号展示中心）

法定代表人：李述黎

注册资本：壹亿元整

经营范围：旅游资源开发、经营管理；房地产开发；旅游配套设施开发；旅游智慧景区开发建设管理；正餐服务；旅游商品开发销售；旅游宣传策划；景区内游览、客运及相关配套服务；动物园管理服务；生物繁育驯养及技术研究、技术开发、科学研究、技术进出口；潜水信息咨询服务；室内（外）游乐园活动；游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备、船只及设备、汽车租赁服务；房屋、场地租赁服务；艺术表演服务；电影放映；票务服务；场地服务；动物诊疗、养老服务；烟草制品零售；酒批发和零售；进出口贸易。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、桑日创华投资有限公司分别持有其40%、30%、30%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务，其在建项目“云南欢乐大世界”坐落于抚仙湖北岸，毗邻帽天山世界遗产地，包括抚仙湖海洋大世界、抚仙湖梦幻大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目，是云南省、玉溪市、澄江县的重点旅游工程项目。

截止2017年12月31日，云南欢乐大世界的资产总额为22,080.75万元，净资产为10,000万元。“云南欢乐大世界”项目处于建设期，尚未开始运营，云南欢乐大世界2017年度实现营业收入为0万元，实现净利润为0万元。

以上云南欢乐大世界相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司与云南欢乐大世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

3、上海振龙房地产开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2001年

住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：张祥

注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

（2）主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

截止2017年12月31日，上海振龙的资产总额为928,952.62万元，净资产为139,781.31万元。2017年度，上海振龙实现营业收入250,487.79万元，实现净利润67,796.89万元。

以上上海振龙相关财务数据源引自其2017年度财务报表（未经审计）。

（3）本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），分别向云南欢乐大世界的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，向云南龙杰的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，向上海振龙的绿洲康城项目和金帝豪苑提供施工、BIM建模咨询等工程相关服务，以及向其销售工程项目所需的相关商品。

四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

（一）框架协议的适用范围

上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。

（二）关联交易种类及范围

1、公司为云南欢乐大世界位于云南省澄江县的寒武纪乐园海洋大世界一期工程项目提供如下服务：

（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等。

（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。

（3）上述工程项目相关的BIM咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM咨询”）。

（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于软装家具、太阳能、空调、外立面石材、外立面涂料、泳池设备、瓦屋面、冷库、唯生系统等。

2、公司为云南龙杰位于云南省澄江县的抚仙湖国际养生园一期工程项目提供如下服务：

（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等。

（2）上述工程项目的室内装修总承包服务。

（3）上述工程项目相关的BIM咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM咨询”）。

（4）向其销售上述工程项目相关的商品，包括但不限于橱柜、厨电、水槽、地漏、面砖、卫浴五金、洁具、淋浴房、软装家具、太阳能、空调、外立面石材等。

3、公司为上海振龙的绿洲康城项目E14北、E15地块、E5地块施工项目以及金帝豪苑别墅部分工程施工项目提供如下服务：

（1）绿洲康城E14北、E15地块、e5地块施工项目：包括但不限于桩基、土建、装饰及室外总体配套施工等；

（2）W21地块金帝豪苑别墅部分工程施工项目：包括但不限于石材、门窗、屋面瓦、面砖、进户门及景观绿化等工程的材料采购、加工制作、现场预埋、安装、检测、验收、保修等；

（3）向其提供上述工程项目相关的BIM咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等。

（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法

1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价依据。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（四）交易总量及金额的预计

框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：

单位:万元

■

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。

（五）关联交易价款的支付

1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰发生的关联交易价款支付约定

施工总承包：1）工程进度款：按发包方确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；2）质保金：工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。

装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

商品销售：购货方预付合同总价5%作为商品预付款；根据每一批次的供货情况，按实结算：每批商品货到工地，交易双方验收通过后，在20个工作日内支付该批货款累计总价的90%；余下5%作为质保金，于质保期满后支付。

BIM咨询：1）合同签订后10日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；2）完成当前三维BIM项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总额80%的咨询费用；2）三维模型验收后6个月内支付合同余款10%。

2、公司与上海振龙发生的关联交易价款支付约定

绿洲康城项目：1）工程进度款：按上海振龙确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；2）质保金：工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。

金帝豪苑项目：1）合同签订后15日内支付10%预付款；2）每月支付实际完成工程量的70%为工程进度款，进度款支付先在预付款中扣除，质量不合格部分延后支付，经验收合格后方可与下期进度款一同支付，工程进度款支付累计不超过合同总价的80%。工程审价完毕后支付至审价总价的95%；3）保修金为审价总价的5%。施工过程中发生的签证、变更等于结算时一并审核支付。

BIM咨询：1）合同签订后10日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；2）完成当前三维BIM项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总额80%的咨询费用；2）三维模型验收后6个月内支付合同余款10%。

（六）交易双方的保证事项

上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（七）协议的生效条件及有效期

1、公司与云南欢乐大世界、云南龙杰签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

2、公司与上海振龙签署的的框架协议的期限为二年，自框架协议经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司董事会的战略部署，公司于2017年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司。本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类业务及做大建材贸易业务的正常经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于2018年度履行的交易金额为2-3亿元。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第8次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事项。

（二）独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

2017年度,公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易为人民币2,467.80万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第8次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2018－028号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于同意对上海喜鼎建设工程

有限公司实缴出资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次实缴出资的概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）于2017年12月19日以1万元收购了拥有建筑装修装饰工程专业二级资质的上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“上海喜鼎”，注册资本为4,000万元，实缴注册资本为0万元）100%股权。

经公司第七届董事会第8次会议审议批准，公司将根据上海喜鼎业务开展需要对其实缴注册资本，资金来源为公司自有资金。

二、实缴出资对象的基本情况

公司名称：上海喜鼎建设工程有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GU5GU8H

注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J876室

法定代表人：黄志超

注册资本：4,000万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年6月26日

经营范围：建筑工程、建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，绿化工程，绿化养护，建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、本次实缴注册资本对公司的影响

本次公司对上海喜鼎缴纳注册资本，是上海喜鼎开展建筑装修、装饰工程类业务及建材贸易业务的正常经营所需，有利于公司进一步夯实在建筑装饰领域发展的基础，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：临2018-029号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 14点 30分

召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3、4、5、6和7已经公司第七届董事会第8次会议审议通过，议案2已经公司第七届监事会第4次会议审议通过。相关会议决议公告于2018年4月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、桑日百汇兴投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：连福汉、郑菁

联系电话：021-58125999

传真：021-58125066

通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

邮编：201315

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海创兴资源开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600193 公司简称：创兴资源