苏州天沃科技股份有限公司

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-027

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司围绕“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略，形成了以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的发展格局。

（1）能源工程服务领域

公司控股子公司中机电力主要从事电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务，EPC项目的盈利主要来源于业主与中机电力签订的合同金额与项目实际成本的差额。服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、光伏电站、风电和光热等新能源电站。根据中国勘察设计协会发布的《关于公布勘察设计行业从事工程项目管理和工程总承包企业完成合同额二〇一七年排序名单的通知》（中设协字[2017]59号）显示，中机电力在行业160余家企业中的合同完成额排名升至第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位，继续保持行业领先地位。

目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，公司的行业类别已经由专用设备制造业，转变为“M 科学研究和技术服务业”大类下的M74专业技术服务业”。

（2）高端装备制造领域

公司全资子公司张化机主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，广泛应用于石油炼化、化工、煤化工、电力等领域，产品的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。张化机能够为客户提供高端压力容器的设计、制造和安装业务，提供压力容器及成套装备从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。根据产品的特点，张化机采取以销定产的经营模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。

张化机长期是我国非标压力容器行业的一线供应商，业绩突出，市场占有率稳定。张化机产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多的拥有核心技术、能承接国家重大项目、制造关键设备的专业制造企业。

（3）军民融合领域

公司重点培育单位无锡红旗船厂有限公司，是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，军工资质齐全。产品主要包括自行舟桥、特种舟桥、路面等渡河器材，军辅船、游船、全回转拖轮等产品等多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务。同时公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述同类商品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，全球经济缓慢复苏，国内经济稳中向好，供给侧结构性改革不断深化，经济呈现动力增强、效益提升的良好势头，持续加大对实体经济支持力度成为社会共识。在此背景下，公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，狠抓市场拓展，加快创新步伐，强化资源整合，公司的能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力显著提升；加强重点项目开发，增强可持续发展能力；优化运营架构，完善风控管理，为公司健康、稳定发展打下牢固的基础。

（一）主要经营指标实现情况

报告期内，公司实现营业收入1,040,368.36万元，比上年同期增长770.50%；实现净利润32,051.66万元，比上年同期增长204.78%；实现归属于上市公司股东的净利润22,514.56万元，盈利能力明显提升（上年同期为亏损29,971.09万元）

（二）报告期内的主要经营成效

1、立足现有市场，拓展新兴领域，经营生产创造佳绩

能源工程服务板块。报告期内，中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓展的能力优势，通过合理调配项目团队、完善项目管理流程、科学组织施工，抢占海外市场，快速推进以光伏、光热、风电项目为代表的新能源工程建设业务和输配电工程业务，取得了优异成绩，为公司业绩增长做出了突出贡献。报告期内，中机电力连续获得大额订单；公司热电联产、区域电厂等EPC项目工程实施状况良好，通过积极参与“一带一路”建设，提升了公司在国内外市场的知名度:光伏发电方面，中机电力全年光伏电站EPC工程并网量超过1GW，成为国内光伏电站主要承建商；光热发电方面，中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目EPC总包方，将以此为契机进入光热发电工程市场，项目建设取得重要进展；输配网工程方面，中机电力投资控股广西能美好（现已更名为中机国能（广西）能源科技有限公司），以西南区域输配电市场为发力点，进一步拓展输配电网建设领域。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。报告期内，中机电力实现销售收入873,521.53万元，占公司2017年经审计营业收入的83.96%；实现归属于中机电力所有者的净利润46,725.88万元，扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于中机电力所有者的净利润为37,805.03万元，完成2017年业绩承诺。公司将进一步加大对能源工程服务板块的投入，将其打造成天沃科技战略发展的重要支柱。

高端装备制造板块。报告期内，伴随国内七大炼化基地的建设，炼化、化工、煤化工等行业市场回暖，公司抓住契机，适时采取一系列措施，有效改善了经营状况，拓宽了高端产品的种类，并为公司其他板块提供强有力的制造能力支持。报告期内，公司改组了张家港装备制造板块的组织运营架构，设立张化机为独立的全资子公司，将其定位为产品导向的制造基地，提升重装业务资产运营质量和效率。通过实施全面经济责任制和实施团队收入与回款总量挂钩的考核制度，有效地激发了团队的活力，超额完成了订单指标，降低了经营成本，应收账款回收成效显著，在年底实现了月度扭亏为盈。为发挥张化机的品牌效应，张化机自身也在现有产品业务基础上，积极开发长线产品，新开发的海水淡化、锻焊容器等部分新产品已形成订单，海水淡化系统、低温余热利用技术、光热发电配套设备、核电产品等领域高端装备加快研发，新改组的张化机已经成为公司装备板块发展的核心平台。报告期内，张化机实现销售收入34,550.43万元，净利润-4,163.81万元。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风电、传动装置、纺织机械用轴类锻件为突破点开发新市场，超额完成年度经济责任目标。

军民融合板块。报告期内，公司整合了红旗船厂与装备制造基地部分资源，在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务明显增长，实现了扭亏为盈的目标。报告期内，红旗船厂主动适应军用市场需求，抢抓军品发展新商机。瞄准部队客户新需求，争取军品大修新任务。抓住舟桥改进“整改提升工程”契机，挖掘舟桥市场，提升红旗舟桥品牌影响力，实现了订货数量和订单金额的重大突破。瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。报告期内，红旗船厂实现销售收入20,363.72万元，净利润147.34万元。

其他业务方面，公司锦隆重件码头在主要服务张化机制造业务的同时，发挥自身优势，提升经营业绩。锦隆重件码头充分利用现有的港池码头、长江岸线资源，开展仓储物流业务，成效显著。

截止2018年3月31日，公司主要业务板块在手订单数如下：

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2、抢占光热发电市场先机，形成公司新的核心竞争力

报告期内，公司推进非公开发行股票项目，募集资金将用于甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批20个光热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著：具有独特的二次反射技术，实现高温熔盐的地面聚热（传统方式则是置于高塔顶部），确保了电厂蓄热系统的可行性与安全性，实现稳定输出的基础电力供应。项目二维高聚光比定日镜，采用先进的力学和运动设计、标准件工厂化生产设计和全国产化，将极大地降低制造成本；独有的模块化镜场设计和标准化浅地设计，简化工程要求，有效地降低了工程及土建费用。

玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设处于正常推进中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源EPC服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。

3、借力资本市场助推企业发展，增强可持续发展能力

（1）2017年4月7日，公司2016年年度股东大会同意向不超过十名特定投资者发行不超过147,152,400股人民币普通股，项目筹集的资金将用于玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目。本次非公开发行股票已于2017年11月21日经中国证监会发行审核委员会审核通过。目前，公司已收到中国证监会核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380 号）。

（2）2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议同意公司发行票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的非公开公司债券，本次募集资金将用于归还公司债务并补充流动资金。本次非公开发行债券已取得深圳证券交易所无异议函。

（3）为进一步完善公司长效激励机制，激励电力、新能源工程总包与服务业务的核心团队，将公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在一起，公司启动了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划》，按期完成相关股票期权授予登记工作。

4、精干公司业务，集中资源巩固、发展优势业务

经过多年发展，公司规模迅速扩张，业务遍及多个领域，客观上分散了公司的力量，加大了公司经营管理的难度。为整合公司资源，回笼资金，优先保障核心业务发展所需，公司启动资产重整工作，推动闲置资源的盘活及低效资产、非主业资产的清理处置。报告期内，公司将临江基地制造业务相关资源划转至张化机，设立澄杨机电公司负责管理澄杨生产基地，并先后完成了新煤化工和飞腾铝塑的出售。公司资产结构、业务结构调整成效显著。

2018年，公司将在2017年工作基础上，对资产利用效率不高且与公司发展战略匹配度不大的资产加大处置力度，加快公司内部资产的整合，将发展所需的资源与公司战略精力，更多聚集于主要战略方向和重点领域。

5、优化组织结构，完善风控管理体系

报告期内，为了匹配公司多业务板块布局、跨区域生产经营的现状，公司按照“集团化管控、板块化经营”的思路推动体制改革，设立了上海运营管理总部，厘清了公司与各大产业板块的统属关系，公司资源得以更好的整合，管控流程更加流畅，办公效率显著提升。

为适应公司工程服务、大型装备产品周期较长、体量大的业务特点，公司不断完善“事前评议、事中控制、事后改进”的风控管理体系。公司各业务板块依据各自的经营权限，从项目盈利能力、合作对象实力、项目资源调配等各方面对项目进行全方位评审，坚决杜绝存在重大隐患的项目。业务推进过程中，项目一线团队定期向公司汇报项目进展，及时识别、预警潜在风险；必要时采取暂停项目、减少投资等措施控制风险，避免和减小损失。项目完工验收后，及时结算，严格审计，加快回款。对项目实施情况，及时组织分析，对有普遍意义的风险点进行总结提炼，与时俱进提高风控有效性。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2016年12月，公司完成对中机电力80%股权的重大资产购买。中机电力主营业务为电力工程领域的工程总承包和工程设计及相关服务。本次并购的完成，使天沃科技一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络建设领域。报告期内电力工程EPC的营业收入85.04亿元，占公司营业收入的81.74%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、调整部分固定资产折旧年限

公司本着同业合理对比、谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，调整公司部分固定资产折旧年限。

1、变更原因

根据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，根据预计可使用年限，重新核定了折旧年限。（1）房屋建筑物：近年来，公司房屋建筑物均采用了较高的建筑设计和施工标准，大多为钢架结构和钢筋混凝土框架结构，建筑质量大幅提高，预计使用寿命相对较长，本次对钢架结构及钢筋混凝土框架结构房屋，公司变更了该类固定资产的会计估计，折旧年限由20年变为40年；对公司码头水工建筑的会计估计，折旧年限由20年变为50年。而公司修建的砖混结构房屋、简易房及构筑物，由于其修建的技术要求和质量要求相对较低，预计使用年限相对较短，折旧年限维持20年不变。（2）机器设备：为了使公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对部分值价高、消耗小、实际使用年限长的起重设备、成形设备、工业炉及金属切削机床的折旧年限由10年变为20年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。

2、固定资产折旧年限变更情况

■

公司固定资产折旧年限变更前后的情况如下：

3、本次会计政策变更执行时间及对公司的影响

本次会计政策变更自2017年1月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更影响当期归属于母公司的净利润4,128.47万元。

二、调整应收账款、其他应收款坏账计提比

1、变更原因

为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实际情况并参考同行业上市公司的情况，经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，调整公司应收账款、其他应收款坏账计提比例。

2、变更情况

变更前公司采用账龄分析法计提坏账准备如下：

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变更后公司采用账龄分析法计提坏账准备如下：

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3、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更自股东大会审议通过之日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，不改变以前期间的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本次会计估计变更影响当期归属于母公司的净利润12,409.11万元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年6月23日完成玉门鑫能光热第一电力有限公司85%股权的收购，自收购完成之日起玉门鑫能纳入合并范围内。

2、公司于2017年6月2日设立全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司，自设立完成之日起澄杨产业纳入合并范围内。

3、公司于2017年6月23日转让全资子公司新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权，交易完成后新煤化工不再纳入合并范围。

4、公司于2017年12月26日转让其持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，交易完成后飞腾铝塑不再纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-031

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2018年4月20日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2018年4月27日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

公司《2017年度董事会工作报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司现任独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰和报告期内卸任独立董事陈和平向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。《2017年度审计报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司可分配利润为-124,390,872.96元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划2017年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对公司2017年度利润分配方案发表了独立意见，上述意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。

公司监事会、独立董事对公司2017年年度报告及摘要相关事项发表了意见，《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》及上述意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2017年年度报告摘要》同步刊载在2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，《2017年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度内部控制规则落实自查表的议案》。《内部控制规则落实自查表》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。独立董事对授权为控股子公司提供担保额度发表了意见，《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。独立董事对为公司及控股子公司提供融资额度事项发表了意见，《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。独立董事对授权子公司为孙公司提供担保额度发表了意见，《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为80,000元/年（含税），按季度发放。公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬发表了独立意见，上述意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通 合伙）担任本公司 2018 年度的财务审计机构。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意2018年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，上述意见及《关于2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计的公告》全文刊载于 2018 年 4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于坏账核销的议案》。监事会、独立董事对此事项发表了意见，上述意见及《关于坏账核销的公告》全文刊载于 2018 年 4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。

《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》刊载于2018 年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会，《关于召开2017年年度股东大会的通知》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事述职报告；

3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-032

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2018年4月20日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2018年4月27日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度监事会工作报告》。《2017年度监事会工作报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。《2017年度审计报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司可分配利润为-124,390,872.96元。根据《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划2017年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《苏州天沃科技股份有限公司2017年年度报告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同步刊载在2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《2017年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的公告》全文刊载于2018年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。（下转440版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人任大成及会计机构负责人(会计主管人员)徐勤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380 号）。

2018年3月9日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》：延长本次非公开发行股票方案的有效期至2018年9月30日；延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期至2018年9月30日，除延长有效期外，本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。该议案经2018年3月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司根据第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于 2018 年 1 月 3 日完成了《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》涉及的股票期权授予登记工作。

3、公司于 2018 年1 月 23 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于苏州天沃科技股份有限公司 2018 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）49 号】，深交所对公司申请确认发行面值不超过 15 亿元人民币的苏州天沃科技股份有限公司 2018 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-029

2018年第一季度报告