永泰能源股份有限公司

公司代码：600157 公司简称：永泰能源

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐培忠、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）史红云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

■

（2）利润项目发生较大变化原因说明：

■

（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司债券情况

公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

报告期内，公司2013年公司债券、2016年公司债券（第一期）（第二期）（第三期）、子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）未进行跟踪评级。

公司于2018年1月31日如期兑付2012年公司债券（第二期）2018年度利息及本金并到期进行摘牌；公司于2018年3月30日如期兑付2016年公司债券（第一期）2018年度利息；2013年公司债券、2016年公司债券（第二期）（第三期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）和子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）本报告期内不需进行付息。

各期公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。截至报告期末，公司银行贷款本息无逾期情况。

（2）公司其他债务融资工具情况

①其他债务融资工具发行情况

——短期融资券发行情况

I、公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券，该项短期融资券分两次注册。2016年10月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016] CP289号），同意接受公司短期融资券第一次注册，注册金额为20亿元，注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效。2017年12月15日公司发行完成2017年度第七期短期融资券，发行金额为10亿元。至此本次注册的短期融资券存续发行金额为10亿元，可发行额度为10亿元。

2018年1月22日，公司完成了2018年度第一期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为7%，起息日为2018年1月22日，兑付日为2019年1月22日。

有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日、10月18日，2017年12月16日和2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

II、公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券，该项短期融资券分两次注册。2017年2月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] CP15号），同意接受公司短期融资券第二次注册，注册金额为20亿元，注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效。2017年2月22日、3月21日公司完成了2017年度第一期、第二期短期融资券的发行工作，发行金额均为10亿元；2018年2月22日，3月21日公司按期兑付了上述两期短期融资券本金及利息。至此本次注册的短期融资券存续发行金额为0亿元，可发行额度为20亿元。

2018年3月19日，公司完成了2018年度第二期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为7%，起息日为2018年3月19日，兑付日为2019年3月19日。

有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日，2017年2月11日、2月23日、3月22日和2018年2月23日、3月20日、3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

III、公司分别于2017年12月18日和2018年1月3日召开第十届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过63亿元的短期融资券。截至报告期末，本次发行短期融资券工作正在申请注册中。

有关上述短期融资券发行事项公司已于2017年12月19日和2018年1月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——非公开定向债务融资工具发行情况

公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。2017年6月20日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN254号），同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为20亿元。2017年8月18日、11月15日、12月22日公司分别发行完成2017年度第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具，发行金额分别为3.5亿元、1.8亿元、10亿元。至此本次注册的非公开定向债务融资工具存续发行金额为15.3亿元，可发行额度为4.7亿元。

2018年3月29日，公司完成了2018年度第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。本期非公开定向债务融资工具发行金额为1亿元，期限为3年，单位面值100元，发行利率为7.9%，起息日为2018年3月29日，兑付日为2021年3月29日。

有关本次发行非公开定向债务融资工具事项公司已于2017年1月25日、2月10日、6月22日、8月19日、11月16日、12月23日和2018年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——资产支持证券发行情况

公司分别于2017年10月27日、11月13日召开第十届董事会第十七次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于所属公司郑州裕中能源有限责任公司开展供热收费收益权资产证券化的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司通过华金证券股份有限公司设立“裕中能源供热收费收益权资产支持专项计划”，发行规模不超过5亿元、期限不超过7年。2018年2月28日，上海证券交易所出具《关于对华金－裕中能源供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]211号），对本次资产支持证券业务挂牌转让无异议。截至报告期末，本次发行资产支持证券工作正在进行中。

本次资产支持证券发行事项公司已于2017年10月28日、11月14日和2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）发行情况

公司分别于2018年1月19日、2月6日召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》，同意公司面向合格投资者发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）总额不超过10亿元、期限不超过3年。截至报告期末，本次发行债权融资计划工作正在进行中。

有关本次债权融资计划事项公司已于2018年1月22日、2月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②其他债务融资工具付息兑付情况

报告期内，公司按期兑付了到期的其他各项债务融资工具本金及利息，具体兑付情况为：

公司于2018年2月22日按期兑付了2017年度第一期短期融资券本息，本息兑付总额为10.55亿元；于2018年3月21日按期兑付了2017年度第二期短期融资券本息，本息兑付总额为10.583亿元。

有关上述其他债务融资工具付息兑付事项公司已于2018年2月23日、3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（3）华昇资产管理有限公司股权转让有关事项

公司分别2017年10月27日、11月13日召开第十届董事会第十七次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于所属公司转让华昇资产管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意西藏华晨医疗科技有限公司向西藏永泰投资管理有限公司转让其所持有的华昇资产管理有限公司100%股权，转让价格为15.30亿元。截至报告期末，本次股权转让事项已完成。

上述股权转让事项已于2017年10月28日、11月14日和2018年1月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（4）对子公司增资有关事项

2018年1月22日经公司董事长批准，同意华衍物流有限公司与新投能源控股（北京）有限公司共同对新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司以现金方式增资4,200万元，其中：华衍物流有限公司新增出资2,142万元，仍持有51%股权；新投能源控股（北京）有限公司新增出资2,058万元，仍持有49%股权。截至报告期末，本次增资事项已完成。

（5）发起设立子公司有关事项

2018年2月2日经公司董事长批准，同意张家港华兴电力有限公司与山东嘉宁能源有限公司及张家港市金城投资发展有限公司以现金方式共同出资设立张家港华兴长城能源有限公司，其中：张家港华兴电力有限公司出资1,530万元，持有51%股份；山东嘉宁能源有限公司出资1,170万元，持有39%股份；张家港市金城投资发展有限公司出资300万元，持有10%股份。截至报告期末，本次设立公司事项已完成。

（6）控股股东2016年可交换公司债券兑付和摘牌事项

公司控股股东永泰集团有限公司于2016年2月2日以所持有的本公司股票为标的发行了2016年可交换公司债券，发行金额4.4亿元、期限24个月，发行日为2016年2月2日，到期日为2018年2月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在到期日后5个交易日内兑付本金及利息。

2018年1月18日，永泰集团有限公司发行的本期债券完成了回售及相关利息支付，回售有效申报数量为3亿元；2018年2月8日，本期债券完成了剩余金额1.4亿元本金及利息的兑付并予以摘牌，同时永泰集团有限公司用于本期可交换债券的交换股份和对本息偿付提供担保的无限售流通股146,558,025股申请办理了质押解除手续。

上述事项已于2018年2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（7）控股股东更名有关事项

报告期内，公司收到控股股东永泰控股集团有限公司通知，其公司名称已由“永泰控股集团有限公司变更为“永泰集团有限公司”，经营范围已由“项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。”变更为“企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。”。除上述变更外，公司控股股东的其他基本信息未发生变化。上述变更事项对公司经营活动不构成影响，公司与控股股东及实际控制人之间的股权结构及控制关系均未发生变化。

有关本次控股股东更名事项公司已于2018年2月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（8）终止公司重大资产重组有关事项

因公司筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。2018年3月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》。因本次重大资产重组拟收购的主要标的资产为国有资产，无法在本次重大资产重组限定的时间内履行完其规定的审批程序，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

有关本次终止重大资产重组事项公司已于2017年11月21日、11月28日、12月5日、12月12日、12月19日、12月26日和2018年1月3日、1月10日、1月17日、1月22日、1月24日、1月31日、2月7日、2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（9）关于合并报告范围变化情况

本报告期内，公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司投资设立的张家港华兴长城能源有限公司纳入公司财务报表合并范围，公司原所属全资公司华昇资产管理有限公司100%股权转让过户完成不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

（10）2018年1-3月，公司电力业务实现发电量73.02亿千瓦时，售电量69.22亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量209.92万吨，销量204.47万吨（其中：对外销售135.98万吨、内部销售68.49万吨）；洗精煤产量43.74万吨、销量43.09万吨；煤炭采选产品销售收入124,467.56万元，销售成本47,992.13万元，毛利76,475.43万元；煤炭贸易量6.81万吨。

（11）公司所属周口隆达发电有限公司1 台66万千瓦的燃煤机组于2018年2月12日投产发电；公司所属张家港华兴电力有限公司2台40万千瓦的燃气机组于2018年3月28日开工建设。截至2018年3月末，公司所属电厂正在运营的装机容量812万千瓦，在建的装机容量280万千瓦，施工准备阶段的装机容量20万千瓦，规划建设的装机容量132万千瓦，总装机容量1,244万千瓦。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 永泰能源股份有限公司

法定代表人 徐培忠

日期 2018年4月26日