新疆天富能源股份有限公司

（上接445版）

同意公司2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。

同意2票，反对0票，弃权0票。

17、关于公司支付2017年审计费用的议案；

同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务报告审议费用、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计200万元（不含税价）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意2票，反对0票，弃权0票。

18、关于公司聘请2018年度审计机构的议案；

同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意2票，反对0票，弃权0票。

19、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

同意公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。

同意2票，反对0票，弃权0票。

20、关于公司第五届监事会换届选举的议案；

20.01、同意提名邓海先生为公司第六届监事会监事候选人；

同意2票，反对0票，弃权0票。

20.02、同意提名王建勇先生为公司第六届监事会监事候选人；

同意2票，反对0票，弃权0票。

为确保监事会正常运作，第五届监事会在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

同意将该提案提交公司2017年度股东大会审议。

21、关于调整募集资金置换预先投入自筹资金金额的议案；

同意公司调整募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币827,739,510元。

同意2票，反对0票，弃权0票。

22、关于修订《公司章程》的议案；

同意将原《公司章程》 第一百六十二条 “公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利, 董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及董事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。”。

修订为：第一百六十二条 “公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利, 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及董事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。”。

《公司章程》其它内容保持不变。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意2票，反对0票，弃权0票。

23、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订《工业品买卖合同》的议案；

同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）与控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）签订《工业品买卖合同》，向天富集团出售一批库存工程物资，交易价格均不低于天源燃气的含税采购价，交易总金额为2,146,063.39元（含税价）。详细请见公司《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司签订《工业品买卖合同》暨关联交易的公告》（2018-临039）。

同意2票，反对0票，弃权0票。

24、关于公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案；

同意公司《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意2票，反对0票，弃权0票。

25、关于执行新会计准则的议案；

同意公司执行财政部2017年颁布和修订的新企业会计准则。执行新准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：

（1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

上述会计政策变更对报告财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，其他科目未产生影响。

公司本次变更会计政策，是根据财政部2017年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

同意2票，反对0票，弃权0票。

26、关于新疆天富环保科技有限公司中标公司南热电4号机组近零排放及深度收水消白烟项目设备采购并签订相关合同的议案；

新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式中标公司南热电4号机组近零排放及深度收水消白烟项目设备采购，中标金额合计为36,800,000.00元，后经双方协商，最终确定采购价为36,500,000.00元。经审议，同意公司与天富环保签订上述项目相关的采购施工合同，合同金额合计为36,500,000.00元。详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司南热电2×300兆瓦4号机组近零排放及深度收水消白烟项目设备采购并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临041）。

同意 2 票，反对 0 票，弃权0票。

27、关于召开2017年度股东大会的议案。

同意于 2018年5月17日召开2017年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2017年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司2017年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2017年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2017年度财务决算报告的议案；（5）关于公司 2017年度利润分配预案的议案；（6）关于公司2018年度计划为控股子公司提供担保的议案；（7）关于公司2018年度经营计划的议案；（8）关于公司申请 2018年度银行授信的议案；（9）关于2018年度公司长期贷款计划的议案；（10）关于 2018年度公司抵押计划的议案；（11）关于 2018年度公司质押计划的议案；（12）关于公司支付2017年审计费用的议案；（13）关于公司聘请 2018年度审计机构的议案；（14）关于修订《公司章程》的议案；（15）关于公司股东分红回报规划（2018-2020年）的议案；（16）关于公司第五届董事会换届选举的议案；（17）关于公司第五届监事会换届选举的议案。

同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2018-临035

新疆天富能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日11点0分

召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案除议案3、议案17及其子议案外，均已于2018年4月27日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过；上述第3项议案、议案17及其子议案已于2018年4月27日经公司第五届监事会第四十五次会议审议通过；上述相关会议决议均于会议召开当天刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：5，6，15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2018年5月17日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部

邮政编码：832002

联系电话：0993-2901128

传 真：0993-2904371

联 系 人：谢 炜

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天富能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临036

新疆天富能源股份有限公司

关于预计2018年度为控股子公司

提供担保情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：新疆天富天源燃气有限公司，石河子天富南热电有限公司,新疆天富金阳新能源有限责任公司，石河子开发区天富燃料运输有限公司。

2、本次担保金额：公司计划向所属控股子公司提供共计7.3亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：为新疆天富天源燃气有限公司提供4亿元担保；为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保；为新疆天富金阳新能源有限责任公司提供1.3亿元担保；为石河子开发区天富燃料运输有限公司提供1亿元担保。上述担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。

3、截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为55.5499亿元。

一、担保情况概述

公司控股子公司2018年的各项生产经营活动已全面开展，为保证建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划在2018年度向新疆天富天源燃气有限公司、石河子天富南热电有限公司、新疆天富金阳新能源有限责任公司、石河子开发区天富燃料运输有限公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证等担保金额共计73,000万元。

上述担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。

本次担保事宜已经公司第五届董事会第四十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、被担保人基本情况

1、新疆天富天源燃气有限公司

注册地：新疆石河子市22小区幸福路246号；

注册资本：12,811万元,本公司持有其94.05％的股权；

法定代表人：张廷军

经营范围：天然气零售(分支机构经营)； 灶具、燃气具配件,厨房设备,五金的销售；燃气行业技术咨询；燃气设备的维修；燃气灶具的改装和维修；经营性道路危险货物运输(2类Ⅰ项)。投资建设天然气管网、天然气压缩站、天然气加气站。预包装食品、卷烟的零售;餐饮服务；报刊杂志、音像制品的出租及零售；燃气机械设备及配件的销售与维修;与经营业务有关的技术咨询服务；润滑油、化工产品(危化品及易燃易爆品除外)、日用百货、办公用品、家用电器、建材、汽车配件、计算机辅助设备、电话卡的销售；汽车美容服务,洗车服务,汽车修理与维护；土地、机械设备、房屋租赁。

截止2017年12月31日，该公司经审计总资产为721,023,085.82元，净资产262,890,119.66元，实现净利润2,497,894.14元。

2、石河子天富南热电有限公司

注册地：新疆石河子市石河子乡河沿村；

注册资本：4,326万美元,本公司持有其75%的股权；

法定代表人：李奇隽

经营范围：电力、蒸汽的生产与销售等。

截止2017年12月31日,该公司经审计总资产为682,158,336.84元，净资产298,222,188.68元，实现净利润-20,779,953.41元。

3、新疆天富金阳新能源有限责任公司

注册地：新疆石河子市南山新区东七路 ；

注册资本：160,369,612 元,本公司持有其100%的股权；

法定代表人：李景云

经营范围 ：太阳能、风能等新能源的开发和利用,新材料系列产品的研制、开发、生产、安装和销售；太阳能、风能等新能源系列工程的设计、建设、安装及总承包；风能、太阳能发电项目的建设运营及相关技术服务；充电桩的销售、安装、维护；电动汽车的销售；家禽的饲养及销售；牛、羊的饲养及销售；水产养殖及销售；农作物种植及销售。

截止2017年12月31日,该公司经审计总资产为256,615,385.61元，净资产156,983,222.07元，实现净利润21,347,852.07元。

4、石河子开发区天富燃料运输有限公司

注册地：新疆石河子东幸福路98号

注册资本：10,000,000 元,本公司持有其55%的股权；

法定代表人：赵荣江

经营范围 ：汽车货运，煤炭销售。汽车配件、润滑油的销售，提供普通货物运输管理服务,装卸搬运，货运代理服务，建筑材料、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、焦炭、日用百货的批发零售；化肥销售；企业管理服务；仓储服务（危险化学品除外）；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁;车辆租赁服务。

截止2017年12月31日,该公司经审计总资产为16,173,740.60元，净资产4,636,343.30元，实现净利润1,249,456.26元。

三、 计划担保情况

1、计划为新疆天富天源燃气有限公司提供担保40,000万元；

2、计划为石河子天富南热电有限公司提供担保10,000万元；

3、计划为新疆天富金阳新能源有限责任公司提供担保13,000万元；

4、计划为石河子开发区天富燃料运输有限公司提供担保10,000万元；

本公司将及时对上述担保具体实施情况予以公告。

四、董事会意见

上述公司均为本公司控股及全资子公司，是公司开展多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司2018年更好的运营发展，保证工程资金及时到位，使工程按计划进度全面实施，公司董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款及信用证担保是必要、可行和安全的。

公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司2018年度对控股子公司担保的计划。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为555,499万元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的83.9110%；其中为本公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为30,499万元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的4.6070%；石河子天富南热电有限公司担保余额为5,000万元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的0.7553%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的1.9637%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额507,000万元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的76.5849%。

2012年6月14日，公司为新疆天富国际经贸有限公司在华夏银行开展业务提供担保3,000万元。在担保有效期内，新疆天富国际经贸有限公司使用上述担保，共开立银行承兑汇票2,200万元，办理流动资金贷款800万元。截至本公告披露日，上述800万元流动资金贷款本息已全部归还银行，2,200万元银行承兑汇票已解付1,920万元，另有280万元银行承兑汇票因涉及经济诉讼被法院冻结，致使上述担保事项未能按期终结。上述逾期事项已在公司2013年-2017年定期报告重要事项担保情况章节中披露。

六、 备查文件目录

1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临037

新疆天富能源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况报告的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、2013年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2017年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1754号《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费21,750,000.00元（前期已预付保荐费1,000,000.00元，承销费和保荐费含税金额合计22,750,000.00元），实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,671,250,000.00元；本次非公开发行募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币23,687,470.22元（承销费和保荐费21,462,264.15元；律师费943,396.23元；审计、验资及其它会计鉴证费450,000.00元；信息披露费600,000.00元；上市登记费231,809.84元）后，实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元。募集资金已于2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2017）第ZA16294号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用情况及结余情况

1、2013年非公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

■

2、2017年非公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日止募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

■

注：募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额小于董事会审批金额系此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额所致。

(三) 募集资金补充流动资金情况

1、2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年5月27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2、2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年5月27日，公司实际使用募集资金共计6亿元用于暂时补充流动资金。截止2015年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专用账户。

3、2015年6月2日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。至2016年5月27日，公司实际使用募集资金共计1.5亿用于暂时补充流动资金。截止2016年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元归还至募集资金专户。

4、2016年6月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5,000万人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年5月15日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币5,000万元归还至募集资金专户。

5、2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年12月31日，公司已将公司实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金专户。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事会对公司将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。

二、 募集资金管理和专户存储情况

(一) 募集资金的管理情况

1、2013年非公开发行募集资金的管理情况

2013年3月28日，公司与2013年非公开发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年非公开发行募集资金的管理情况

2017年11月3日，公司与2017年非公开发行保荐机构国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）及中国建设银行股份有限公司石河子市分行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司石河子市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

(二)募集资金专户存储情况

1、2013年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

金额单位：元

■

注1：上述存款余额中，股票募集资金监管专户余额3,207.85元，已计入利息收入扣除手续费金额35,615.58元。

注2：根据2016年3月7日天富能源公司与主承销商国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）及国家开发银行新疆分行签署《募集资金及偿债保障金监管协议》，在国家开发银行新疆分行开立债券募集资金监管专户及偿债专户，账号：65101560063856330000，该专户与前次股票募集资金专户为同一账号，均由国家开发银行新疆分行监管，截止2017年12月31日股票募集资金监管专户余额0.00元，债券募集资金监管专户及偿债专户余额0.00元，余额部分系存入自有资金扣除账户管理费后的余额和利息。

2、2017年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

金额单位：元

■

注1：上述存款余额中，募集资金监管专户余额630,160.05元，已计入利息收入扣除手续费金额630,070.05元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司2013年非公开发行实际使用募集资金人民币77,202,310.68元，具体情况详见附表1《2013年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

本报告期内，本公司2017年非公开发行实际使用募集资金人民币1,671,249,510.00元，具体情况详见附表2《2017年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1.2013年非公开发行募投项目先期投入及置换情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行A股股票预案》有关说明，公司2013年度以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金40,888.98万元。该情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） “信会师报字（2013）第112465号”鉴证报告进行验证。

2. 2017年非公开发行募投项目先期投入及置换情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行股票方案》有关说明，公司经2017年11月24日第五届第四十次董事会审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA16364号《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额，募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额82,773.95万元小于董事会审批金额87,719.65万元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4000万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年12月31日，公司已将公司实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币4000万元归还至募集资金专户。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事会对公司将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

根据中国银行系统设置，在归还中国银行借款时须将本金和利息一并结清，因此2017年11月27日公司归还中国银行借款时银行从募集资金专户中划款人民币745,235.77元偿还借款利息。2017年11月30日公司以自有资金人民币745,235.77元，归还上述使用的募集资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年 04月27日批准报出。

附表1：2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

附表2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年4月27日

附表1：

2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位： 新疆天富能源股份有限公司    2017年度       

单位：人民币元

■

注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2017年12月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度100.24%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量36.52亿度，向热网供热557.03万吉焦，实现销售收入81,006.18万元，实现净利润20,482.43万元，未达到原预计效益。由于受市场经济环境的影响，项目当年实际向热网供热量557.03万吉焦与非公开发行股票预案披露的供热量876.69万吉焦的差异较大，致使项目当期未能达到原预计效益。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：投入进度大于100%，系投入使用募集资金专户存款利息所致。

附表2：

2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天富能源股份有限公司 2017年度       

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临038

新疆天富能源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《上市公司章程指引》（2016年修订）中的相关规定，并公司实际情况，公司拟对《公司章程》做如下修订：：

修订《公司章程》第一百六十二条。

将原《公司章程》 第一百六十二条 “公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。”。

修订为：第一百六十二条 “公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。”。

《公司章程》其它内容保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临39

新疆天富能源股份有限公司

关于公司控股子公司新疆天富天源

燃气有限公司与新疆天富集团有限

责任公司签订《工业品买卖合同》暨

关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）签订《工业品买卖合同》，向天富集团出售一批库存工程物资，合同金额合计2,146,063.39元（含税价）。

●公司第五届董事会第四十五次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生关联交易金额为850.98万元。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

天源燃气与天富集团签订《工业品买卖合同》，向天富集团出售一批库存工程物资。上述工程物资的交易价格均不低于天源燃气的含税采购价确定，交易总金额为2,146,063.39元（含税价）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2018年4月27日，公司第五届董事会第四十五次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与关联方新疆天富集团有限责任公司签订〈工业品买卖合同〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。

截至2017年9月30日，天富集团总资产31,852,456,012.44元，净资产5,745,711,297.16元，营业收入5,379,930,126.63元，净利润245,576,259.83元。（以上均为合并数，未经审计）

天富集团及其全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司合计持有本公司39.89％的股权，故天富集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、天源燃气与天富集团签订《工业品买卖合同》，向天富集团出售一批库存工程物资，合同金额合计2,146,063.39元（含税价）。

2、关联交易价格的确定

上述工程物资的交易价格均不低于天源燃气的含税采购价确定，合同金额合计2,146,063.39元（含税价）。

四、关联交易对上市公司的影响

本次天源燃气向控股股东天富集团销售商品的关联交易，是天源燃气合理处置库存物资的正常经营活动，增加了公司收入；此次关联交易定价均不低于天源燃气的含税采购价，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。（下转447版）