上海飞乐音响股份有限公司

公司代码：600651 公司简称：飞乐音响

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人黄金刚、主管会计工作负责人庄申安及会计机构负责人（会计主管人员）李虹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的情况

2017年12月19日，公司召开第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的议案》，贵阳银行股份有限公司牵头发起设立契约型分级私募基金——贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金，主要投资贵州地区地方政府审议通过的项目，本次基金第一期计划募集资金为5.5亿元，A类初始投资者:B类初始投资者=80:20，计划投资贵州岑巩、黎平地区项目。为顺利开展公司岑巩、黎平项目，同意公司以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%。截至本报告期末，该产业基金尚未实施。

2、关于子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司清算注销的情况

经2017年5月16日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，公司全资子公司上海亚明照明有限公司之控股子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司进入清算程序。截至本报告期末，清算工作正在进行中。

3、关于子公司平壤亚明照明合营公司清算注销的情况

经2017年10月26日召开的公司第十届董事会第三十次会议审议通过，全资子公司上海亚明照明有限公司之参股子公司平壤亚明照明合营公司进入清算程序。报告期内，办理完成国家外汇管理局上海市分局的境外投资注销手续。

4、关于国有股权无偿划转的情况

2017年12月27日，公司大股东上海仪电电子（集团）有限公司召开董事会，决定将其持有的我公司218,085,513股股份（持股比例21.99%）无偿划转至其股东上海仪电（集团）有限公司，双方已签订《国有股权无偿划转协议》。本次划转完成后，公司实际控制人未发生变动，仍为上海市国有资产监督管理委员会。截至报告期末，本次无偿划转尚待有权国资主管部门批复。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司的总股本为基准，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务

2014年至2017年间，公司先后收购申安集团100%股权和喜万年集团100%股权，实现了从传统照明到LED照明的转型，从通用照明产品制造型企业到照明整体解决方案提供商的转变，从国内经营到跨国运营的转化。

2017年度，在发展战略的引领下，在董事会的领导下，公司国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与全球一流品牌“Sylvania”并重，逐步从绿色照明迈向智慧照明，公司将紧紧围绕智慧照明产业，以智能灯网为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营，通过“建设、运营、数据”三步走，成为智慧照明产业及其拓展业务的总包商和运营商，结合产融创新模式的搭建，拓展全国及全球布局。

2、经营模式

照明产业虽然由产品技术变革推动，但近年来商业模式的创新，使照明行业正在逐渐突破既有的“产业链”思维框框，寻求一种根本性的业务转变和业务升级。公司经营理念已由“产品思维”向“整体解决方案思维”实现了转变，不再是简单的“产品交易”，而是为客户提供方案设计、产品供应、工程施工、安装维护等一揽子的照明整体解决方案。为打造差异化的具有竞争力的解决方案，公司以技术及产品为双引擎，自主研发面向市场的新产品，并根据国内外生产基地的功能定位，自行生产“微笑曲线”两端的高附加值的产品，将附加值较低产品外包，在保障产品质量的同时合理降低成本。此外，公司着重升级服务能力，加强售后跟踪管理，强化DFBOT综合服务能力，并拓展EMC、增值运营服务能力，将服务产品化，实现“全生命周期管理”，使公司能够在更长的时间周期内获得收益，拉长了公司的经营链条。

3、行业情况说明

本公司所处的照明行业正处于快速发展及重大转型期，从传统照明向LED半导体照明转型，从器件产品向应用产品转型，从单纯产品销售向工程项目和解决方案转型，从功能性产品向智能化系统转型，从国内渠道向更广阔的国际市场转型及开拓。2017年全国照明行业整体销售额约为5,800亿人民币，比2016年的5,600亿人民币增长约3.6%，主要原因是受美元较大幅度贬值影响，外销虽然从2016年的388亿增长至412亿美元，但折算成人民币却对推动整体销售额的增长贡献有限。

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中国照明行业总体发展趋势

近年来看，除了全球金融危机的2009年和出口导向转向消费内需导向的2016年之外，其他年份我国照明产品出口一直维持了增长，但整体来看，由于全球市场需求偏弱以及近年快速发展导致的基数增大，使得增幅放缓。和传统照明时代一样，美国依然作为我国LED照明产品出口头号市场的地位不可动摇且遥遥领先；传统的大户北美和欧洲市场依旧处于重要地位；南美的巴西，中东的沙特和阿联酋，东南亚的越南、新加坡和马来西亚等市场增长迅速；金砖国家俄罗斯市场逐步回暖；相对饱和的日本市场增长乏力；未列出的香港市场持续旺盛，但其主要地位依旧是转口。

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中国照明行业外销出口发展状况

市场渗透率方面，LED照明渗透率继续提升。经过几年加速淘汰白炽灯和积极推广LED节能照明后，LED已成为照明的主流光源。2017年，我国国内LED照明产品产量约106亿只(台/套)，同比增长34%，国内销量约47亿只（台/套），同比增长39%，LED照明产品国内市场渗透率（LED 照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到65%，比2016年上升20个百分点。同时，2017年，国内LED照明产品的在用量也达到约40亿只（台/套），国内LED产品在用量渗透率（LED照明产品国内在用数量/照明产品国内总在用量）也超过35%。

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2010-2017年我国LED照明产品国内市场渗透率(CSA Research)

此外，2017年半导体照明行业上、中、下游企业的并购掀起热潮，增资扩产动作也都较为频繁。2017年，共发生45起重要并购整合交易，交易金额超200亿元人民币。增资扩产方面，除了在传统的长三角、珠三角、厦门等热点地域，浙江义乌、江西南昌、江苏苏州及张家港等地成为新的增长引擎。规模成为上游关键竞争要素，扩产成为外延芯片企业布局的重要竞争手段，显示出本行业总体景气向上。

总体而言，中国作为全球最大的照明电器产品生产国和出口国，产品远销世界的各个角落，在全球市场的占有率已超过50%，规模优势无可撼动，未来的发展方向已不再是继续做大，而是要争取做强，从数量优势往质量优势上发展。在这一过程中，各产业链相关企业需要做到预期回归理性，适应市场需求；加强创新研发，重视专利保护；注重品牌建设，推动兼并重组；重视细分市场，力求内外并重；做好拳头产品，严把产品质量；保留优势项目，形成资源互补等。

4、公司的战略应对

为应对市场的挑战，公司除了继续深耕已有市场，保持企业的行业地位外，采取以下措施以保证未来的可持续发展：

第一、在技术和产品上不断加强研发投入，储备前沿及前瞻性技术和系统解决方案。增强产学研用协作，结合市场热点作出重点产品突破方向，形成各目标细分市场的产品系列。比如智能照明产品的研发，围绕新一代半导体照明光源及灯具的核心节点，实现系统化智能控制，运用可见光通信LiFi、室内外环境光传感器、调色调光模块等集成创新技术，在智慧家居、智慧楼宇、智慧园区、智慧城市等应用场合中，充分发挥LED半导体照明高节能、易调控的优势，在完善功能性照明的前提下，将信息采集与发布、室内外定位、保密通信、安防监控、交通控制、气象监测、人员疏导、公共安全等IoT物联网相关的功能与特性充分发挥，并从应用层、网络层和感知层几方面分别依靠企业自身及战略合作方的综合优势，实现智慧照明的可持续发展。

第二、围绕公司业务，整合产业链资源，以开放、能力互补为原则，以资本、业务及数据生态系统为纽带搭建平台，吸引战略伙伴、业务合作伙伴围绕公司共同开展业务，构建互利共赢、相辅相成的生态圈。

第三、瞄准未来高增长市场——智慧城市建设、运营

自2012年国家首次提出建设“智慧城市”，到2016年国家提出建设“新型智慧城市”，相关部委相继发布了各项政策文件为“新型智慧城市”建设指明了方向，《“十三五”国家信息化规划》确定了新型智慧城市的建设行动目标：“到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理、安全可靠的运行体系。”中国智慧城市建设已经进入新的发展阶段，宏观环境利好，市场的成长期已经到来，这也为公司带来了史无前例的发展机遇。路灯作为城市建设中最基础的公共设施之一，智能路灯是参与新型智慧城市建设的最佳细分入口。公司在智能路灯相关产品和系统的技术发展路线、工业设计、渠道推广、综合用途、商业模式和运营模式等方面不断摸索和进取，在跨界融合、智慧化和物联化等层次突破原有产品形态和应用范围。智能路灯兼具LED智慧广告机、LED智慧灯杆屏、LED智慧橱窗屏、户外超强WiFi覆盖、可见光及近红外安防成像、智能手机MAC地址采集、紧急公众信息广播和发布等功能，并可作为城市地域性文化和形象的载体，平台式地实现互联互通、成为新型城镇化建设的重要设施基础之一。公司作为国有控股大型照明平台，具备以城市为单位获取智慧照明订单的能力。

同时，公司实际控制人——上海仪电（集团）有限公司在智慧城市领域积累深厚。仪电集团从2012年开始从电子产品制造业向物联网、云计算为主的信息服务业转型，致力于成为“智慧城市整体解决方案提供商”，其智慧城市整体解决方案已从上海延伸至全国各地，并有着丰富的项目经验，依托实际控制人的资源，公司的智慧照明产品在智慧城市领域的扩张速度大大加快。

未来，公司将以半导体照明光源、灯具产品、控制系统以及照明设计与工程施工整体解决方案为基础，以智能路灯网为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营，依托物联网、云计算、人工智能、数据挖掘等传统和新兴的信息技术，打通信息孤岛，嫁接各类通道大数据，开拓数据赋能业务，通过建设、运营、数据三步走，成为智慧照明产业及其拓展业务的总包商和运营商，结合产融创新模式的搭建，拓展全国及全球布局。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司对2017年半年度报告、2017年三季度报告进行了会计差错更正，造成与已披露定期报告存在数据差异。详见本报告“第五节 重要事项”的“五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”之“（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明”。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司管理层和全体员工在董事会的领导下，立足当下，放眼长远，以“打造新百年飞乐”为目标，落实贯彻“管理年”的工作部署，扎实做好企业经营和管理工作，提升风险管控能力，促进公司可持续发展，提升公司价值，维护广大投资者的合法利益。

报告期内，公司实现营业总收入544,484.56万元，同比减少24.14%，实现净利润5,523.91万元，较去年同期减少84.27%。其中，全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入63,519.40万元，较去年同期减少40.15%，净利润-9,500.65万元，同比减少255.25%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入231,159.57万元，较去年同期减少19.52%，净利润1,473.28万元，同比减少94.07%；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入265,103.79万元，较去年同期减少9.96%，净利润-4,972.79万元，同比增加56.65%。

2017年5月，华鑫股份重大资产重组完成，公司参与了本次华鑫股份重大资产重组，以持有的华鑫证券24%股权认购华鑫股份134,012,096股A股股份，持股比例为12.63%，本次交易确认的投资收益（税前）为4.62亿元，计提递延所得税2.25亿元。本次换股完成前，公司按照权益法确认的华鑫证券投资收益为1,232.52万元，本次换股完成后，公司按照权益法确认的华鑫股份投资收益为9,430.71万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)和《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2017年度公司对利润表新增的“资产处置收益”，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报，影响明细如下：

单位：人民币元

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公司将与日常活动有关的政府补助计入利润表的“其他收益”科目核算，对2017年1月1日至《企业会计准则第16号——政府补助》施行日之间新增的政府补助调增“其他收益”2,342,002.87元，同时调减营业外收入2,342,002.87元。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司2017年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：

1、2017年申安集团从事的PPP项目相关政策发生变化，公司部分PPP项目进程放缓或终止。“智慧台江”项目入库后被清库，“智慧沿河”项目多次申请入PPP项目库均被退回。因此，申安集团退出了上述项目的建设，并冲减了此前确认的相关收入，涉及收入调减约7.2亿元。

2、部分前期已确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序的情况：乌海桥项目在履行招投标程序前开工，后于2018年1月完成招投标程序；贵州新浦项目、大青沟项目、首阳新区项目、鞍山项目、临沂项目存在已实施，但尚未履行招投标程序的情况。上述项目涉及收入调减约3.1亿元。

3、部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的情况：包括“智慧镇宁”、“智慧黎平”、“智慧岑巩”、沿河亮化项目，凯里亮化项目、莒南项目等，公司修正完工进度计算调减收入7.12亿元。

4、上述项目作为前期差错予以追溯调整。2017年半年报累计调整减少1-6月营业收入751,300,048.94元，累计调整减少1-6月利润总额181,291,852.92元，累计调整减少1-6月所得税费用1,195,696.90元,归属于母公司所有者的净利润1-6月累计减少180,096,156.02元。2017年三季报累计调整减少1-9月营业收入1,742,455,943.58元，累计调整减少1-9月利润总额324,632,727.86元，累计调整增加1-9月所得税费用27,713,894.63元,归属于母公司所有者的净利润1-9月累计减少352,346,622.49元。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

注1：上海皓睿照明设计有限公司于报告期完成清算程序，具体见公司2017年年度报告附注七/6。

注2：以下将Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。

上述合并范围内单位的具体信息见公司2017年年度报告附注八。

上海飞乐音响股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-019

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2018年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事刘升平女士因公出差未能出席，委托独立董事李军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度经营情况和2018年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：2018-021）

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次会计政策的变更事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-022）

五、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年年度报告及摘要》）

六、审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年第一季度报告及正文》）

七、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司2017年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润55,239,058.97元。

母公司本年度实现净利润844,964,902.37元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金84,496,490.24元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润336,031,186.57元，减去2017年度利润分配派发的现金红利106,099,490.25元，期末可供分配利润990,400,108.45元。

董事会同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），剩余未分配利润转入下年度未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度申请借款额度的议案》；

根据2017年度公司借款情况和2018年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2018年度申请人民币借款总额度为不超过409,000万元（含本数），欧元（或等值外币）借款总额度为不超过11,200万欧元（含本数）（不含并购贷款11,100万欧元）。

公司本部及子公司2018年度申请借款额度如下：

公司本部向银行借款总额度为不超过人民币300,000万元（含本数）；

公司全资子公司北京申安投资集团有限公司及其境内控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币50,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币4,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过人民币15,000万元（含本数）和不超过8,200万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过3,000万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），其中：

公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供44,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司湖北申安亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司河南亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供40,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供15,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司Inesa UK Limited提供6,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供2,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

上述额度有效期从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：2018-023）

十一、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，董事会同意公司通过资金池为子公司提供人民币330,000万元下拨资金额度，其中：

通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币230,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币60,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币30,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币4,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币3,000万元下拨资金额度；

通过资金池为控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司提供人民币2,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币1,000万元下拨资金额度。

公司通过资金池对各级子公司下拨的资金额度会根据业务发展情况做调整，但资金池下拨总额度不发生变化。如下拨资金总额有变化，将再次提请董事会审议。

以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2018年度如下日常关联交易金额：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易；

公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币1,000万元的日常关联交易；

公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币4,000万元（或等值外币）的日常关联交易。

上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

2018年度日常关联交易预计金额未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。

本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生、于东先生、庄申安先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-024）

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2018年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2017年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币224.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币90万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2017年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在1项重大缺陷，非财务报告内部控制存在2项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了该事项，并对2017年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告。公司于内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

十五、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，董事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

十六、审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

十七、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。

公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股，公司注册资本变更为988,922,311元人民币。

由于上述变更注册资本事项，董事会同意对《公司章程》作出如下修改：

原《公司章程》第六条：

“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

现修改为：

“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

原《公司章程》第十九条：

“公司普通股股份总数为991,479,668股。”

现修改为：

“公司普通股股份总数为988,922,311股。”

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2018-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2018-027）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-020

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于2018年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2017年度工作报告》；

2017年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事列席或出席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的运作和经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司股东大会、董事会会议的召集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效。

2、监事会对公司财务情况的独立意见

公司监事会监事依法列席了公司审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告，监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求和建议，并在审计过程中加强与会计师沟通，根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

就2017年度会计差错事项，监事会积极与管理层和上会会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，监事会将督促管理层完善今后的经营管理工作，制定相关的制度，落实责任人。

监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司收购资产的情况。监事会认为：公司收购资产价格合理，程序合法，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司关联交易进行审查，监事会认为：在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，交易定价体现公平原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，没有损害公司和中小股东利益的情况。

5、监事会对限制性股票回购注销情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司限制性股票回购注销事项。监事会认为：公司调整限制性股票回购价格，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，履行了法定的审议程序。

6、监事会对内部控制情况的独立意见

监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2017年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在1项重大缺陷，非财务报告内部控制存在2项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了该事项，并对2017年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告。公司于内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。监事会将在今后的工作中，加强检查监督。

7、监事会对董事、高级管理人员履职情况的独立意见

监事会积极稳妥地推进了履职监督工作，督促董事、高级管理人员增强履职意识、责任意识。经核查，监事会认为：公司董事、高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会、董事会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，同意公司本次会计差错更正事项。监事会将在今后的工作中，加强检查监督。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：2018-021）

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-022）

四、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；

监事会审核公司2017年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2017年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年年度报告及摘要》）

五、审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》；

监事会审核公司2018年第一季度报告的内容和相关编制程序认为：公司2018年一季度报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2018年1-3月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年第一季度报告及正文》）

六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

监事会审核公司2018年度日常管理交易预计事项后认为：公司2018年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2018年度日常关联交易预计金额未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。监事会同意公司2018年度的日常关联交易预计金额。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-024）

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。

监事会同意2018年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

九、审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，监事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

十、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。

公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股，公司注册资本变更为988,922,311元人民币。

由于上述变更注册资本事项，监事会同意对《公司章程》作出如下修改：

原《公司章程》第六条：

“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

现修改为：

“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

原《公司章程》第十九条：

“公司普通股股份总数为991,479,668股。”

现修改为：

“公司普通股股份总数为988,922,311股。”

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2018-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2018-027）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-021

上海飞乐音响股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司自查发现2017年半年报及三季报财务数据中存在会计差错，公司于2018年4月26日召开第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》相关规定，对2017年半年报及三季报会计差错进行更正。

一、会计差错的原因及内容

经公司自查，发现2017年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：

1、2017年申安集团从事的PPP项目相关政策发生变化，公司部分PPP项目进程放缓或终止。“智慧台江”项目入库后被清库，“智慧沿河”项目多次申请入PPP项目库均被退回。因此，申安集团退出了上述项目的建设，并冲减了此前确认的相关收入，涉及收入调减约7.2亿元。

2、申安集团部分前期已确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序的情况：乌海桥项目在履行招投标程序前开工，后于2018年1月完成招投标程序；贵州新浦项目、大青沟项目、首阳新区项目、鞍山项目、临沂项目存在已实施，但尚未履行招投标程序的情况。上述项目涉及收入调减约3.1亿元。

3、申安集团部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的情况：包括“智慧镇宁”、“智慧黎平”、“智慧岑巩”、沿河亮化项目，凯里亮化项目、莒南项目等，公司修正完工进度计算调减收入7.12亿元。

4、上述项目作为前期差错予以追溯调整。2017年半年报累计调整减少1-6月营业收入751,300,048.94元，累计调整减少1-6月利润总额181,291,852.92元，累计调整减少1-6月所得税费用1,195,696.90元,归属于母公司所有者的净利润1-6月累计减少180,096,156.02元。2017年三季报累计调整减少1-9月营业收入1,742,455,943.58元，累计调整减少1-9月利润总额324,632,727.86元，累计调整增加1-9月所得税费用27,713,894.63元,归属于母公司所有者的净利润1-9月累计减少352,346,622.49元。

二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

（一）会计差错更正对2017年半年报的影响

单位：人民币元

■

涉及更正的2017年半年报附注：

1、存货

更正前：

（1）存货分类列示

■

更正后：

(下转454版)

公司代码：600651 公司简称：飞乐音响

2018年第一季度报告