上海飞乐音响股份有限公司

(上接454版)

3、公司名称：Havells India Limited

公司类型：有限公司

住所：904, 9th Floor, Surya Kiran Building, K.G. Marg, Connaught Place, New Delhi

股本：625,148,473卢比

主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。

截至2017年3月31日，Havells India Limited经审计的母公司总资产为4,959.99千万卢比，净资产为3,273.58千万卢比，2017年度营业总收入为6,720.24千万卢比，净利润为539.04千万卢比。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-025

上海飞乐音响股份有限公司

关于回购注销未达到解锁条件及部分

已不符合激励条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。董事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票555,657股及未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票2,001,700股，共计2,557,357股。现将相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励情况概述

2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。

2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的上海市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。

2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。

2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。

2016年8月15日，公司办理完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。

2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。2017年3月1日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。

2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。2017年7月13日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。

2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。

2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。2018年1月19日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。

2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为人民币5.643元/股。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

1、回购的原因及数量

（1）回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述10人均失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理。

根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。”；“（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。”

又因公司2016年7月8日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日。根据《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票将分三期进行考核并解锁，自授权日起24个月后、36个月后、48个月后视解锁条件达成与否，分别申请解锁或回购注销所获授限制性股票总量的33.33%、33.33%、33.34%。

综上，各激励对象回购情况如下：

1）由于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰于2018年3月退休，因此，庄申刚、高文林、赵开兰各自持有的已获授但尚未解锁的限制性股票150,607股中50,202股均将待第一次解锁条件考核完成后进行解锁或回购，剩余的100,405股限制性股票将于本次回购注销，即本次公司将回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计301,215股；

2）由于激励对象施丽珠于2017年10月退休；激励对象，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职。因此，施丽珠已获授但尚未解锁的限制性股票45,639股，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人已获授但尚未解锁的限制性股票208,803股本次将由公司全部回购注销。上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计254,442股。

（2）回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票

根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中“限制性股票的解锁条件”的规定，第一个解锁期业绩考核目标为：“解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度（即2016-2017年）平均的扣非后加权平均净资产收益率不低于9%，并均不低于同行业平均水平。2016-2017年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。”。上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

根据公司《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率为3.61%，2016-2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率为-122.17%。2016-2017年平均的扣非后加权平均净资产收益率-2.87%，2016年主营业务收入占营业收入的比重为99.1%，2017年主营业务收入占营业收入的比重为99.25%，未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。由于限制性股票授予完成后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，故本次回购注销的限制性股票为激励对象原获授的限制性股票总数的33.33%，即2,001,700股。

2、回购的价格

因公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，每10股派1.07元（含税），根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，公司于2017年11月17日召开了第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.75元/股调整为5.643元/股。而公司董事会审议本次限制性股票回购事项前一个交易日（2018年4月25日）公司股票收盘价格为6.11元/股，高于调整后的授予价格5.643元/股，因此公司本次回购未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的回购价格为5.643元/股。

综上所述，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应对未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销的数量为2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

3、股东大会授权

根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

公司本次回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。

本次限制性股票回购数量、价格及程序合法合规，我们同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票2,001,700股及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票555,657股，共计2,557,357股，回购价格为5.643元/股。

六、监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见

鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理，回购价格为5.643元/股。

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，监事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-026

上海飞乐音响股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2018-027

上海飞乐音响股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法律法规，为公司限制性股票回购注销事项，公司于2018年4月26日召开了第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

1、原《公司章程》第六条：

“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

现修改为：

“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

2、原《公司章程》第十九条：

“公司普通股股份总数为991,479,668股。”

现修改为：

“公司普通股股份总数为988,922,311股。”

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2018-028

上海飞乐音响股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月27日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）函告：申安联合于2018年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的4,000万股流通股质押给上海达曦投资中心（有限合伙），质押期限为股权质押登记之日起至质权人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押之日止。

截止目前，申安联合持有公司股份168,442,082股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的16.99%，此次股份质押后，申安联合累计股份质押的数量为168,147,611股，占公司总股本的16.96%。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日