大连天神娱乐股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱晔、主管会计工作负责人相卫轻及会计机构负责人(会计主管人员)相卫轻声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

报告期净利润较去年同期下降的原因说明： 1、合并报表范围较去年同期减少，如Avazu Inc.等；2、报告期新上线的游戏较少，自研新游戏产品如陈坤主演爱奇艺重点剧作IP改编手游《凰权》，开放世界创新MMORPG《凯瑞利亚》，公司联合腾讯影业影视剧IP改编手游《将夜》等，海外发行新产品如日本Square·Enix正版授权《最终幻想》IP改编动作手游《最终幻想：觉醒》，网易真实航海冒险MMO巨制《大航海之路》等，上线时间主要集中在下半年，且游戏产品研发投入增加；3、公司新增借款利息等致财务费用增加。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1.货币资金较期初减少52.19%，主要原因系2017年底发行股份募集资金使用完毕所致；

2.应收票据较期初增加200.00%，主要原因系该时点个别大客户未到结算期所致；

3.应收账款较期初增加31.46%，主要原因系该时点个别大客户未到结算期所致；

4.预付款项较期初增加82.08%，主要原因系预付业务款项增加所致；

5.其他流动资产较期初减少50.64%，主要原因系本期赎回银行理财产品所致；

6.应付职工薪酬较期初减少41.43%，主要原因系发放2017年终奖所致；

7.应付利息较期初减少67.81%，主要原因系支付发行债券利息所致；

8.其他应付款较期初减少45.66%，主要原因系支付幻想悦游、合润传媒股权转让对价所致；

9.长期应付款较期初减少30.56%，主要原因系调整一年期以内款项至其他应付款所致。

（二）利润表项目

1.销售费用较上期增加119.25%，主要原因系业务拓展费用增加所致；

2.管理费用较上期增加72.71%，主要原因系人工费用增加、业务拓展及研发费用增加所致；

3.资产减值损失增加328.91%，主要原因系本期根据公司会计政策计提的坏账准备增加所致；

4.营业外收入较上期减少35.90%，主要原因系本期较少发生与日常经营活动无关的收入所致；

5.营业外支出较上期减少99.50%，主要原因系本期较少发生与日常经营活动无关的支出所致；

6.所得税费用较上期减少37.16%，主要原因系本期人工费用增加、业务拓展及研发费用增加导致营业利润下降所致。

（三）现金流量表项目

1.经营活动产生的现金流量净额较上期减少178.70%，主要原因系个别大客户未到结算期，并且人工费用增加、业务拓展及研发费增加所致；

2.筹资活动产生的现金流量净额较上期减少111.33%，主要原因系上期收到债券发行本金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-038

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第六次会议通知于2018年4月23日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年4月27日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16 层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》；

经审核，董事会认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司第一季度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；

为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展资金需求与降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券。

提请股东大会授权公司董事会全权决定和办理与注册发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定发行时间、发行额度、发行期数、发行利率等具体条款、条件，聘请与本次注册发行相关的中介机构，签署与本次注册发行有关的一切协议及必要的文件（包括但不限于募集说明书、聘用中介机构决议、承销协议和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间债券市场办理有关登记手续等）等。

本授权将自股东大会审议通过该议案之日起生效直至本次注册发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

《关于拟申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2018-040）及独立董事独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；

公司董事张素红女士申请辞去公司第四届董事会董事职务，将不再担任公司非独立董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名罗莹莹女士（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会同意罗莹莹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于公司董事辞职及增补第四届董事会董事的公告》（公告编号：2018-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年5月15日下午14时召开2018年第二次临时股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月27日

董事候选人简历：

罗莹莹，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月-2013年11月，于北京立圣律师事务所任律师；2013年12月至今，于北京光线传媒股份有限公司任法务总监。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，罗莹莹女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-039

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2018年4月23日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年4月27日下午13时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层会议室举行。公司监事均出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-040

大连天神娱乐股份有限公司

关于拟申请注册发行超短期融资券的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步改善大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展资金需求与降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券。具体方案和授权事宜如下：

一、发行方案

1、发行人：大连天神娱乐股份有限公司

2、注册金额：申请注册发行超短期融资券的规模不超过（含）10亿元人民币，最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知中载明的额度为准。

3、发行日期：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性或分期发行。

4、发行期限：发行每期超短期融资券的期限不超过（含）270天，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司经营情况确定。

6、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

7、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

8、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还金融机构贷款。

9、本次决议的效力：本次注册发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、授权事宜

提请股东大会授权公司董事会全权决定和办理与注册发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定发行时间、发行额度、发行期数、发行利率等具体条款、条件，聘请与本次注册发行相关的中介机构，签署与本次注册发行有关的一切协议及必要的文件（包括但不限于募集说明书、聘用中介机构决议、承销协议和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间债券市场办理有关登记手续等）等。

本授权将自股东大会审议通过该议案之日起生效直至本次注册发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

三、审议程序

本次公司拟申请注册发行超短期融资券事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体的注册有效期内持续有效。

四、独立董事意见

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。

五、其他事项

本次发行超短期融资券事宜能否获得注册尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关规定及时披露本次超短期融资券注册发行的情况。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-041

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司董事辞职及增补

第四届董事会董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事张素红女士的书面辞职报告，因个人原因，张素红女士辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

张素红女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职申请自送达公司董事会时生效。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经2018年4月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，选举罗莹莹女士为第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司谨向张素红女士在公司任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月27日附件：董事候选人简历

罗莹莹，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月-2013年11月，于北京立圣律师事务所任律师；2013年12月至今，于北京光线传媒股份有限公司任法务总监。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，罗莹莹女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-042

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2018年4月27日召开，会议决议于2018年5月15日（星期二）召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14时

（2）网络投票时间：2018年5月14日-2018年5月15日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月14日15：00至2018年5月15日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月8日（星期二）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。

二、会议审议事项

提案1.00《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；

提案2.00《关于选举公司非独立董事候选人的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述提案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年5月14日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第六次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-043

2018年第一季度报告