上海新南洋股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600661 公司简称：新南洋

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为123,115,751.72元，母公司报表净利润为74,150,719.09元。按照母公司报表净利润74,150,719.09元，依据《公司章程》等规定，提取10%法定盈余公积金7,415,071.91元，2017年度母公司实现可供股东分配的利润为66,735,647.18元。2017年中期，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利57,309,766元，剩余当年度实现的可供股东分配利润9,425,881.18元结转下一年度。

报告期内，公司中期分红于2017年11月23日实施完毕，公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的85.88%。报告期末，公司拟不再进行利润分配。2017年度不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交公司2017年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

在K12教育领域，公司以上海昂立教育科技集团有限公司和上海南洋昂立教育科技有限公司为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括幼少儿教育、中学生课外教育、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前主要以线下（实体）机构运营为主，并积极探索混合式学习，积极布局在线教育，已形成全方位的K12产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。  

在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台，研发、引进、整合国内外优质国际教育资源，开展国际教育项目，并提供国际教育园区和国际（双语）学校整体运营服务。

在幼儿教育领域，公司主要以上海新南洋昂洋教育科技有限公司为平台，充分整合原有“世纪昂立幼儿园”师资及课程体系，深度融合昂立教育旗下幼儿培训课程，以直营和托管运营幼儿园为主营业务，积极寻求并购资源，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年是公司快速发展的关键之年。经过三年多努力，公司已经完成了昂立教育重组及三年盈利承诺，2017年6月，又完成了非公开发行股份，募集资金约5.84亿元，形成了聚焦K12教育、职业教育、国际教育和幼儿教育四大教育培训业务的公司主营业务模式。2017年9月1日起，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》将开始实施，为公司在全国范围内发展业务和并购提供了广阔空间，为公司实施自身业务拓展与并购重组并重的“双轮驱动”战略创造了条件。在这样的大背景下，公司顺势而为，及时在体制、机制和管控模式上对事业部进行调整，为公司的快速、稳定发展提供制度保障。同时我们也清醒地看到，教育培训业务的发展在细分市场上正向“品牌与管理”更加优秀的教育集团集中，市场竞争日益激烈。公司定位于综合性的教育服务提供商，在K12教育业务领域要继续稳固上海地区的龙头地位，并积极开展全国市场布局，同时进一步探索和完善职业教育、国际教育、幼儿教育的发展模式，力争尽快形成规模效应。

2017年，公司实现营业收入17.24亿元，同比增长24.02%。归属上市公司股东的净利润为1.23亿元。其中，公司教育培训主营业务保持了良好的增长态势，实现营业收入14.94亿元，同比增长26.16%， 占公司营业收入86.67%，实现归属上市公司股东的净利润为9,386.72万元，同比增长13.26%，占公司净利润76.24%。

公司K12教育业务整体稳步快速发展，实现营业收入12.55亿元，同比增长30.76%,达成预定的业绩目标，新拓校区47所, 扩校10所，校区总数已达172所。幼少儿数学思维项目“小法狮”和幼少儿美语项目“哆来咪”顺利启动；2016年启动的昂立STEM、智培星少儿英语、夏加儿创意美术等项目运营良好。昂立教育和众多知名教育机构共同发起的K12行业教师认证培训项目进展顺利。在加快办学点布局的同时，昂立教育注重品牌建设，加大品牌推广市场投放力度，加快优质产品研发，注重内部管理效能的提升、成本控制和充实优化核心团队，企业系统建设、人力资源队伍建设和文化建设进一步增强。

公司职业教育业务实现营业收入2.37亿元，同比增长5.33%。学历教育方面，随着非公开发行资金到位，募投项目取得实质性推进，目前已与山东深泉学院签署战略合作协议，按照募资金使用要求，2017年已投入资金5,012万元。同时，积极探索院校合作的专业共建和“院中院”模式，已与五所国内院校完成合作协议签约，其中一所已于2017年秋季招生运营。所属院校嘉兴南洋职业技术学院新校区迁建后顺利运营，并着力推进内涵建设，为后续可持续快速发展奠定了基础。在非学历培训方面，党政干部、财务金融、游戏动漫、精益咨询等培训业务实现快速增长。

公司国际教育业务现阶段主要开展双语小学、初中、国际高中、大学预科及国际教育园区运营业务。目前已经托管运营了上海交大教育集团奉浦现代教育示范园区和上海交大教育集团湖州现代教育示范园区项目。其中，湖州现代教育园区项目进展顺利，已于2017年9月顺利开学。国际教育项目（美国高中课程项目与大学预科项目）招生均有较大幅度增长。同时，积极推进国际预科、国际高中、师资培训等项目，积极洽谈教育小镇规划和运营，寻求未来更好发展。

幼儿教育业务发展模式初步明确。公司成立了全资子公司——上海新南洋昂洋教育科技有限公司，提出“玩耍、探索、创造、教育”的核心理念，以“让成长更精彩”为愿景，提炼和提升“世纪昂立幼儿园”十余年的幼儿教育理念和课程体系，以直营和托管运营幼儿园为主营业务，积极寻求并购资源，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。2017年7月，公司与上海交大企业管理中心签署了托管运营四家”世纪昂立幼儿园”的资产委托管理框架协议，四家”世纪昂立幼儿园”将进行硬件软件全面升级，将有利于拓宽和夯实公司幼儿教育业务。

为更好推进公司业务并购相关工作，公司成立了资管投资事业部，系统负责公司相关项目储备、资金结构构建、资本运作、对外投资相关工作。2017年已完成平台公司的建立、团队组建等工作，相关业务启动逐步开展中。年内，资管事业部聚焦于K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等领域，重点进行项目筛选储备，建立行业项目资源库，同时积极完善公司投资管理体系，系统筹划公司资本运作。

报告期内，公司继续推进非教育培训业务的资产处置和业务转型，整体实现平稳过渡。公司有序推进部分企业股权转让等资产处置工作，并取得实质进展；在降本增效、减亏扭亏的同时，部分企业进一步向教育服务业转型。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

2）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

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上述会计政策变更公司独立董事发表了相关的独立意见。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更” 和 “八、在其他主体中的权益”。

上海新南洋股份有限公司

董事长：刘玉文

2018年4月28日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2018-010

上海新南洋股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2018年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。公司于2018年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到会董事11人，实到11人。会议由公司董事长刘玉文先生主持，公司监事会全体监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

1、审议通过公司《2017年年度报告》全文及其摘要。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《2017年年度报告》全文及其摘要。

本报告中《2017年度董事会工作报告》需进一步提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过公司《2017年度财务决算报告及利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为123,115,751.72元，母公司报表净利润为74,150,719.09元。依据《公司章程》等规定，提取10%法定盈余公积金7,415,071.91元，本年度母公司实现可供股东分配的利润为66,735,647.18元。

2017年中期，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利57,309,766元，剩余当年度实现的可供股东分配利润9,425,881.18元结转下一年度。公司中期分红派息已于2017年11月23日实施完毕。报告期内，公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配利润的85.88%。

本报告期末，公司拟不再进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需进一步提交公司2017年度股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-011）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过公司《独立董事2017年度履职报告》。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《独立董事2017年度履职报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会进行报告。

6、审议通过公司《审计委员会2017年度履职报告》。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《审计委员会2017年度履职报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过公司《关于支付会计师事务所2017年度报酬的议案》。

同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度报酬共计170万元（人民币），其中财务报告审计费用为115万元，内控审计费用为55万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计中介机构。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2018-012）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。

9、审议通过《关于聘任2018年度内控审计中介机构的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计中介机构。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司高管人员2017年度绩效薪酬发放及2018年度绩效考核方案的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过公司《2018年度财务预算报告草案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。

12、审议通过《关于公司2018年度借款额度的议案》

根据公司2017年度借款额度使用情况，以及对2018年公司经营资金实际需要的预计，公司在2018年度向银行借款总额度不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。

上述额度和授权在2018年度内有效。如公司董事会在2018年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2019年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

在审议本议案时，关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、徐金辉回避了表决。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-013）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用短期自有资金，会议同意授权公司使用额度不超过人民币12亿元（含12亿元）的自有资金，购买低风险银行保本短期理财产品（一年以内的保本短期低风险、结构性类存款等银行理财产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

上述购买银行本金无风险理财产品的额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案尚需进一步提交公司2017年度股东大会审议批准。

本授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.95亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

上述募集资金现金管理与公司自有资金购买银行理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2018-015）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》

为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至2017年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本6%之内的股份处置操作。

由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%，本议案需提请公司2017年度股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于授予公司对外投资权限的议案》

为进一步提高公司经营活动中的决策效率，以利于及时把握对外投资、资产处置等各种机会，同意授权公司经营班子有权决定单项1000万元（含本数），年度总金额在人民币1亿元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项。对单项4500万元（含本数）、年度总金额在人民币2亿元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项，授权公司董事会战略委员会投资管理小组预审核，根据需要后续报董事会审批，由董事长对合法合规性负责。要求公司强化投资后评估管理，对所有投资项目（含品牌投资）的目标，年度完成情况和管理手段进行评估，向董事会专题报告，董事会根据评价结果决策是否进一步扩大或减小授权额度。

上述授权投资事项不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资。上述授权在董事会作出新的决议前有效。超过上述授权金额的投资事项仍需经董事会审议并作出专项决议。涉及关联交易的事项按有关法律法规规定的程序办理。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于执行〈企业会计准则第42号〉等涉及会计政策变更的议案》。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-014）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过公司《2018年第一季度报告》全文及其正文。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《2018年第一季度报告》全文及其正文。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-011

上海新南洋股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

各位董事：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，现将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

1、公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金：

根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。

公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股7,723,301股，每股发行价格为人民币25.11元，共募集资金人民币193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币16.11元后实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2014】第114531号《验资报告》。该项募集资金已于2014年10月27日止全部到位。

2、公司2015年非公开发行股份募集资金：

根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司非公开发行工作于2017年6月完成。

公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）27,472,304股，发行价格为每股21.57元，募集资金总额592,577,597.28元，扣除承销保荐费用含税人民币5,500,000.00元后实际收到募集资金为人民币587,077,597.28元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年6月13日汇入公司开立的账号：中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专户（账号为699368776）人民币356,070,000.00元；宁波银行股份有限公司上海分行募集资金专户（账号为70010122002386613）人民币231,007,597.28元；合计587,077,597.28元。扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币3,059,610.15元，实际募集资金净额为人民币584,017,987.13元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字【2017】第ZA15443号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金专户专用。募集资金到账后，为补充上海南洋昂立教育培训有限公司及上海新南洋教育科技有限公司教育培训相关投资运营资金的存储和使用，分别另设立两个募集资金专户：中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专户（账号为602906803）的账户及宁波银行股份有限公司上海分行募集资金专户（账号为70010122002405024）。上海南洋昂立教育培训有限公司的资金专户资金用于K12教育业务发展项目，上海新南洋教育科技有限公司的资金专户资金用于职业教育发展项目。

（二） 2017年度募集资金使用情况及结余情况

1、公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

截至2017年12月31日，公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金使用金额情况如下：

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该项目剩余资金已用于永久补充企业流动性，截止2017年12月31日无结余情况。

2、公司2015年非公开发行股份募集资金

截至2017年12月31日，本公司2015年非公开发行股份募集资金使用情况如下：

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二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

公司及保荐机构海通证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。公司募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与保荐机构海通证券股份有限公司共同与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2、公司2015年非公开发行股份募集资金

公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2017年8月17日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上海南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行、上海新南洋教育科技有限公司和宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的354,277,708.67元已转至其于中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）募集资金专用账户中；用于增资上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体）的231,022,995.35元已转至其于宁波银行股份有限公司上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

公司在中国民生银行上海分行（账号：699368776）及宁波银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户（账号：70010122002386613）的募集资金已按规定转至募投项目实施主体，公司此两个募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2017年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

2017年度，公司于“2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金”项目中不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、公司2015年非公开发行股份募集资金

2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。根据《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币5.83 亿元进行现金管理。

本年公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

■

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金项目已结项，截至2016年12月31日，募集资金余额 527,450.40元，募集资金结余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2017年6月1日将存放于中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（账号：45466769449）及中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行（账号：1001172929004637927）共计527,450.40元的超募资金永久补充公司流动资金，截止2017年12月31日，该期募集资金账户余额为零，相关募集资金专户已注销。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七） 节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八） 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、 财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：新南洋2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海新南洋股份有限公司

2018年4月26日

附表1.1募集资金使用情况对照表

（2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金）

编制单位：上海新南洋股份有限公司      2017年度       单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1.2募集资金使用情况对照表

（2015年非公开发行股份募集资金）

编制单位：上海新南洋股份有限公司      2017年度       单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-012

上海新南洋股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第五会议于2018年4月26日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的境内审计机构。

本项决议尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-013

上海新南洋股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月26日，公司第九届董事会第五次会议审议了公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、徐金辉对该议案回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：

公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2017年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对 2018年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。 3、审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

（二） 2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三） 2018年度日常关联交易预计金额和类别

（下转475版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘玉文、主管会计工作负责人吴竹平及会计机构负责人（会计主管人员）刘江萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司2018年第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

■

■

*注1说明：

2017年7月26日，公司接到控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司相关通知，交大产业集团拟非公开发行可交换公司债券，期限为1.5年，拟募集资金规模不超过人民币8亿元。在满足换股条件下，本次可交换债券的持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为本公司股票。

2017年10月16日，交大产业集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了开立可交换公司债券质押专用证券账户（以下简称“质押专户”）的申请文件，并拟于质押专户开立后将持有的不超过30,885,597股本公司A股股票自其证券账户划入质押专户以办理质押登记。

2017年10月20日，交大产业集团完成了相关股份质押手续，已将其持有的本公司无限售条件流通股30,885,597股（占公司总股本的10.78%）股份划入交大产业集团2017年非公开发行可交换公司债券质押专户，用于对债券持有人交换股份和本次可交换公司债券本息偿付提供担保。

2017年10月25日，公司收到交大产业集团通知，获悉交大产业集团非公开发行2017年可交换公司债券已经完成发行，可交换公司债券简称“17交大EB”，债券代码“137046”，实际发行规模为6亿元，债券期限为1.5年，初始换股价格为25.18元/股，票面利率0.1%。本次债券的换股期限自本次可交换债券发行结束之日至少满六个月后的第一个交易日起，至本次可交换债券到期日（2018年4月25日至2019年4月24日）。

2018年4月20日，公司发布《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的公告》，本次可交换债券换股期自2018年4月25日起至2019年4月24日止。进入换股期后，假设债券持有人持有的可交换公司债券全部用于交换股票，交大产业集团持有本公司的股份因投资者选择换股而减少，公司第一大股东可能由交大产业集团变更为交大企管中心，但交大产业集团和交大企管中心受同一实际控制人控制，公司实际控制人不会发生变化。

*注2说明:

截止本报告期，交大产业集团持有公司58,995,848股股票，占本公司总股本比例20.59%。其中，通过自有股票账户直接持有新南洋27,901,851股，占公司总股本比例9.74%；通过可交换公司债券的质押专户持有新南洋30,885,597股，占本公司总股本比例10.78%；通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有新南洋208,400股，占本公司总股本比例0.07%。

*注3说明:

2017年12月12日，公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》（临2017-067），公司收到中金投资（集团）有限公司、上海中金资本投资有限公司、上海恒石投资管理有限公司（均系周传有先生实际控制的公司，为一致行动人，以下简称“中金集团及其一致行动人”）的《关于持有上海新南洋股份有限公司股份比例达到5%以上的告知函》，截止2017年12月11日，中金集团及一致行动人合计持有公司无限售流通股14,327,488股，占新南洋总股本的5%。

2017年12月13日，公司发布《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2017-069），中金集团及其一致行动人将根据市场情况，计划在未来12个月内通过上海证券交易所集中竞价交易方式继续增持新南洋股份，拟增持股份不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的10%。

2017年12月19日，公司发布《关于股东增持公司股份计划的进展公告》（临2017-070），截至2017年12月18日，中金集团及其一致行动人合计增持1,650,000股，占公司总股本的0.58%，中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售流通股15,977,488股，占公司总股本的5.58%。

2018年2月7日，公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》（临2018-0002），公司收到《中金投资（集团）有限公司及一致行动人关于持有上海新南洋股份有限公司股份比例达到10%的告知函》，截至2018年2月6日，中金集团及一致行动人合计持有公司无限售条件流通股28,654,964股，占公司总股本的10%。

2018年4月24日，公司发布《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2018-009），截至2018年4月23日，中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股37,369,017股股份，占公司总股本的13.04%。中金集团及其一致行动人将根据目前市场情况，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，在现有持股比例13.04%的基础上，拟继续增持股份不低于公司总股本的3%，不超过公司总股本的10%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 资产负债表项目：

单位：万元

■

2. 利润表项目：

单位：万元

■

3. 现金流量表项目：

单位：万元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）目前公司以教育培训为主营业务，教育培训业务的营业收入占比86.67%。K12教育培训业务主要使用“昂立”品牌，职业教育、国际教育业务等主要使用“新南洋”品牌。为使公司名称更加符合公司的发展方向和战略定位，更加符合重大资产重组后的实际情况，更好地体现教育服务主营业务特征，经公司九届四次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更公司注册名称及英文名称，将公司中文名称“上海新南洋股份有限公司”变更为“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司”，公司英文名称由“SHANGHAI XIN NANYANG CO.,LTD”变更为“SHANGHAI XINNANYANG ONLY EDUCATION & TECHNOLOGY CO., LTD”。

截至目前，公司正在办理上述名称变更和相关公司章程条款的工商变更手续。

2018年4月13日，公司发布了《关于公司拟更名事宜情况说明公告》（详细内容参见公司临时公告2018-007，已刊登于指定信息披露媒体）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

本报告期内未有超期未履行完毕的承诺事项。

报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。承诺事项的具体内容可参见公司于2018年4月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2017年年度报告全文》中“第五节重要事项”的“三、承诺事项履行情况”。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海新南洋股份有限公司

法定代表人 刘玉文

日期 2018年4月28日

公司代码：600661 公司简称：新南洋