厦门国贸集团股份有限公司
(上接485版)
金融板块：公司已培育起来的新生板块和重要增长极。公司将通过参控结合积极获取牌照，产融结合实现产业深耕，继续发挥协同效应，打造综合金融服务平台。
投资板块：公司将培育新兴的业务板块。充分利用财务和战略投资作为抓手，捕捉内生和外生机遇，在中长期内打造新增长极，推动公司整体业务持续发展。
3 经营计划
√适用 □不适用
公司2018年的经营方针是：保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理。公司将深入学习贯彻党的十九大精神，将变革进取的思想融入到战略执行中，实现存量的转型创新和增量的扩张，实现公司再腾飞再发展。2018年公司经营收入预计超过1,600亿元，成本费用预计控制在1,570亿元。
1）供应链管理
供应链板块将坚持做精做深的战略方向，谋求创新突破，在高平台上实现高质量的发展。
大宗贸易将加强商业模式的集成性，提高一体化、定制化、全链条的能力。重视产融结合，通过“互联网+”的模式，促进大宗商品的信息流、资金流和物流更加有效地融合。持续推进国际化，探索更多元化的全球业务模式。
物流业务将继续谋求创新，找准转型方向，提升效益贡献。做好与公司大宗贸易业务的对接和互动，提供物流保障服务，同时推进轻资产运作，加强培育市场化的竞争能力。
汽车业务将配合公司进行战略调整，顺应汽车市场发展趋势，转变营销战略与运营模式，继续做大市场份额，扩大平行进口车业务规模；不断提升自身的精细化管理能力，做好品牌和业务扩张，加大对近年来新开发业务的培育。
商业零售积极寻求战略合作机会，将不断提升业务经营的水平，完善精细管理机制，高起点、高质量地运营好国贸商城美岁天地、国贸金融中心美岁城、南益美岁天地三大新的商业体。
2）房地产经营
公司将以“新市场、新产品、新模式”为抓手，继续做大做优。加强对政策、市场、业态、产品、金融工具及融资渠道等的研究分析，培育可持续发展能力；发挥国有控股上市公司背景及产业协同优势，培育复合型开发能力，探索旧城改造、自持物业、产业片区开发等新模式，通过多样化的手段增加土地储备；加强合资合作及收购兼并，实现规模发展；强化精细化管理，确保项目进度和产品质量，提高周转效率，提升配套服务价值和综合服务能力。
3）金融服务
金融服务板块需加强风险防控能力，抓住产融结合，脱虚向实，建立和完善经营管理机制。
国贸期货将在防范风险与合规工作方面长抓不懈，严格落实监管要求。2018年将继续推进区域化扩张，打造区域性平台，走专业化的发展道路，提升效益贡献，将传统经纪业务、资管业务和风险管理做出行业特色。
金海峡继续稳步提升担保、典当、融资租赁、保理等业务规模，进行区域深耕与选择性扩张。聚焦医疗、地产、新能源、环保等方向的产业链，关注大消费金融领域的业务。
投资公司将通过短中长期相结合，培育专业投资平台，获取长期稳定的投资收益。落实管理机制，重视资本市场的系统性风险，加大与外部投资机构的合作，逐步建立行业口碑与影响力。
4 可能面对的风险
2018年公司仍将面临复杂多变的宏观环境，经营目标的实现将面临以下风险因素：
1）供应链管理业务面临的风险
供应链管理是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，全球市场呈复苏态势，但支持国际贸易高速增长的长期因素还没有形成，地缘政治事件和贸易保护主义引发的贸易争端频发，大宗商品价格与汇率波动存在不确定性。传统贸易行业竞争日趋激烈，盈利空间逐步收缩，加大了公司经营压力与决策难度，对公司的综合服务能力以及抗风险能力都提出更高的要求。公司在保持供应链管理业务稳健发展上，将面临如何提高市场份额、提升经营质量、拓展产业链条等多方面挑战。
对策：公司经过三十七年的发展，具有丰富的行业经验，有专业化的人才队伍以及覆盖海内外的业务网络，多项拳头品种经营规模位居行业前列。公司以“构建供应链、优化价值链、打造服务链”为思路，通过提供资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理以及金融支持等综合服务，持续延伸产业链，优化业务结构，拓展客户资源，对冲经营风险，构筑壁垒优势，提高综合竞争实力等，以更好地应对行业风险的挑战。
2）房地产经营业务面临的风险
当前国内房地产市场竞争激烈，合作、并购成为行业主流趋势。“房住不炒、租购并举”的房地产政策和持续收紧的宏观调控政策，对房地产企业未来的发展思路提出更高的要求，也给公司的经营带来新的挑战。
对策：公司将转变投资思路，探索新区域、新模式与融资新途径，持续提升工艺创新与内部质量管理，谨慎而合理的制定营销策略，提高项目经营质量，密切关注土地市场供应情况，增强自身的抗风险能力。
3）金融服务业务面临的风险
全球经济受债务负担和经济结构调整缓慢困扰，尤其是政治因素不确定性以及货币变化的影响，国际金融市场持续动荡。国内金融行业强监管、去杠杆政策将延续，风险防范成为国家战略的重中之重。
公司金融服务板块的期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台及投资业务等，在面对监管政策变化和市场行情波动的同时，也需面对日常运营中的经营、信用、利率及流动性的风险。
对策：公司明晰业务发展路线，在合规的基础上拓展网点布局，坚持金融业务服务实体经济的根本宗旨；在严控风险的同时快速应对市场变化，妥善跟进处理已发生的风险事件，保证业务的稳健运行；坚持业务创新与自身风险管理能力相匹配，建立和完善与创新发展相适应的风险控制体系，强化对业务风险的监测和把控能力。
4）经营管理风险
2018年，公司将如何变革进取，实现各板块业务平衡发展，如何优化关键布局，结合战略实现资源合理配置等，还需持续探索。随着公司经营规模的快速增长，对公司提升获取客户资源、市场资源、社会资源、政府资源和人才团队资源的能力等，都提出更高的要求及挑战。
对策：公司将强化对宏观经济形势和相关行业变化的研判能力，加大内部协同和外部联合的步伐，梳理组织架构和管理机制，在风险管理、优化资源分配、考核激励及安全生产方面建立有效的机制，强化对新一轮战略实施的保障能力。
经营情况讨论与分析章节的详细内容见公司2017年年度报告全文。
七 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
八 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计法规政策变更
■
上述会计政策变更对期初净资产、期末净资产、上期净利润、本期净利润均未产生影响。
（2）商品期货套期会计政策变更
2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）。本集团开展的商品期货套期业务自2017年7月1日起选择执行本规定，不再继续执行《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中有关套期保值的相关披露规定，对于满足本规定套期应用条件的，采用未来适用法按本规定的套期会计方法进行处理，不再追溯调整。该会计政策变更业经本公司2017年8月23日召开的第八届董事会二〇一七年度第九次会议审议通过。
上述会计政策变更采用未来适用法，导致本年财务报表合并净利润增加3,508.43万元。
十 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
十一 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团本年度新增合并26家子公司以及5家结构化主体，减少合并6家子公司以及15家结构化主体，具体合并范围及其变动情况详见公司2017年年度报告“会计附注六、合并范围的变动”及“附注七、在其他主体中的权益”。
厦门国贸集团股份有限公司
董事长：许晓曦
2017年4月28日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-32
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一八年度第六次会议于2018年4月16日以书面方式通知全体董事，并于2018年4月26日在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事吴世农先生因公务以通讯方式出席会议，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
3、《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
4、《公司二〇一七年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,907,299,260.29元人民币，母公司实现净利润708,475,755.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积70,847,575.54元，加上母公司年初未分配利润727,820,308.21元，减去二〇一七年度已支付的普通股股利199,795,321.08元和永续债持有者的利息303,323,516.67元并计提应付永续债持有者的利息6,440,666.67元后，二〇一七年末母公司未分配利润为855,888,983.69元。公司以2017年12月31日的总股本1,816,259,698股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计363,251,939.60元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的后续日常营运需求。公司在制订二〇一七年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的经营计划与未来发展投入、股东短期现金分红与中长期回报之间的平衡。本年度利润分配预案及其制订、审议程序符合公司章程的规定，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2018-34号《公司关于二〇一七年度利润分配预案的公告》。
5、《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2018-35号《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度审计机构的公告》。
6、《关于支付审计机构二〇一七年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一六年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一七年度财务报表的审计费用396万元，内部控制的审计费用85万元。
7、《公司二〇一七年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、《公司二〇一七年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2018-36号《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、《公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备32,097.63万元、存货跌价准备14,464.01万元、贷款损失准备金1,743.43万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,663.15万元、期货风险准备金349.22万元、保理损失准备金3,249.05万元。公司二〇一七年末应收款项及库存商品增加，本年公司计提的坏账准备和存货跌价准备相应增加，公司2017年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2017年度归属于母公司股东的净利润37,421.78万元。具体内容详见公司2017年报财务附注五.26 资产减值准备明细。
在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计6.96万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
11、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2018-37号《公司关于变更会计政策的公告》。
12、《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖伟先生和高少镛先生为公司第九届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一。
13、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会即将到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件二。
14、《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》;
为满足公司日常营运的短期资金需求，扩宽公司融资渠道，鉴于前次注册发行额度已到期，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》的有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行额度不超过人民币120亿元的超短期融资券，提请股东大会授权公司管理层根据实际需要以及市场条件在上述额度内分期发行，并决定发行的具体条款，办理发行相关事宜。
15、《关于公司申请注册额度不超过人民币20亿元长期限含权中期票据的议案》；
为满足公司经营发展需求，鉴于前次注册发行额度已使用完毕，同意提请股东大会审议公司向中国银行间市场交易商协会申请公开注册发行不超过人民币20亿元的长期限含权中期票据，提请股东大会授权公司管理层办理相关注册及发行事宜。
16、《关于公司申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，同意提请股东审议公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质，提请股东大会授权公司管理层办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。
17、《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
具体内容详见公司2018-38号《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
18、《公司二〇一八年第一季度报告及正文》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
19、《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》；
同意公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司及其下属全资/控股子公司（以下简称“金海峡”）在不超过人民币40亿元（含40亿元）总规模内进行资产证券化业务，在本议案经公司股东大会审议通过后12个月内分期择机开展。
提请股东大会授权公司管理层全权决定或批准与金海峡开展资产证券化有关的一切事宜，包括但不限于：（1）根据资产证券化业务的进度与相关主体签署所需的必要交易文件；（2）根据法律规定、 监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、 交易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付息频率、还本方式、增信措施等）、委任或变更中介机构；（3）金海峡认购不超过10%的当期资产支持专项计划的次级以上资产支持证券；（4）办理与资产证券化业务相关的外部审批、登记、备案和/或任何形式的其他相关程序。
提请股东大会授权公司对资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足义务，差额补足金额不超过当期资产支持专项计划产品规模的5%（含5%）。授权公司管理层签署《差额支付承诺函》以及其他需要由公司出具或签署的文件。
具体内容详见公司2018-39号《公司关于全资子公司开展资产证券化的公告》。
20、《关于提请召开公司二〇一七年度股东大会的议案》。
定于2018年5月18日（周五）下午2:30在公司五层会议室召开公司二〇一七年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一七年度述职报告》并审议如下议案：
（1）《公司二〇一七年年度报告及摘要》；
（2）《公司董事会二〇一七年度工作报告》；
（3）《公司监事会二〇一七年度工作报告》；
（4）《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；
（5）《公司二〇一七年度利润分配预案》；
（6）《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
（7）《关于公司第八届董事会换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》；
（8）《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
（9）《关于公司第八届监事会换届暨提名第九届监事会监事候选人的议案》；
（10）《关于公司申请注册额度不超过人民币120亿元超短期融资券的议案》；
（11）《关于公司申请注册额度不超过人民币20亿元长期限含权中期票据的议案》；
（12）《关于公司申请统一注册2018-2020年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》
（13）《关于公司二〇一八年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
（14）《关于全资子公司厦门金海峡投资有限公司开展资产证券化业务的议案》
具体内容详见公司2018-40号《公司关于召开二〇一七年度股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述20项议案经与会董事逐项审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
议案1、2、3、4、5、12、13、14、15、16、17、19尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
1、公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案1二〇一七年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审核意见
公司二〇一七年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一七年度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一七年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（2）针对议案9关于公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会编制的《二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一七年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）针对议案10关于公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
（4）针对议案11的会计政策变更的事项，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次公司根据财政部相关文件对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）针对议案18的二〇一八年第一季度报告与正文，公司审计委员会出具审核意见
公司二〇一八年第一季度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一八年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一八年第一季度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
2、公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案4的公司二〇一七年度利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一七年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。
（2）针对议案5的续聘二〇一八年度审计机构事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（3）针对议案9的公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意本次董事会关于上述事项作出的决议。
（4）针对议案10的公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公允反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）针对议案11的会计政策变更事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
（6）针对议案12和13的董事候选人、独立董事候选人情况，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》等有关规定。
通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第八届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，同意将该上述议案提交股东大会审议。
（7）针对议案17的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、海通证券相关核查意见：
（1）针对议案7的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一七年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《二〇一七年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司二〇一七年度内部控制制度建设、执行的情况。
（2）针对议案9的公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一七年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：第九届董事会董事候选人简历
许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任公司党委书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长，兼任中国对外贸易经济合作企业协会副会长，福建省青年联合会副主席，福建省第十三届人民代表大会代表，厦门市第十五届人民代表大会常委、财经委委员，厦门大学兼职教授。曾任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁，国贸期货有限公司董事长，中国青年企业家协会副会长，中国—东盟青年企业家协会副会长，福建省青年企业家协会副会长，厦门市青年企业家协会会长，厦门市创业与投资协会会长，厦门市博爱青少年促进会理事长等职。曾被国家外经贸部授予“全国外经贸系统劳动模范”称号，荣获“福建省五四青年奖章”，“福建省十大杰出青年企业家”，“厦门市劳动模范”，“厦门市拔尖人才”等称号。
郭聪明，男，中共党员，1965年12月生，大学本科学历，会计师职称。现任公司董事，厦门国贸控股有限公司总经理，党委委员，厦门国贸金融控股有限公司董事长，中红普林集团有限公司董事长，厦门市软件信息产业创业投资有限公司董事长、厦门信达股份有限公司董事，中红普林医疗用品股份有限公司董事，厦门农村商业银行股份有限公司公司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司贸易事业部经理，财务管理部总经理。
陈金铭，男，中共党员，1963年10月出生，在读硕士。现任公司副董事长、总裁、党委副书记，厦门国贸控股集团有限公司副董事长、党委委员，厦门市第十五届人民代表大会代表、法制委委员，福建省商业联合会副会长，厦门市人民对外友好协会第二届理事会常务理事，厦门国际商会副会长，厦门市翻译协会第五届理事会副会长，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表，厦门市政府外事办公室副处长，厦门市政府办公厅副处长，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，公司第六、七届董事会副董事长。
李植煌，男，中共党员，1966年3月出生，高级经理工商管理硕士，高级会计师。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，厦门市总会计师协会常务理事，厦门市会计学会常务理事，厦门市会计行业学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长。曾任公司财务部经理，财务副总监，财务总监，副总裁，常务副总裁、党委委员，公司第六、七届董事会董事。
肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任公司董事、法律总顾问，中国法学会证券法学研究会常务理事，福建省企业法律工作协会副会长，福建英合律师事务所律师，厦门仲裁委员会仲裁员，开罗国际仲裁中心仲裁员，福建龙马环卫股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事，恒兴黄金控股有限公司独立董事，西藏民族学院兼职教授，厦门大学法学院教授，福建省经济法学研究会会长，福建省国际经济法学研究会副会长，厦门国资委法律顾问委员会委员。曾任公司董事会秘书，法律顾问室主任，第三、四、五、六、七届董事会董事。
高少镛，男，中共党员，1972年1月出生，工商管理硕士，经济师。现任公司副总裁、党委委员、贸易事业部总经理，厦门青年企业家联合会常务副会长，厦门市青联常委，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师，厦门进出口商会副会长。曾任公司金属部经理，总裁助理。
附件二：第九届董事会独立董事候选人简历
吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，美的集团股份有限公司独立董事，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学EMBA主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任。
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士，教授。现任公司第八届董事会独立董事，厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司，福建浔兴拉链科技股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-33
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第八届监事会二〇一八年度第二次会议于2018年4月16日以书面方式通知全体监事，并于2017年4月26日在公司十八楼会议室以现场方式召开，会议由王燕惠监事会主席主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议讨论，会议通过如下议案：
1、《公司二〇一七年年度报告及摘要》
全体监事一致认为：
1、公司二〇一七年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；
2、公司二〇一七年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的“致同审字（2018）第350ZA0018号”审计报告公允地反映了公司二〇一七年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的“致同审字（2018）第350ZA0019号”内部控制审计报告真实地反映了公司二〇一七年度的内部控制体系建立、执行情况。
4、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一七年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、公司监事会成员保证公司二〇一七年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、《公司监事会二〇一七年度工作报告》
3、《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》
4、《公司二〇一七年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,907,299,260.29元人民币，母公司实现净利润708,475,755.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积70,847,575.54元，加上母公司年初未分配利润727,820,308.21元，减去二〇一七年度已支付的普通股股利199,795,321.08元和永续债持有者的利息303,323,516.67元并计提应付永续债持有者的利息6,440,666.67元后，二〇一七年末母公司未分配利润为855,888,983.69元。公司以2017年12月31日的总股本1,816,259,698股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计363,251,939.60元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
5、《公司二〇一七年度内部控制评价报告》
全体监事一致认为：
1、《公司二〇一七年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
6、《公司二〇一七年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备32,097.63万元、存货跌价准备14,464.01万元、贷款损失准备金1,743.43万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,663.15万元、期货风险准备金349.22万元、保理损失准备金3,249.05万元。公司二〇一七年末应收款项及库存商品增加，本年公司计提的坏账准备和存货跌价准备相应增加，公司2017年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2017年度归属于母公司股东的净利润37,421.78万元。具体内容详见公司2017年报财务附注五.26 资产减值准备明细。
在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计6.96万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
全体监事一致认为：
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
7、《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
全体监事一致认为：
公司董事会编制的《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一七年度募集资金的存放与使用情况。截至2017年12月31日，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
8、《关于公司第八届监事会换届暨提名第九届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第八届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名王燕惠女士、傅本生先生为公司第九届监事会监事候选人。监事候选人简历详见附件一。
9、《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据二〇一七年财政部颁布及修订的系列新会计准则要求，进行会计政策变更，并在二〇一七年年度报告摘要与全文中对财务报表相应列示项目及其金额进行调整。
全体监事一致认为：
公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
10、《公司二〇一八年第一季度报告及正文》
全体监事一致认为：
1、公司二〇一八年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；
2、公司二〇一八年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一八年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司二〇一八年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
上述全部议案经与会监事逐项审议，均以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果表决通过，其中第1、2、3、4、8项议案尚需经公司二〇一七年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十八日
● 报备文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届监事会二〇一八年度第二次会议决议。
附件一：第九届监事会监事候选人简历：
王燕惠，女，1964年10月出生，高级经理工商管理硕士。中国国民党革命委员会福建省委员会委员，中国国民党革命委员会厦门市委会常委，厦门市思明区第十五届人民代表大会代表，福建省海峡品牌经济发展研究院副院长，厦门信息信达总公司董事长，厦门宝达投资管理有限公司董事长，厦门国贸教育集团有限公司董事长、厦门国控投资有限公司董事长、福建经贸集团公司副董事长，厦门恒一创业投资管理有限公司董事，厦门国贸实业有限公司董事，恒一（香港）有限公司董事，厦门信达股份有限公司监事会主席，中国厦门国际经济技术合作公司董事，厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司董事，厦门闽台轮渡有限公司董事。现任公司监事会主席、厦门国贸控股集团有限公司副总经理。曾任福建省龙海市副市长，公司第三、四、五、六、七、八届董事会董事。
傅本生，男，1978年2月出生，中共党员。硕士研究生学历，会计学专业，中级审计师职称。现任公司监事、厦门国贸控股集团有限公司内控审计部副总经理。曾任厦门国贸集团股份有限公司资金部副总经理。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-34
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于二〇一七年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一七年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本1,816,259,698股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计363,251,939.60元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议及第八届监事会二〇一八年度第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、二〇一七年度利润分配预案主要内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一七年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,907,299,260.29元人民币，母公司实现净利润708,475,755.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一七年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积70,847,575.54元，加上母公司年初未分配利润727,820,308.21元，减去二〇一七年度已支付的普通股股利199,795,321.08元和永续债持有者的利息303,323,516.67元并计提应付永续债持有者的利息6,440,666.67元后，二〇一七年末母公司未分配利润为855,888,983.69元。公司以2017年12月31日的总股本1,816,259,698股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计363,251,939.60元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
二、利润分配预案的合理性与可行性
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的后续日常营运需求。公司在制订二〇一七年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的经营计划与未来发展投入、股东短期现金分红与中长期回报之间的平衡。本年度利润分配预案及其制订、审议程序符合公司章程的规定，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
三、相关决策程序
1、公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议和第八届监事会二〇一八年度第二次会议均审议通过了公司《公司二〇一七年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事发表同意的独立意见：
该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一七年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-35
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司
二〇一八年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月26日召开第八届董事会二〇一八年度第六次会议，审议通过了《关于公司续聘二〇一八年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会批准上述事宜并授权董事会决定其二〇一八年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案尚需提交公司二〇一七年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-36
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，现将公司截至2017年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会（证监许可[2015] 3117号文）核准，公司于2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额280,000.00万元。
2016年1月11日，主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将扣除承销费和保荐费后的募集资金汇入本公司在中国银行开立的募集资金专户内，扣除有关发行费用后，公司实际募集资金净额为276,907.19万元。上述募集资金净额及到位情况，已于2016年1月12日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2016年1月15日，根据募投项目承诺投资计划，公司将上述中国银行专户内的募集资金按募投项目分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户（具体内容详见公司2016-07、08和10号公告）。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金172,918.03万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元），尚未使用募集资金103,989.16万元（含闲置募集资金暂时补充公司流动资金102,733.00万元）。收到募集资金专户利息收入30.58万元，支出账户管理及转账手续费3.11万元。
2017年度，公司实际使用募集资金92,730.28万元（含以募集资金存款利息收入投入募投项目16.26万元），收到募集资金存款利息收入15.87万元，支出账户管理及转账手续费3.22万元。
综上，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金265,648.31万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目16.26万元），尚未使用募集资金11,275.14万元（含闲置募集资金暂时补充公司流动资金11,000.00万元）。募集资金专户累计产生利息收入46.45万元，累计支出账户管理及转账手续费6.33万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定厦门国贸集团股份有限公司《募集资金管理制度》，并于2013年11月27日经公司二〇一三年度第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、董事会审计委员会和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2016年1月12日，公司分别与中国银行股份有限公司厦门开元支行（以下简称“总账户：中国银行”）及保荐机构海通证券签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。该《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年1月15日，为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据募投项目的实施需要，本次募投项目实施主体上海筑成房地产有限公司、漳州天同地产有限公司、南昌国贸地产有限公司及保荐机构海通证券分别与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部（以下简称“子账户1：中国工商银行”）、中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行（以下简称“子账户2：中国建设银行”）、中国农业银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“子账户3：中国农业银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行（以下简称“子账户4：上海浦东发展银行”）签署了《可转换债券募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司均按上述《三方监管协议》对募集资金存储和使用情况进行监管。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金账户存放情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入46.45万元，扣除利息收入投入募投项目16.26万元，扣除手续费6.33万元。截至2017年12月31日，尚有闲置募集资金11,000.00万元暂时补充公司流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。
本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2016）第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2016-11、12、13号公告）。公司预先投入的自筹资金总计71,400.00万元已于2016年度全部置换完毕。
截至2017年12月31日止，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200.00万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。（具体内容详见公司2016-14号公告）。截至2017年1月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（具体内容详见公司2017-3号公告）。
2017年1月4日，公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议、第八届监事会二〇一七年度第一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金85,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-04、05、06号公告）。截至2017年12月27日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2017-79号公告）。
2017年12月28日，公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监事会二〇一七年度第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-81、82、84号公告）。
截至2017年12月31日，尚有闲置募集资金11,000.00万元暂时补充公司流动资金。截至2018年3月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（具体内容详见公司2018-16号公告）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第350ZA0026号），经审核，会计师事务所认为：厦门国贸董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》，经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
八、上网披露的公告附件
（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
（二）保荐人海通证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-37
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及时间
1、2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述通知，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）变更审议程序
公司于2018年4月26日召开第八届董事会二〇一八年度第六次会议及第八届监事会二〇一八年度第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范。公司执行新的准则，并调整财务报表的列报，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。2017年，公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。
（二）《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”行项目；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”行项目，“营业外收入”、“营业外支出”行项目核算内容改变，新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
公司将2017年度非报废的资产处置收益7,404,876.53元计入“ 资产处置收益”项目，调减营业外收入7,639,471.04 元和营业外支出 234,594.51元；比较期间的数据相应进行了调整。
该变更仅对公司的财务报表项目列示产生影响，对净利润、总资产和净资产不产生影响；对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、监事会关于公司会计政策变更的说明
公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
四、审计委员会意见
本次公司根据财政部相关文件对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
六、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司2017年度会计政策变更的专项说明》（致同专字（2018）第350ZA0204号），专项说明全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-38
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于使用自有资金
进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2018年4月26日召开第八届董事会二〇一八年度第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。鉴于公司经营的行业特点，日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，提请股东大会授权公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层具体决策及办理实施事项。
一、投资概况
1、资金来源：公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。
2、投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资期不超过12个月。
5、授权有效期：二〇一八年度。
二、投资风险控制措施
1、公司本次投资理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品。公司安排专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦负责人员判断或发现存在不利因素，公司将及时采取相应的保全措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。
2、公司内部审计部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及在保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用临时沉淀的自有资金进行投资理财，有利于提高公司收益及资金使用效率，促进公司业务的发展。
四、独立董事意见
公司独立董事认为公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
报备文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-39
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于全资子公司
开展资产证券化的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）及其下属全资/控股子公司拟开展资产证券化工作。
●本资产证券化项目的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
●本资产证券化项目已经公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、资产证券化项目概述
为进一步盘活存量资产、优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）及其下属全资/控股子公司拟开展资产证券化工作，通过具备资格的证券公司或基金管理公司子公司作为管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），向投资者募集资金，金海峡投资或其下属全资/控股子公司作为原始权益人，将其持有的符合相关法律法规和规范性文件要求的能够产生可预测现金流的资产（包括但不限于融资租赁债权、保理债权、应收账款等）作为基础资产转让给专项计划。
金海峡投资及其下属全资/控股子公司开展的资产证券化业务规模总额不超过人民币40亿元（含40亿元），由金海峡投资或其下属全资/控股子公司在股东大会审议通过后12个月内分期择机开展，各期专项计划规模具体以各专项计划实际成立时的规模为准。
公司对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担部分补足义务，差额补足金额不超过当期专项计划产品规模的5%（含5%）。
上述事项已于2018年4月26日经公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议全票审议通过。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项需提交股东大会审议，不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。
二、资产证券化项目基本情况
（一）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次资产证券化的基础资产为金海峡投资或其下属全资/控股子公司持有的符合相关法律法规和规范性文件要求的能够产生可预测现金流的资产（包括但不限于融资租赁债权、保理债权、应收账款等）。
（二）资产证券化项目规模
金海峡投资及其下属全资/控股子公司开展的资产证券化业务规模总额不超过人民币40亿元（含40亿元），由金海峡投资或其下属全资/控股子公司在股东大会审议通过后12个月内分期择机开展。
各期专项计划规模具体以各专项计划实际成立时的规模为准。
（三）交易结构
1、认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2、专项计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。
3、资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的现金流的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。
4、监管银行（如有）根据《监管协议》的约定，对监管账户进行监管。
5、当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》约定的差额补足承诺限额，将差额补足资金划入专项计划账户。
6、托管人根据《托管协议》的约定，对专项计划资产进行托管。
7、专项计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
（四）资产支持证券情况
专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中：
（1）优先级资产支持证券向合格投资者发行，优先级资产支持证券预期收益率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定。次级资产支持证券不设预期收益率，可于计划结束时获得向优先级证券支付固定本息收益后的剩余收益。
（2）金海峡投资或其下属全资/控股子公司可认购不超过当期资产支持专项计划10%的次级及以上资
(下转487版)
