光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于国盛金融控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问（主承销商）
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二零一八年四月
声 明
光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司接受上市公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了本次交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问对本次交易出具本报告的依据是国盛金控本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方对其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告不构成对国盛金控的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读国盛金控董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释 义
除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合国盛金控2017年度报告，对国盛金控进行持续督导。本独立财务顾问现将2017年度（以下简称“报告期”）相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：一、上市公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%；二、上市公司向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、西藏迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产是国盛证券100%股权。
根据江西省工商行政管理局于2016年4月12日出具的《变更（备案）通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。
（三）募集配套资金情况
2016年5月4日，上市公司向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、西藏迅杰、北京岫晞共5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金6,929,999,978.50元，扣除与发行有关的费用人民币59,830,064.81元，上市公司实际募集资金净额为人民币6,870,169,913.69元。
（四）验资情况
2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），经审验：（1）截至2016年4月12日止，发行人已收到中江国际信托股份有限公司等9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币258,196,717.00元、资本公积人民币3,206,803,225.14元。（2）截至2016年5月4日止，发行人已收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人的现金出资人民币6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用59,830,064.81元后溢价6,392,238,880.69元记入资本公积。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2016年5月19日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
（六）过渡期损益安排
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，国盛证券与本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后国盛证券的股东按持股比例享有，国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由上市公司享有或承担。
国盛证券自评估基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，基准日前的滚存未分配利润和过渡期产生的盈利已按协议规定归属上市公司。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下；本次交易中交易双方已经按照相关协议履行了有关过渡期损益的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司、中江信托、杜力和张巍签订的《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。
根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（二）交易对方、配套融资方、凤凰财智关于锁定期的承诺
根据交易对方、配套融资方出具的股份锁定承诺函，交易对方、配套融资方对因本次交易所获得的上市公司向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺。
根据凤凰财智出具的股份锁定承诺函，凤凰财智对其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排进行了承诺。
截至本报告出具日，交易对方、配套融资方、凤凰财智无违反该承诺的情况。
（三）交易各方做出的其他承诺
1、交易对方作出的其他承诺
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2、配套融资方及与其相关方作出的其他承诺
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3、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的其他承诺
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4、承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）国盛证券业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZA12700号《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国盛证券2017年度实现归属于母公司所有者的净利润643,221,689.31元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为642,817,501.08元。国盛证券2017年度业绩承诺完成率为81.37%，业绩承诺未能实现。
根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
公司已提示中江信托就其是否行使在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿的权利作出决定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济形势及证券市场环境等因素影响，国盛证券未能实现2017年度业绩承诺，业绩实现情况较业绩承诺的完成率为81.37%。根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。公司已提示中江信托就其是否行使在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿的权利作出决定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2017年总体经营情况
2017年世界经济、国内经济均好于预期。世界经济稳健复苏，国内经济全年GDP增长6.9%，实现近七年来首次回升，供给侧结构性改革取得重要进展。但另一方面，金融危机后货币放水、监管放松、金融自由化增加了金融机构脆弱性，政府和金融监管部门从金融安全出发确立了“强监管、去杠杆、防风险、脱虚入实”的金融工作新方向，相关政策在深刻地改变着我国金融业态和市场形势。
在此背景下，报告期公司（合并口径）实现营业总收入18.73亿元、较上年同期增长14.10%，实现归属于上市公司股东的净利润5.81亿元、同比增长16.56%，期末总资产279.54亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为128.74亿元，资产负债率53.93%。证券业务是公司主要收入和利润来源，国盛证券（含子公司）是公司证券业务的运营实体，国盛证券（合并口径）2017年实现净利润6.43亿元。
为推进综合金融服务平台发展战略、集中资源专注开展战略核心业务，报告期内公司出售了线缆业务运营平台广东华声电器实业有限公司100%股权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务发展状况良好，本次交易有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2017年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，三会运作规范，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责；2017年，公司不断加强信息披露管理工作，加强内幕知情人登记备案等工作，能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。综上，公司报告期内的治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：公司报告期内的治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2017年12月31日，本独立财务顾问对国盛金控重大资产重组的持续督导期届满。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在实质性差异；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务；除2018年度的业绩承诺尚在履行期内，国盛证券在持续督导期内2016年、2017年实现的净利润均已达到业绩承诺金额的80%尚未达到100%，根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
另外，本独立财务顾问提请投资者持续关注本次交易各方当事人承诺事项的后续履行情况。
财务顾问主办人：
晏学飞 胡飞荣
光大证券股份有限公司
2018年4月27日
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2018年4月27日
