上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-035

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场及通讯方式召开。

●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会审议议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2018年4月27日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

为满足最新监管政策要求，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，同意公司对本次非公开发行方案进行调整，经调整修订后的本次非公开发行股票的方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

2、 发行方式及发行时间

本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

3、 发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为吉林省盈佳商贸有限公司（下称“盈佳商贸”），认购方式为全部以现金方式认购。本次非公开发行股票后，盈佳商贸将成为公司控股股东，公司实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

4、 发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

5、 发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票的股票数量不超过公司本次非公开发行股票前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过89,591.53万元（含本数）。盈佳商贸拟与公司签订附条件生效的股份认购协议，具体发行股票数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤89,591.53万元，则本次股份发行数量为81,707,609股，本次发行募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格〉89,591.53万元，则本次股份发行数量根据募资资金总额上限89,591.53万元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资金公积金转增股本等除权除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股份发行数量上限将随除权后的公司总股本进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

6、 本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票发行上市之日起算。限售期满后将按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

7、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

8、 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

9、 募集资金金额及投资项目

本次发行的募集资金总额不超过89,591.53万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2018-037）

（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对原公告的非公开发行预案进行了修订，并拟定了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-038）

（四）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，通过了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）》全文。

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

同意公司本次向盈佳商贸非公开发行股票。柴琇为上市公司实际控制人，盈佳商贸为柴琇与其配偶崔民东共同控制的企业，与上市公司存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2018-039）

（六）审议并通过了《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司同意并授权公司管理层代表公司与盈佳商贸根据调整后的非公开发行股票方案就原签署《附条件生效的股份认购协议》进行修订，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

（七）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2018-040）。

（八）审议并通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》

同意公司使用自有资金认缴出资额人民币10,000万元，参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的中间级份额。

各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：

■

注：上表中出资比例合计数与各加数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2018-041）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-036

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2018年4月27日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

逐项表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2018-037）

（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-038）

（四）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）》全文。

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司监事会认为，公司本次非公开发行募集资金的调整所涉关联交易合法，合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2018-039）

（六）审议并通过了《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2018-040）

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-037

上海广泽食品科技股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，于2016年6月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，于2016年7月11日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月21日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。

为提高资金使用效率，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》及相关议案。

本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体内容如下：

一、募集资金总额的调整

调整前：

本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过11.00亿元（含本数），吉林省盈佳商贸有限公司已与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤11.00亿元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格＞11.00亿元，则本次股份发行数量根据募集资金总额上限11.00亿元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过89,591.53万元（含本数），吉林省盈佳商贸有限公司已与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》及其补充，具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤89,591.53万元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格＞89,591.53万元，则本次股份发行数量根据募集资金总额上限89,591.53万元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

二、募集资金投向的调整情况

调整前：

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过89,591.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-038

上海广泽食品科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，于2016年6月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，于2016年7月11日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月21日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于2018年4月27日召开第九届董事第三十七次会议，审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》等相关议案。

本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

■

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-039

上海广泽食品科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月27日召开了第九届董事会第三十七次会议。会议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整，将原募集资金总额不超过11.00亿元（含本数）调整为不超过89,591.53万元（含本数），并于同日签署了《关于非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》。

本次非公开发行股票的认购方吉林省盈佳商贸有限公司（以下简称“盈佳商贸”）为本公司实际控制人柴琇及其配偶崔民东共同控制的企业，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行股票后，公司控股股东将由柴琇变更为盈佳商贸，实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。本次关联交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、本次调整后对公司股本结构的影响

本次非公开发行前，公司总股本为410,598,045股，柴琇持有公司7,200.00万股股份，持股比例为17.54%，为公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行完成后，假设股份发行数量为81,707,609股，则公司总股本将变为492,305,654股，柴琇持股比例将变为14.63%。盈佳商贸将持有公司81,707,609股，持股比例将为16.60%，成为公司控股股东。鉴于盈佳商贸由崔民东、柴琇夫妇共同控制，公司实际控制人将由柴琇变为崔民东、柴琇夫妇。

三、监事会意见

公司监事会认为，公司本次非公开发行募集资金的调整所涉关联交易合法，合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、备查文件

1、第九届董事会第三十七次会议决议；

2、第九届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可函；

4、独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-040

上海广泽食品科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期

回报措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，于2016年6月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，于2016年7月11日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年8月21日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于2018年4月27日召开第九届董事第三十七次会议，审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》等相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行股票数量为发行上限81,707,609股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为492,305,654股。

3、假设本次非公开发行股票于2018年9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、假设公司2018年的净利润为3,000.00万元（此为公司2017年年报中公布的2018年盈利目标），非经常性损益为316.46万元（此为公司2017年年报中公布的当年非经常性损益）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年盈利的预测或承诺。

5、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。

注2：稀释每股收益是在考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响计算得出。

二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将得到一定幅度增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。

三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性

公司拟通过本次非公开发行融资不超过89,591.53万元，全部用于奶酪生产加工项目的投资建设。

公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的乳制品研发、生产和销售，属于食品制造业中的乳制品制造业。国内乳制品市场尤其是液态奶市场近二十年来获得了长足发展，但奶酪产品起步较晚，发展潜力和空间较大。为充分把握行业发展机遇，公司制定了“稳定液奶、发展奶酪”的总体发展战略，一方面巩固液态乳制品业务发展，另一方面大力拓展奶酪业务，进一步提高乳制品业务的盈利能力和核心竞争力。目前，公司正围绕总体发展战略，不断提高研发和技术水平，逐步提升奶酪产品产能，并进一步完善销售网络，致力于成为满足国人奶酪需求的特色乳制品企业。

本次非公开发行募投项目的建设有利于公司丰富自身产品体系，满足市场多样化需求；有利于公司快速扩大现有产能，完善销售渠道布局，实现规模效应，占据先发优势。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币89,591.53万元，在扣除相关发行费用后，拟投入吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期、上海芝然乳品科技有限公司改建项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、相关人员、技术储备情况

公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。

奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量最高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪业务技术带头人曾在法国专业学习乳制品生产研发，拥有二十多年的乳制品生产、研发经验，在中国乳制品业界的奶酪及相关产品生产研发方面具有较为权威的技术水平和丰富的技术管理经验，也是国内最早研发生产再制奶酪的技术人员之一，并于2010年参与制定了食品安全国家标准《再制干酪》（GB 25192-2010）。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。

公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。

2、市场储备情况

随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。根据中国奶业协会的统计数据，2009-2016年，我国奶酪的进口量年均复合增长率为28.31%。

近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据经济合作与发展组织与联合国粮食和农业组织发布的报告《OECD-FAO Agricultural Outlook 2016-2025》，2015年，我国人均奶酪年消费量为0.24千克，同期全世界平均为3.03千克，欧盟为18.58千克，美国为16.00千克，俄罗斯为4.40千克，日本为2.34千克，韩国为2.72千克。日本和韩国同中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长；目前，日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场。因此，我国奶酪市场仍有相当大的增长空间。

五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益

为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本

上市公司加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。

（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、该承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法对该等损失承担补偿责任。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-041

上海广泽食品科技股份有限公司

关于参与认购并购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“渤海华美八期”或“合伙企业”）

●投资金额：本公司将出资人民币10,000万元，参与认购渤海华美八期的中间级有限合伙人份额。

●特别风险提示: 渤海环美八期存在未能募集到足够资金，不能成功设立的风险。存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。本次参与认购并购基金份额的相关协议主要内容已经确定，但各方尚未签署，本公司董事会已授权管理层择机签署相关协议。

●截至公告日，渤海华美八期在工商行政管理部门的注册登记成立，尚未完成在中国证券投资基金业协会的基金备案，也未开展任何投资活动。

●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致本公司 合并报表范围变更，无需经股东大会审议。

一、对外投资概述

为加快公司产业链延伸，充分利用资本市场优势，提高公司自有资金的使用效率，上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下称“渤海华美瑞拉”）、昂驹投资咨询（上海）有限公司（以下简称“昂驹咨询”）、吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下称“吉林联祥”）、中航信托股份有限公司（代表中航信托股份有限公司拟发行的信托计划，具体名称以信托计划成立时的最终名称为准，以下简称“中航信托计划”）、吉林省耀禾经贸有限公司（以下称“吉林耀禾”）签署《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与认购渤海华美八期的基金份额， 渤海华美八期将按照产业投资基金的管理模式进行管理，并根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行备案。

二、本次投资的合伙企业情况

1、企业名称：渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2016年3月28日

3、组织形式：有限合伙

4、注册地：中国（上海）自由贸易试验区

5、现有合伙人：截至本公告日，合伙企业的现有合伙人为渤海华美瑞拉、昂驹咨询，自《合伙协议》签订之日起，昂驹咨询将立即终止作为本合伙企业的有限合伙人。

6、投资规模、认缴出资额：合伙企业投资总规模为人民币150,000万元，各合伙人认缴出资额及各自所占合伙企业认缴出资总额的比例如下：

■

注：上表中出资比例合计数与各加数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

7、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，管理咨询（以届时工商部门核准为准）。

8、存续期限：合伙企业的存续期限为3年，自《合伙协议》签署之日开始起算。

（二）合伙企业的首个标的项目

拟以合计不超过2.6亿元人民币的受让价款受让吉林耀禾所持长春市联鑫投资咨询有限公司（以下称“长春联鑫”）的100%股权，并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款。

截止本公告日，长春联鑫已持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然已持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然已持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED（以下称“西部乳业”）100%的权益或股权。因此，渤海华美八期通过实施首个投资标的项目，将获得西部乳业90%的股权或权益。

三、本次投资的审议情况

本次投资事项已经公司2018年4月27日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次《合伙协议》及附属协议尚未签署，本公司董事会已授权管理层择机签署相关协议。

公司董事会已对参与签署合伙协议的交易各方、基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

四、《合伙协议》的其他合作主体情况

（一）普通合伙人

1、渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部1层D-12室

法定代表人：李祥生

注册资本：100万元人民币

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司

2、吉林省联祥消防信息工程有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：长春市高新区卓越东街777号办公楼三层

法定代表人：樊祥杰

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：信息技术咨询服务、工程管理服务、信息系统集成服务、软件开发、科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：吉林省富锦建设集团有限公司

（二）有限合伙人

1、中航信托股份有限公司（代表中航信托股份有限公司拟发行的信托计划，具体名称以信托计划成立时的最终名称为准）

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

法定代表人：姚江涛

注册资本：465,726.710000万元人民币

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司、中国航空工业集团公司、中国航空技术深圳有限公司、华侨银行有限公司、中航投资控股有限公司

2、吉林省耀禾经贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长春市绿园区大禹华邦D12-105

法定代表人：董秀兰

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：吉林省联祥消防信息工程有限公司

（三）上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

四、拟签署的《合伙协议》的主要内容

管理人：渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司

普通合伙人：渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司、吉林省联祥消防信息工程有限公司

优先级有限合伙人：中航信托股份有限公司（代表中航信托股份有限公司拟发行的信托计划，具体名称以信托计划成立时的最终名称为准）

中间级有限合伙人：上海广泽食品科技股份有限公司

劣后级有限合伙人：吉林省耀禾经贸有限公司

（一） 设立规模

总认缴出资总额：人民币 150,000 万元

（二） 存续期限

本合伙企业的存续期限为3年（以下称“存续期限”），自《合伙协议》签署之日（以下称“成立日”）开始起算。

（三） 初始合伙人的退出

自成立日起，初始有限合伙人昂驹咨询立即自动终止作为本合伙企业的有限合伙人；截止成立日，初始有限合伙人未向本合伙企业缴付任何出资，因此初始有限合伙人终止作为本合伙企业有限合伙人时无权从本合伙企业取回任何财产，且对本合伙企业不再享有任何权利（包括但不限于要求支付任何收益），并不再承担任何义务（包括但不限于缴付任何出资）。

（四） 出资额的缴付

各合伙人均以人民币现金方式出资。成立日后，执行事务合伙人可根据《合伙协议》的约定在各合伙人对本合伙企业的认缴出资额的限额内不时向各合伙人发出要求其缴付相应认缴出资义务的通知（以下称“提款通知”）。执行事务合伙人应提前至少5个工作日向各合伙人发出提款通知，提款通知应当在执行事务合伙人当时所知之范围内，列明所提款项之用途、各项用途所需金额以及缴付的最后日期（以下称“到账日期”），各合伙人应在到账日期前将相应资金缴付至《合伙协议》约定的账户。为本合伙企业就投资首个标的项目支付转让价款之目的，在投资决策委员会就本合伙企业投资首个标的项目作出决策的前提下，广泽股份应向本合伙企业缴付100,000,000元人民币，吉林耀禾应向本合伙企业缴付264,000,000元人民币，中航信托计划在广泽股份和吉林耀禾已向本合伙企业缴付前述出资后应向本合伙企业缴付446,000,000元人民币。

（五） 投资策略

1、本合伙企业的投资策略为以股权或类股权方式投资境内外消费品相关行业企业或标的。未经全体合伙人一致事先书面同意，本合伙企业不得投资于不符合本协议约定的投资策略的任何其他企业或标的。

2、在投资决策委员会根据本协议约定通过决策的前提下，本合伙企业首个投资标的为以合计不超过2.6亿元人民币的受让价款受让吉林耀禾所持长春联鑫的100%股权，并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款。于本协议签署之日，长春联鑫吉林芝然90%的股权，吉林芝然持有澳洲芝然的100%的股权或权益，澳洲芝然持有西部乳业100%的权益或股权。因此，本合伙企业通过受让长春联鑫100%的股权获得西部乳业90%的股权或权益（以下称“首个标的项目”）。

3、本合伙企业就首个标的项目拟于其实际投资存续届满2年之日通过转让资产的方式实现退出（实际退出时间及退出方式由届时按本协议约定通过的投资决策委员会决议确定），本合伙企业据此实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向广泽股份或其指定方转让其所持有的首个标的项目的资产或股权，广泽股份或其指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。

（六） 合伙费用

1、除管理费之外的合伙费用由吉林耀禾通过向本合伙企业缴付认缴出资承担，管理费由吉林耀禾按《合伙协议》第4.1.4条的约定承担。

2、以下费用由普通合伙人承担：

（1）普通合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与普通合伙人的办公场所租金、办公设施费用；以及

（3）普通合伙人的其他日常运营经费。

3、管理费：每周年管理费等于本合伙企业认缴出资总额（扣除普通合伙人的认缴出资金额）与0.5%的乘积，但每周年管理费不得超过405万元人民币。管理费计算周期不满一周年的，按实际天数收取，因管理费预收而多收的管理费应退还吉林耀禾（但扣除管理人应纳税款，如有），但管理费至少收取一周年。

（七） 分配原则及分配顺序

1、合伙企业取得的全部收入，包括但不限于来源于标的项目的利息、分红、出售、转让或变卖所得等，非经全体合伙人一致事先书面同意，不得用于再投资，应于取得之后按照《合伙协议》第4.3条的约定尽快进行分配。

2、受限于《合伙协议》第2.2.2条和第6.1条的约定，本合伙企业出现亏损的，将按照第4.3.2条的分配原则优先保障中航信托计划的出资额及预期投资收益，亏损全部由吉林耀禾承担。

3、合伙企业应以现金方式进行分配。

4、合伙企业的在支付合伙费用（不包括管理费）并承担本合伙企业其他债务之后的任何现金财产，应按如下顺序进行分配：

（1）第一，于中航信托计划各期向本合伙企业实缴出资之日起届满350日当日分配给中航信托计划，直至中航信托计划获得如下金额：中航信托计划向本合伙企业实缴各期出资金额*11.8%；

（2）第二，于中航信托计划取得本条第（1）项最后一期款项之日起的5日内分配给广泽股份，直至广泽股份获得如下金额：广泽股份向本合伙企业实缴出资金额*14%；

（3）第三，于T日分配给中航信托计划（此处T日为中航信托计划通过转让其持有的本有限合伙份额或通过其他方式退出合伙企业之日（以相应工商变更登记完成为准）或合伙企业终止清算之日与中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满720天之日孰早者），直至中航信托计划获得如下金额：∑{中航信托计划向本合伙企业实缴各期出资金额*（1+11.8%*n/365）}扣减中航信托计划根据本条第（1）项约定已获分配的收益（此处n为中航信托计划向本合伙企业实缴各期出资之日起至T日止经历的天数）；

（4）第四，于中航信托计划取得本条第（3）项款项之日起的5日内分配给广泽股份，直至广泽股份获得如下金额：∑{广泽股份向本合伙企业实缴出资金额*（1+14%*n/365）}扣减广泽股份根据本条第（2）项约定已获分配的收益（此处n为广泽股份向本合伙企业实缴出资之日起至本条第（3）项约定的T日止经历的天数）；

（5）最后，全部分配给吉林耀禾。

尽管有本项其他约定，全体合伙人在此明确，如发生中航信托计划提名的投资决策委员会成员根据《合伙协议》第5.3.1条约定的就本合伙企业退出首个标的项目（包括但不限于向中航信托计划的非关联方（定义见下文）转让或出售首个标的项目）事宜一票同意通过一项有效之投资决策委员会决议的情形时，本合伙企业因此取得的全部变现财产在按照本条第（1）-（4）项实现足额分配后的剩余部分由各有限合伙人按照各自实缴出资比例按比例分配。

5、如于中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满720日，本合伙企业未能按照《合伙协议》第4.3.2条约定向中航信托计划足额分配，则中航信托计划有权向非关联方出售中航信托计划所持有的本合伙企业权益，且中航信托计划提名的投资决策委员会成员有权根据《合伙协议》第5.3.1条约定的就本合伙企业退出首个标的项目（包括但不限于向中航信托计划的非关联方转让或出售首个标的项目）事宜一票同意通过一项有效之投资决策委员会决议。当发生前述情况时，本合伙企业的其他合伙人必须无条件同意，并不得以“显失公平”等任何理由主张《合伙协议》或本条约定可变更、可撤销等。

（八）投资决策委员会

合伙企业下设投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，由执行事务合伙人委派三名（其中应委派中航信托计划推荐的一名人士、吉林耀禾推荐的一名人士、广泽股份推荐的一名人士），由两名普通合伙人分别委派一名。

尽管有前段约定，全体合伙人在此一致明确同意，如中航信托计划于中航信托计划向本合伙企业首次实缴出资之日起届满720日未获得《合伙协议》第4.3.2条约定的全部分配金额，则经中航信托计划提名的投资决策委员会成员就本合伙企业退出首个标的项目（包括但不限于向中航信托计划的非关联方转让或出售首个标的项目）事宜一票同意即可通过一项有效之投资决策委员会决议，本合伙企业由此获得的收益按《合伙协议》第4.3.2条约定进行分配，广泽股份或其指定方在同等条款和条件下就该等转让或出售享有优先购买权。

（九）解散

下列任何一种情况发生时，本合伙企业解散并开始清算程序：

1、存续期限届满；

2、合伙人会议同意本合伙企业解散并清算；

3、执行事务合伙人停止营业、清算或破产、没有承接其权利义务的其他或新的执行事务合伙人；

4、《合伙协议》约定的其他情形；以及

5、法律法规规定的其他应当解散的情形。

（十）协议生效日

《合伙协议》经各合伙人签署后生效。

五、交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

六、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与合伙企业认购情况

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

七、本次参与认购渤海华美八期份额可能导致同业竞争或关联交易的情况

本次合作投资事项不会导致同业竞争。渤海华美八期的经营方式为以股权或类股权方式投资境内外消费品相关行业企业或标的。

八、对上市公司的影响和存在的风险

（一）公司作为渤海华美八期的中间级有限合伙人，主要作为战略投资者参与认购，且分配优先级较高，能够合理兼顾安全性和合理收益，所涉及投资风险较小。

（二）产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。农业及食品行业的发展受政策影响变动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响。农业及食品行业企业运营中也存在一定行业周期型的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施、管理，以切实措施降低投资风险。

九、其他

公司董事会将持续关注本次参与认购并购基金份额相关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份公告编号：2018-042

上海广泽食品科技股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得政府补助的基本情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于近期收到政府补助人民币2,086,160.00元。具体如下：

■

注1：财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），2018年度，广泽乳业有限公司继续持有有效的《福利企业证书》，安置残疾人就业增值税即征即退的政府补助将按月度持续发生。

二、政府补助的类型及其对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定确认上述事项，并划分补助类型。上述补助金额计入当期损益的金额为2,086,160.00元（注：以上数据未经审计）。

上述政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况仍需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-043

上海广泽食品科技股份有限公司

关于全资子公司参与之并购基金解散的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、并购基金基本情况概述

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与认购并购基金份额的议案》，同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）使用自有资金人民币15,000万元，参与认购长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民坤厚”）的中间级有限合伙份额。2017年2月27日，沣民坤厚完成了在工商行政管理部门的设立登记手续，取得《营业执照》。

有关上述事项的具体内容，详见公司于2017年1月19日和3月1日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于全资子公司参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2017-002）和《关于全资子公司参与认购并购基金份额的进展公告》（公告编号：2017-008）。

2017年3月，沣民坤厚受让了吉林省乳业集团有限公司持有的广泽现代农业产业有限公司（以下简称“广泽现代农业”）部分股权并对广泽现代农业进行增资，从而持有广泽现代农业48.94%的股权。

二、并购基金解散情况

因沣民坤厚持有的广泽现代农业股权已全部被第三方收购，沣民坤厚已实现标的项目的退出。2018年4月23日，沣民坤厚召开全体合伙人会议，一致同意沣民坤厚向收购方转让所持广泽现代农业的全部股权，并将在收到股权转让款后，按照《长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，对沣民坤厚各合伙人进行清算分配，在分配完成后进行清算。4月27日，沣民坤厚已与项目收购方签署了有关转让广泽现代农业全部股权的《股权转让协议》。

根据《合伙协议》的约定，预计公司全资子公司吉林科技将在沣民坤厚退出投资项目后收回已实缴的出资额人民币15,000万元，以及按《合伙协议》约定之中间级有限合伙人收益标准计算的中间级收益。具体收回金额将以沣民坤厚收到股权转让款并支付完毕清算费用、应缴税款、对外债务后的剩余资产为基数计算。

公司董事会将持续关注沣民坤厚解散清算及相关分配事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年4月27日