渤海汽车系统股份有限公司
一、 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会审议季度报告。
公司负责人林风华、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
公司名称 渤海汽车系统股份有限公司
法定代表人 林风华
日期 2018年4月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-040
渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年4月17日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27日召开，会议应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“TAH”）75%股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付方式
本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产定价依据
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79万元（8,455.30万欧元）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》
公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）提供担保的议案》
根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及TRIMET Automotive Holding GmbH 后续运营需要：
同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度，贷款期限不超过5年；
同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订〈渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股
2018年第一季度报告
（下转498版）
