渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接497版）

（二）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书及本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（三）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长

汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。

此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。

（二）汽车零部件产业整合步伐加快

我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。

（三）新能源、汽车轻量化成为趋势

根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，产值规模达到10万亿元以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。

二、本次交易的目的

（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力

汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。

（二）依托新能源汽车市场，实现快速发展

我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。

（三）为产品及市场拓展提供坚实基础

标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产品主要包括驱动、发动机、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。

上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。

2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。

（二）交易标的

本次交易标的为TAH 75%股份。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为TRIMET。

（四）交易价格及标的资产定价依据

1、交易价格

根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

2、标的资产定价依据

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产对应的价值为6,341.48万欧元。

（五）对价支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。

公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据本公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。

根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的批准和授权

2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署〈股份购买协议〉的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订〈开具保函委托协议书〉的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。

2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案。

2、交易对方的批准和授权

根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。

2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。

截止本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。

（二）尚需履行的审批程序

截止本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 备查文件及地点

一、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

5、公司与交易对方、标的公司签署的《股份购买协议》；

6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；

7、标的公司最近两年财务报告及普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）；

8、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）；

9、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第030132号）；

10、中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）；

11、其他与本次重大资产购买相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅本摘要及有关备查文件：

1、渤海汽车系统股份有限公司

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号

电话：0543-3288868

传真：0543-3288899

联系人：王洪波

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层

电话：010-85130277

传真：010-65608451

联系人：吕佳、李艳梅

渤海汽车系统股份有限公司

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