昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于2017年年度报告的补充公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2018—043

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于2017年年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月21日在上海证券交易所网站（sss.sse.com.cn）披露了2017年年度报告，现对公司私募股权投资业务做补充说明，第四节“经营情况讨论与分析”之第一条“经营情况讨论与分析”增加“（五）基金信息情况”，具体内容如下：

1、专门信息披露

1.1 基金管理人资质及业务的合规性

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项公告》，公司及子公司作为基金管理人时，严格按照规定进行登记备案，并按照《私募投资基金信息披露管理办法》进行信息披露，公司及子公司设立专门岗位进行基金管理人的专业化管理工作。

公司及子公司管理的基金主要为合伙企业形式的私募股权投资基金。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这些私募股权基金的普通合伙人大多由公司的全资子公司担任。另外，基金协议中通常约定，基金不允许对外举债及对外担保，因此普通合伙人对基金债务承担无限连带责任的风险可控，不会对公司财务和持续经营产生影响。

截至2017年12月31日，公司及子公司作为基金管理人在中国证券投资基金业协会登记情况如下：

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1.2 基金设立与日常管理情况

存续基金综述‘‘

（1）基金认缴实缴情况

截至2017年底，公司及子公司管理的股权基金累计认缴规模577.92亿元，累计实缴本金规模339.19亿元。

公司及子公司在管基金认缴额和实缴额存在差异性的主要原因为部分基金的募集方式为根据投资进度分期到位，以更大限度的提高资金使用率，保证基金投资人的利益最大化。分期到位的情况均在管理基金的公司章程、合伙协议或基金合同中进行约定，该等事项不构成违约。

（2）基金管理人出资及收益情况

2017年，公司及子公司在其管理基金中的出资本金余额为10.78亿元，公司及子公司以其在基金中的出资带来的投资收益是0.75亿元。

（3）基金一般收益分配机制

①基金管理费收入的确认

A、协议约定以基金认缴金额为基数收取的管理费

对协议约定以基金认缴金额为基数收取管理费的基金，在有限合伙人支付第一期出资后，公司及子公司开始按照协议约定的收费基数和协议约定的收费比例分期确认管理费收入。收费基数在投资期内通常约定为认缴金额，在退出期内通常约定为认缴金额减去已经退出项目投资本金后的余额。收费比例通常约定为2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天数/365。

B、协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取的管理费

对协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取管理费的基金，当有限合伙人缴纳首期出资且基金开始对外投资后，管理人按照协议约定的收费基数和收费比例确认管理费收入。这类收费通常分两种情况：一种是约定按照基金每次投出金额的3%一次性收取，则公司及子公司在基金每次实际投资时确认管理费收入；另外一种是约定按照基金实际投资金额的2%的比例每年收取，则公司及子公司每年按照基金累计投资金额乘以2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足365天的，则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。

②管理报酬收入的确认

A、设有回拨机制且未设hurdle条款（即基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该hurdle之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成）的基金的管理报酬收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

对有回拨机制但未设有hurdle条款的基金，公司及子公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司及子公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金，公司及子公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司及子公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

对既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金，公司及子公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司及子公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金，公司及子公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。

③投资顾问费收入的确认

投资顾问费收入是指公司及子公司为其他各方提供咨询服务所收取的报酬。公司及子公司按照协议的约定，按照权责发生制原则，在提供咨询服务的当期确认为收入。

2、资产负债表日仍存续的且未进行清算的全部基金基本情况

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注：除九鼎新三板1号、2号投资集合资金信托‘计划的管理类型为顾问管理外，其余基金的管理类型均为受托管理。

3、重点基金情况

单位：万元

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注：表中的“已投资金额占比”指基金投资金额与基金实缴规模的比例；表中的“已退出金额占比”指基金收回金额与基金投资金额的比例。?

4、结构化基金产品

截至2017年12月31日，公司及子公司管理的尚在存续期的结构化基金有3支，在此类基金的结构化设置中，有限合伙人有区分优先级、次级（或劣后级），优先级、次级、劣后级仅针对出资顺序与分配顺序来设定，次级或劣后级及普通合伙人对优先级均无保本保收益安排。具体结构化基金情况如下表所示：

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公司及子公司董监高结构化出资情况：

无

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5、基金募集推介方式

（1）自行销售及委托第三方销售情况

公司及子公司主要采取自行销售方式募集资金，也有部分基金委托第三方机构销售，2017年共有4只基金委托第三方机构销售，委托第三方机构销售金额占基金募集总额的比例约3.44%，所委托第三方机构均有相关业务资格。委托第三方销售机构销售的基金情况如下：

2017年，苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）委托九泰基金销售（北京）有限公司销售，委托销售金额占基金募集总额的0.69%；苏州众信九鼎投资中心（有限合伙）委托九泰基金销售（北京）有限公司销售，委托销售金额占基金募集总额的0.61%；宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙）委托北京恒天明泽基金销售有限公司销售，委托销售金额占基金募集总额的1.15%；宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙）委托北京恒天明泽基金销售有限公司销售，委托销售金额占基金募集总额的0.99%。

基金募集成本一般不超过募集金额的1.5%。

（2）合格投资者制度执行情况

公司及子公司在基金募集和管理的各阶段中，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规和行业自律规则的规定，秉持恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，并承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认、设置冷静期并在冷静期后回访等相关责任。特别是对于通过代销机构销售的产品，除了与其签订代销协议外，还与代销机构共同实行穿透式核查最终投资者的适当性管理。公司在推介私募基金前，采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者书面承诺符合合格投资者条件，制作风险揭示书，由投资者签字确认，并就投资者提供的资产证明文件或收入证明予以核查，将适当的基金产品销售给适合的投资者。

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6、对当期收入贡献最大的前五支基金

单位：万元

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基金对不同项目公允价值估值方式如下：

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注：对新三板挂牌项目的估值参照上市公司估值方法。

7、基金备案情况

（1）在管存续基金备案情况

截至2017年12月31日，公司及子公司所管理的276支存续基金中，已有214支基金完成了在基金业协会的备案并取得《私募投资基金备案证明》，5支基金为美元基金不在国内备案，2支基金正在基金业协会的备案审核中，其他基金拟准备备案材料以提交备案、或拟启动注销流程。

注：根据基金业协会要求备案基金必须有募集户等前置条件，部分早期成立的基金，因银行普遍不接受重新设立募集户导致无法完成备案，目前仍在与银行等相关机构沟通办理中。

（2）公司及子公司作为基金管理人登记情况：

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8、基金投资情况

A、基金投资的项目基本情况

（1）投资决策体系及执行情况

公司及子公司作为基金管理人，严格按照基金合伙协议约定的决策方式及原则，履行管理人职责，执行合伙企业相关事项的决策程序。

（2）对投资标的的管理方式及执行有效性

对投资标的形成控制的数量为0家。

截至本报告期末，公司及子公司共向172个在管项目派驻董事199人次，派驻监事33人次，派驻高管23人次。

截至本报告期末，在管基金累计对外投资的标的数量为319家，且均为纯财务投资。

（3）综述基金与被投资标的及其关联方的特殊利益安排

公司及子公司在管基金针对大部分已投企业设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，如已投企业未达到约定的要求，在管基金将有权执行相关对赌条款和回购条款。

（4）成立年限及累计投资项目数量、累计投资总额；在管项目数量和在管项目投资总额

公司及子公司在管基金成立年限视各基金实际设立情况不等，根据基金合伙协议之约定普遍存续期限在5年以上。截至2017年12月31日，公司及其下属企业作为基金管理人在管基金累计投资项目319个，累计投资总金额291亿元人民币。累计完全退出项目的本金为76.78亿元（收回金额为208.51亿元）。

（5）基金已投资项目聘请外部专家参与尽职调查或投资顾问及费用支付情况

无

B、重点项目基本情况

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9、报告期内清算基金的情况

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注：上表中“-”表示该基金未开展业务，因此未获得业务收入。

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10、合作设立并运营投资基金共同担任基金管理人的基金情况

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无

11、以自有资产投资的情况

（1）投资金额占当期期末净资产5%以上的自有资产投资项目情况

无

（2）自有资产与受托资产在投资运作方式、报告期内收益方面的差异

公司及子公司作为私募基金管理人，通过私募的方式向投资人募集资金，并寻找潜在项目进行筛选、投资，最终择机退出以获得收益。在管基金一般采用有限合伙企业或契约型的组织形式设立，公司及子公司受托管理基金，向基金收取一定比例的管理费，并按照基金超额收益的一定比例提取业绩报酬。

公司及子公司用自有资产参与投资的情况主要分两种情况，一是在基金中作为GP出资；二是作为LP在基金中出资。

（3）报告期内收入分别来自于自有资产管理与受托资产管理的金额及比例；

报告期内收入来自自有资产管理的金额为0.81亿元（报表中计入“投资收益”，其中在基金中以其出资带来的投资收益为0.75亿元），占比10.16%；来自受托管理资产的金额为7.13亿元（报表中计入“主营业务收入”科目），占比89.84%。

（4）公司及子公司专业化管理制度的建设和执行情况，信息、决策和风险隔离机制，防范利益输送与利益冲突的机制

为了维护投资人和公司及子公司的合法权益，保障管理的基金得到公平待遇，防范利益输送或利益冲突，公司及子公司建设并执行了一系列的相关管理和内控制度，包括《投资管理制度》、《运营风险控制制度、《信息披露制度》、《风险隔离制度》、《防范内幕交易利益冲突的投资交易制度》和《保密制度》等。公司及子公司在运营过程中严格适用上述制度，采取中立公允性原则、专业性原则及保密性原则保障投资决策的公允，防范利益输送与利益冲突，保护投资人的利益。

（5）公司及子公司应披露所投项目为战略型投资还是财务型投资，如为战略型，还应披露投资目的、决策程序、参与所投项目经营管理的相关情况。

目前公司及子公司在管基金所投项目全部为财务投资。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

2018年4月28日