交通银行股份有限公司
一、重要提示
1.1交通银行股份有限公司（“本行”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2本行第八届董事会第十五次会议于2018年4月27日审议通过了本行及附属公司（“本集团”）2018年第一季度报告（“第一季度报告”）。出席会议应到董事17名，亲自出席董事15名, 王冬胜副董事长、于亚利执行董事分别书面委托黄碧娟非执行董事、侯维栋执行董事出席会议并代为行使表决权。
1.3本行法定代表人彭纯先生、主管会计工作负责人吴伟先生及会计机构负责人林至红女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本行第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
截至2018年3月31日（“报告期末”），本集团按照中国会计准则要求编制的主要会计数据和财务指标如下：
（除另有标明外，人民币百万元）
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注：
1.因财务报表项目列报口径的变化，同期比较数据已按照当期列报口径进行了重述。
2.为报告期末扣除其他权益工具后的归属于母公司的股东权益除以报告期末普通股股本总数。
3.根据中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
4.按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》要求计算。
5.按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
6.根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算。根据中国财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，同期比较数据已按照当期列报口径进行了重述。
2.2非经常性损益项目
（人民币百万元）
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2.3 截至报告期末的普通股股东总数、前十名普通股股东持股情况表
■
注：
1.本行普通股股份均为无限售条件可流通股份。
2.上海海烟投资管理有限公司与云南合和(集团)股份有限公司属于《商业银行股权管理暂行办法》规定的一致行动人。本行未知其他前十大股东之间是否存在关联关系或属于《商业银行股权管理暂行办法》规定的一致行动人。
3.香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份代表于报告期末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。
4.据本行股东名册所载，报告期末，香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）持有H股股份13,886,417,698股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联交所报备的披露权益表格,报告期末，汇丰银行实益持有本行H股14,135,636,613股，占本行已发行普通股总数的19.03%。
5.根椐本行股东名册所载，报告期末，全国社会保障基金理事会（“社保基金理事会”）持有A股股份1,877,513,451股，H股股份1,405,555,555股。根据社保基金理事会向本行提供的资料，报告期末，除载于本行股东名册的持股情况，社保基金理事会还持有本行H股7,637,056,777股，其中：7,027,777,777股登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下，609,279,000股通过若干资产管理人间接持有。报告期末，社保基金理事会共持有本行A股和H股10,920,125,783股，占本行已发行普通股股份总数的14.70%。
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东股东持股情况表
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注：
1.本行境外优先股股份均为无限售条件股份。
2.境外优先股股东持股情况是根据本行境外优先股股东名册中所列的信息统计。
3.DB Nominees (Hong Kong) Limited以托管人身份，代表报告期末在清算系统Euroclear和Clearstream中的所有获配售人持有122,500,000股境外优先股，占本行境外优先股总数的100%。
4.“比例”指境外优先股股东持有境外优先股的股份数量占境外优先股的股份总数的比例。
5.本行未知境外优先股股东与前十名普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
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注：
1.本行境内优先股股份均为无限售条件股份。
2.境内优先股股东持股情况根据本行境内优先股股东名册中所列的信息统计。
3.“比例”指境内优先股股东持有境内优先股的股份数量占境内优先股的股份总数的比例。
4.本行未知前十名境内优先股股东之间，上述股东与前十名普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
三、经营情况讨论与分析
3.1 集团主要业务回顾
2018年一季度，本集团积极应对市场形势和政策环境变化，坚定战略执行，灵活策略摆布，立足服务实体经济，加快推进改革创新，全面强化风险防控，实现各项业务平稳开局、发展质效不断提升。报告期末，本集团资产总额人民币92,667.97亿元，较上年末增长2.53%；负债总额人民币85,982.96亿元，较上年末增长2.83%；股东权益（归属于母公司股东）人民币6,633.36亿元，较上年末降低1.16%。报告期内，实现营业收入人民币490.99亿元，同比降低10.59%；实现净利润（归属于母公司）人民币200.91亿元，同比增长3.97%；年化平均资产回报率(ROAA)和年化平均股东权益报酬率(ROAE)分别为0.88%和13.23%，较上年全年分别上升0.07个百分点和1.79个百分点。
3.2 财务报表分析
1.利润表主要项目分析
（1）利息净收入
报告期内，本集团实现利息净收入人民币304.69亿元，同比减少人民币7.48亿元，降幅2.40%；在营业收入中的占比为62.06%。
报告期内，本集团净利息收益率1.40%，同比下降11个基点。
（2）手续费及佣金净收入
报告期内，本集团实现手续费及佣金净收入人民币108.44亿元，同比减少人民币4.35亿元，降幅3.86%；在营业收入中的占比为22.09%，同比上升1.55个百分点。
（3）业务成本
报告期内，本集团业务成本为人民币133.95亿元，同比增加人民币6.54亿元，增幅5.13%；本集团成本收入比为28.40%，同比上升4.27个百分点。
（4）资产减值损失
报告期内，本集团资产减值损失为人民币70.73亿元，同比减少人民币7.86亿元，降幅10.00%。
2.资产负债表主要项目分析
（1）客户贷款
报告期末，本集团客户贷款余额为人民币47,040.65亿元，较上年末增加人民币1,248.09亿元，增幅2.73%。其中，公司贷款余额为人民币32,203.15亿元，较上年末增加人民币509.41亿元，增幅1.61%；个人贷款余额为人民币14,837.50亿元，较上年末增加人民币738.68亿元，增幅5.24%。
（2）客户存款
报告期末，本集团客户存款余额为人民币57,187.12亿元，较上年末增加人民币1,733.46亿元，增幅3.13%。其中，公司存款占比为68.72%，较上年末下降0.82个百分点；个人存款占比为31.23%，较上年末上升0.83个百分点。活期存款占比为42.02%，较上年末下降3.21个百分点；定期存款占比为57.93%，较上年末上升3.22个百分点。
（3）证券投资
报告期末，本集团证券投资净额为人民币25,722.38亿元，较上年末增加人民币978.90亿元，增幅3.96%。
（4）资产质量
报告期末，本集团减值贷款余额为人民币705.98亿元，较上年末增加人民币20.92亿元；减值贷款率为1.50%，与上年末持平；拨备覆盖率165.85%，较上年末上升11.12个百分点；拨备率2.49%，较上年末上升0.18个百分点。
3.3资本充足率
本集团遵照中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》及其相关规定计量资本充足率。自2014年中国银保监会首次核准使用资本管理高级方法以来，本行持续按监管要求稳步推进高级方法的实施和持续深化应用，目前已经达到《商业银行资本管理办法（试行）》规定的结束并行期条件。经中国银保监会核准，扩大高级方法实施范围并结束并行期。
2018年3月末，本集团资本充足率14.00%，一级资本充足率11.81%，核心一级资本充足率10.74%，均满足监管要求。
（除另有标明外，人民币百万元）
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注：
1.按《商业银行资本管理办法（试行）》规定，交银保险和交银人寿两家保险公司不纳入并表范围。
2.按照资本管理高级方法计量的资本充足率，信用风险采用内部评级法，市场风险采用内部模型法，操作风险采用标准法。
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3.4杠杆率
本集团依据中国银行保险监督管理委员会2015年1月颁布的《商业银行杠杆率管理办法（修订）》计量杠杆率。2018年3月31日，集团杠杆率6.61%，满足监管要求。
本集团 （除另有标明外，人民币百万元）
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3.5流动性覆盖率
根据《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》相关规定要求，自2017年起，商业银行应该披露流动性覆盖率的季度日均值。本集团2018年第一季度流动性覆盖率日均值为118.42%（季内日均值指季内每日数值的简单算术平均值，计算该平均值所依据的每日数值的个数为90个），较上季度上升8.22个百分点，主要是合格优质流动性资产增加导致。 第一季度内流动性覆盖率及各明细项目的平均值如下表所示：
（除另有标明外，人民币百万元）
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四、重要事项
4.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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4.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.2018年1月29日，本行香港分行零售业务和私人银行业务转移至交通银行（香港）有限公司正式生效。相关事宜请参见本行于2017年7月14日、11月24日和2018年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2.2018年2月1日，本行董事会批准本行全资子公司交银金融租赁有限责任公司，以自有资金向交银航空航运金融租赁有限责任公司增资人民币70亿元。相关事宜请参见本行于2018年2月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
3.2018年2月5日，本行全资子公司交银金融资产投资有限公司正式开业。该公司注册资本人民币100亿元，主要从事债转股及配套支持业务。相关事宜请参见本行于2017年1月19日、9月26日、12月28日和2018年2月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
4.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
交通银行股份有限公司
法定代表人 彭纯
2018年4月27日
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2018-014
交通银行股份有限公司第八届
董事会第十五次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第八届董事会第十五次会议于2018年4月27日在上海（现场）、香港（视频）和北京（视频）召开。本公司于2018年4月13日向全体董事和监事发出本次会议通知和文件。彭纯董事长主持会议。出席会议应到董事17名，亲自出席董事15名，委托出席董事2名：王冬胜副董事长书面委托黄碧娟非执行董事出席会议并代为行使表决权，于亚利执行董事书面委托侯维栋执行董事出席会议并代为行使表决权。部分监事及高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于交通银行股份有限公司2018年一季度业绩报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司2018年一季度业绩报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（二）关于交通银行股份有限公司境外优先股股息分配方案的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司境外优先股股息分配方案》，同意授权高级管理层或其授权代表办理本次境外优先股股息分配具体事宜。
6名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
本决议具体内容,详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行股份有限公司境外优先股股息派发实施公告》（编号：临2018-016）。
（三）关于交通银行股份有限公司境内优先股股息分配方案的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司境内优先股股息分配方案》，同意以下分配方案及授权事项：
1.本次境内优先股股息为人民币1,755,000,000元，票面股息率为3.9%。
2.根据境内优先股条款规定，本次股息派发日为2018年9月7日。
3.授权高级管理层或其授权代表办理本次境内优先股股息分配具体事宜。
6名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（四）关于交通银行股份有限公司布拉格分行营运资金金额及来源的决议
会议审议批准了《关于交通银行股份有限公司布拉格分行营运资金金额及来源的议案》，同意从本公司资本金中拨付5,000万美元或等值外币，作为布拉格分行的营运资金。本公司第七届董事会第十九次会议审议批准的《关于设立交通银行股份有限公司布拉格分行的决议》的其他内容不变。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（五）关于交通银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的决议
会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，确认本公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，同意提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（六）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的决议
会议逐项审议通过了《关于〈交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》，同意将《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》提交本公司股东大会逐项审议批准。会议审议通过了《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，并同意对外披露，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（编号：临2018-017）。
6名独立董事发表如下独立意见：同意。
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
2.发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币600亿元（含600亿元），具体发行规模提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
4.债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
5.债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
6.付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
7.转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会及类别股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
10.转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容）。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
11.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
12.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
13.回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
16.可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司A股普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及本公司《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本公司不能按期支付本息；
③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
17.募集资金用途
本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
18.担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
19.决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
20.有关授权事项
（1）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，建议提请股东大会及类别股东大会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为上述股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
1）在有关法律法规、股东大会及类别股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2）根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会及类别股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改本公司《公司章程》中相关条款，并办理本公司《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；
5）根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司《公司章程》规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；
7）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。
建议提请股东大会及类别股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长和董事会秘书共同或单独行使。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会及类别股东大会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1）关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、本公司《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2）关于转股事项：根据法律法规要求、本公司《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改本公司《公司章程》中相关条款，并办理本公司《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（七）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》的决议
会议审议通过了《关于〈交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告〉的议案》，同意提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（八）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的决议
会议审议通过了《关于〈交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，同意提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
本决议具体内容,详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《交通银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临2018-018）。
（九）关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的决议
会议审议通过了《关于〈交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，同意提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（十）关于《交通银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的决议
会议审议通过了《关于〈交通银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划〉的议案》，同意提交本公司股东大会审议批准。
6名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
（十一）关于召开交通银行股份有限公司2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的决议
会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的议案》。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票
本公司2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会将于2018年6月21日召开，会议通知和会议资料将另行公布。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2018年4月27日
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2018-015
交通银行股份有限公司
第八届监事会第十次
会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
交通银行股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年4月27日下午在上海、长春（视频）、北京（视频）、大庆（视频）召开。本公司于2018年4月13日以书面形式发出本次会议通知。会议由监事长宋曙光主持，会议应到监事13人，亲自出席监事10人。部分行领导和部门负责人列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于《交通银行股份有限公司2018年一季度报告》的决议
会议认为本公司2018年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映本公司的实际情况，同意按照有关监管规定予以公开披露。
表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票
（二）关于《交通银行股份有限公司2017年度监事会及其成员履职自我评价报告》的决议
表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票
（三）关于《关于增补监事会专门委员会委员的议案》的决议
表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票
交通银行股份有限公司监事会
2018年4月27日
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2018-016
交通银行股份有限公司
境外优先股股息派发实施公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通过境外优先股股息派发方案的董事会会议情况
本公司于2015年5月18日举行的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》，授权董事会根据发行方案的约定，决定并办理向境外优先股股东支付股息事宜。本次境外优先股股息派发方案已经本公司2018年4月27日召开的董事会会议审议通过，董事会决议公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.bankcomm.com）。
二、境外优先股股息派发方案
（一）计息期间
自2017年7月29日（包括该日）至2018年7月29日（不包括该日）。
（二）股权登记日
2018年7月27日。
（三）股息派发日
根据境外优先股条款规定，股息派发日为2018年7月29日，由于当日非支付营业日，本次股息派发日顺延至下一营业日2018年7月30日。
（四）股息率
按照境外优先股条款规定，境外优先股的年股息率为5%（不含税，即5%为优先股股东实际取得的股息率）；同时，按照有关法律规定，本公司需按10%的税率代扣代缴所得税。根据境外优先股条款约定，相关税费由本公司承担。
（五）发放对象
截至2018年7月27日收市后，登记在本公司名册的境外优先股股东。
（六）派息金额
本公司境外优先股发行规模为24.5亿美元，按照5%的税后年股息率和10%的代扣代缴所得税税率计算，本次境外优先股股息总额为136,111,111美元，其中：向境外优先股股东实际支付122,500,000美元，代扣代缴所得税13,611,111美元。
三、境外优先股派息方案实施办法
本公司会向于股权登记日登记在本公司名册的境外优先股股东派发境外优先股的股息。境外优先股通过Euroclear Bank SA/NV（以下简称“Euroclear”）和Clearstream Banking, S.A.（以下简称“Clearstream, Luxembourg”）代表持有。截至本公告之日，DB Nominees (Hong Kong) Limited（作为Euroclear及Clearstream, Luxembourg的共同存管处）是唯一登记在本公司名册的境外优先股股东。本公司向Euroclear与Clearstream, Luxembourg的共同存托人支付股息后，应被视为已经履行本公司就境外优先股支付股息的义务。如果最终投资者就有关股息在进入清算系统后向最终投资者的后续转付有任何疑问，最终投资者应向其各自的存管机构或中介机构查询。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2018年4月27日
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2018-017
交通银行股份有限公司
关于公开发行A股可转换
公司债券预案的公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币600亿元（含600亿元）可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。此外，为避免《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易，本公司董事、监事已承诺其及其联系人不认购本次发行的可转债。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的本公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币600亿元（含600亿元），具体发行规模提请股东大会及类别股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会及类别股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会及类别股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
2.转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2.修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司A股普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及本公司《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本公司不能按期支付本息；
③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（十七）募集资金用途
本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十）有关授权事项
1.与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，建议提请股东大会及类别股东大会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为上述股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会及类别股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会及类别股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改本公司《公司章程》中相关条款，并办理本公司《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；
（5）根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司《公司章程》规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；
（7）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。
建议提请股东大会及类别股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长和董事会秘书共同或单独行使。
2.与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会及类别股东大会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、本公司《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：根据法律法规要求、本公司《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改本公司《公司章程》中相关条款，并办理本公司《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。
本次发行尚须经中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司2015年度、2016年度以及2017年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为普华永道中天审字（2016）第10029号、普华永道中天审字（2017）第10029号和普华永道中天审字（2018）第10029号标准无保留意见的审计报告。本公司2018年1-3月财务报表未经审计。
公司代码：601328 公司简称：交通银行
2018年第一季度报告
(下转502版)
