交通银行股份有限公司

(上接501版)

（一）最近三年及一期合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：百万元

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2.合并利润表

单位：百万元

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3.合并现金流量表

单位：百万元

■

4.合并股东权益变动表单位：百万元

■

单位：百万元

■

单位：百万元

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单位：百万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：百万元

■

2.母公司利润表单位：百万元

■

3.母公司现金流量表

单位：百万元

■

4.母公司股东权益变动表

单位：百万元

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单位：百万元

■

单位：百万元

■

单位：百万元

■（三）合并报表范围变化情况

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部及企业会计准则相关规定。于2016年11月30日，巴西BBM银行成为本公司的控股子公司；于2017年12月28日，本公司出资设立的全资子公司交银金融资产投资有限公司获准开业；于2018年1月29日，本公司在香港投资设立全资子公司交通银行（香港）有限公司。除此之外，本公司最近三年及一期合并报表范围无变化。

（四）本公司的主要财务指标和监管指标

1.本公司最近三年及一期主要财务指标

■

2.本公司最近三年及一期主要监管指标

最近三年及一期，本公司资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

单位：%

■

注：

1.根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算；

2.根据中国银行业监管口径计算；

3.根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算。

（五）管理层讨论与分析

在本部分中，相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1.资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司的资产总额分别为71,553.62亿元、84,031.66亿元、90,382.54亿元和92,667.97亿元，2015年至2017年年均复合增长率为12.39%。本公司资产构成情况如下：

单位：百万元，%

■

注：

1.采用新金融工具准则前各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类投资；

采用新金融工具准则后各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资、以摊余成本计量的金融投资、衍生金融资产以及买入返售金融资产；

2.其他项目包括应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。

本公司的资产主要由发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项等构成。截至2018年3月31日，本公司发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为49.46%、30.06%和9.80%。

本公司合理把握信贷投放总量、投向和节奏，贷款实现均衡平稳增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司发放贷款和垫款分别为37,461.05亿元、41,235.03亿元、44,732.55亿元和45,833.50亿元，2015年至2017年年均复合增长率达到9.28%。

金融资产是本公司资产组合的重要组成部分。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司各类金融资产分别为17,717.02亿元、24,197.11亿元、26,295.60亿元和27,854.91亿元，2015年至2017年年均复合增长率达到21.83%。

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司现金及存放中央银行款项分别为9,202.28亿元、9,914.35亿元、9,385.71亿元和9,082.73亿元，2015年至2017年年均复合增长率达到0.99%。

（2）负债

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司的负债总额分别为66,172.70亿元、77,707.59亿元、83,619.83亿元和85,982.96亿元，2015年至2017年年均复合增长率为12.41%。本公司负债构成情况如下：

单位：百万元，%

■

注：

1.同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款；

2.其他项目包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、已发行存款证、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、递延所得税负债以及其他负债。

本公司负债主要由客户存款、同业融资、向中央银行借款、应付债券等构成。截至2018年3月31日，本公司客户存款、同业融资、向中央银行借款和应付债券占负债总额的比例分别为66.51%、16.46%、6.55%和3.37%。

近年来，随着利率市场化深入推进，市场竞争日趋激烈。本公司积极应对外部形势变化，充分发挥金融服务综合优势，大力拓展储蓄存款，夯实基础客户群体。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司客户存款分别为48,309.15亿元、52,840.59亿元、55,453.66亿元和57,187.12亿元，2015年至2017年年均复合增长率为7.14%。

报告期内，本公司同业融资占负债总额的比例基本保持稳定。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司同业融资分别为12,122.48亿元、14,817.04亿元、15,733.25亿元和14,155.23亿元，2015年至2017年年均复合增长率为13.92%。

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司向中央银行借款分别为1,353.20亿元、4,435.97亿元、5,328.67亿元和5,628.25亿元，2015年至2017年年均复合增长率为98.44%。

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，本公司应付债券分别为1,701.06亿元、2,295.15亿元、2,876.62亿元和2,895.74亿元，2015年至2017年年均复合增长率为30.04%。

2.利润表主要项目分析

面对错综复杂的经济金融形势，本公司稳中求进，以创新驱动激发经营活力，以深化改革推动转型发展，经受住了经济增速放缓、利率市场化加速等多重考验，实现了净利润的稳步增长。2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司分别实现归属于母公司股东的净利润665.28亿元、672.10亿元、702.23亿元和200.91亿元，2015年至2017年年均复合增长率达到2.74%，盈利水平稳步提高。

最近三年及一期，本公司主要盈利指标如下：

单位：百万元

■

2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司分别实现营业收入1,939.82亿元、1,931.94亿元、1,960.11亿元和490.99亿元。本公司营业收入主要来源于利息净收入和手续费及佣金净收入。

利息净收入是本公司营业收入的最大组成部分。2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司利息净收入分别为1,441.72亿元、1,348.71亿元、1,273.66亿元和304.69亿元，占营业收入的比例分别为74.32%、69.81%、64.98%和62.06%。本公司利息净收入占营业收入的比例持续下降，主要原因系本公司深入推进转型发展并取得显著成效，金融市场、资产管理、同业等业务的收入贡献度持续提升，收入结构出现积极变化。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司手续费及佣金净收入分别为350.27亿元、367.95亿元、405.51亿元和108.44亿元，2015年至2017年年均复合增长率为7.60%，成为本公司利润增长的重要来源。

3.现金流量表分析

2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司现金及现金等价物净增加额分别为168.09亿元、-140.39亿元、-874.77亿元和-348.29亿元。

单位：百万元

■

2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,260.95亿元、4,850.66亿元、107.27亿元和139.20亿元；投资活动产生的现金流量净额分别为-4,443.88亿元、-5,849.45亿元、-1,229.59亿元和-495.79亿元；筹资活动产生的现金流量净额分别为299.83亿元、778.65亿元、304.82亿元和38.71亿元。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2018年4月27日

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2018-018

交通银行股份有限公司

关于公开发行

A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币600亿元（含600亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），现就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行募集资金到位后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

（一）假设条件

本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1.假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

2.假设本公司于2018年11月末完成本次可转债发行。上述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间为准。

3.假设本公司本次可转债的募集资金总额为人民币600亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

4.假设本次可转债的转股价格为人民币8.23元/股，即截至本公司第八届董事会第十五次会议召开日（2018年4月27日）的前三十个交易日本公司A股股票交易均价、前二十个交易日本公司A股股票交易均价、前一个交易日本公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5.假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4.8%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。

6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如资金使用效益等）的影响。

7.本公司于2015年7月29日与2016年9月7日分别非公开发行境外优先股24.5亿美元和境内优先股人民币450亿元。于2018年度，境外优先股的年股息率为5%（不含税，即5%为优先股股东实际取得的股息率），同时，按照有关法律规定，本公司需按10%的税率代扣代缴所得税；境内优先股票面股息率为3.9%，假设2018年将完成一个计息年度的全额派息。假设计算境外优先股股息时使用的汇率为1美元对人民币6.2881元，即2018年3月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。

8.假设本公司2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2017年度分别增长0%、3%及6%。

9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。

（二）对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：

单位：除特别说明外，百万元

■

注：

1.归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

2.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次测算的说明

1.本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；

2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。

二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股东持股比例、本公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、可转债发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债将进一步充实本公司资本，提升资本充足率，进一步增强风险抵御能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司核心竞争力并实现既定战略目标。

（一）顺应监管趋势，进一步夯实资本基础

在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

截至2018年3月31日，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.74%、11.81%和14.00%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本公司有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本公司计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本公司抗风险能力。

（二）支持本公司持续稳健发展，提升服务实体经济能力

近年来，本公司围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的基础上，不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本公司目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本公司已完成境外优先股和境内优先股的发行，通过公开发行可转债，能够进一步提高本公司资本质量和资本充足率水平，既是本公司坚持稳健发展和实施战略转型的需要，也有助于本公司增强服务实体经济的能力。

（三）本公司符合公开发行可转债的各项条件，本次发行具备合理性

本公司符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

发行可转债符合本公司的发展和战略需要，有利于本公司的长远可持续发展，有利于进一步发挥本公司的经营优势。本次不超过600亿元的融资规模可满足现阶段本公司未来的资本补充需求，本次发行具备合理性。

四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，本公司高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；同时通过富有竞争力的人才激励和培养机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍。本公司积极推进用人、薪酬和考核机制改革，不断完善“以职位为基础，以劳动力市场价格为目标，职位价值与绩效价值相统一”，具有本公司特色的薪酬体系和管理制度。为适应转型发展的需要，本公司不断检视现有薪酬政策，优化薪酬结构和资源配置方式，强化业绩导向，加大激励约束力度，为推进全行改革发展和业务开展提供了有力的人才支撑。

技术方面，本公司高度重视将先进的信息技术和银行自身的发展紧密结合，积极开展科技创新，大力构建以资源得到有效整合、业务流程得以再造、现代科技含量不断提高、有关技术指标居于同业领先水平为主要特点的信息化系统，在技术上有效保障了本公司业务的开展。

市场方面，本公司拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。在稳步扩大市场的同时本公司持续加强对现有经营网络的改造升级。对存量网点，本公司加快完善布局、原址改造、机构升格、县域搬迁和特色经营，持续提升网点综合产能和业务贡献。依托于广泛的经营网络和高效的经营管理能力，本公司具备扎实的市场基础。

五、本公司关于填补回报的措施

（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1.本公司现有业务运营状况及发展态势

本公司主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、同业与金融市场业务和其他业务等。

公司金融业务方面，本公司围绕国家、区域重大战略，加快公司业务体制机制、经营模式等各方面转型创新，运用信贷、债券、基金、租赁、信托、资管、保险、投贷联动等产品组合满足客户全方位融资需求，持续提升服务实体经济各项能力，并在现金管理、供应链金融、投资银行和跨境金融等方面树立良好品牌。个人金融业务方面，本公司秉承“以客户为中心”经营理念，为客户提供专业、全面的财富管理服务，主动应对互联网金融挑战，加快线上线下一体化转型，加大移动互联、大数据和人工智能等新科技的创新运用，推动个人金融业务快速稳健发展。同业与金融市场业务方面，本公司坚持金融回归本源，专注服务实体经济主业，不断改进客户服务方式，加强重点领域风险防范，持续推动同业与市场业务稳健经营、合规发展。

2.本公司面临的主要风险及改进措施

本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和国别风险等。本公司始终恪守稳健经营原则，全面落实中央有关金融风险防控的各项要求，把审慎稳健的风险偏好贯穿于经营管理始终，持续完善以“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核心的全面风险管理体系。坚持防控并重与标本兼治相协调，整体推进与重点突破相促进，推动各项风险管理工作取得扎实成效。

（二）填补回报的具体措施

鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

1.加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本公司将加强本次可转债募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本公司的可持续发展能力。

2.完善资本约束机制，提升资本配置效率

本公司将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。

3.优化资产结构，推动业务发展模式转变

本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。

4.注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策

本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告

交通银行股份有限公司董事会

2018年4月27日