潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》之回复公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-029

潍坊亚星化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚星化学”）于2018年4月19日收到了贵部下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0348号）（以下简称“《问询函》”）,公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、审计意见及内部控制

（一）持续经营能力存在不确定性。年审会计师对公司2017年度财务报告出具了带强调事项无保留意见的审计报告。强调事项段如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，于2017年12月31日，亚星化学流动负债高于流动资产总额823,893,253.53元，累计亏损人民币1,185,725,696.49元。这些事项或情况，连同财务报表附注十三、2（1）所示的其他事项，表明存在可能导致对亚星化学持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。

请公司补充披露：1、公司目前所有对外借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、是否涉及抵押担保、是否违约、是否存在还款风险；2、结合公司经营情况和经营能力，说明公司报告期盈利是否存在可持续性；3、公司解决高负债、改善持续亏损、提高持续经营能力的具体措施；4公司搬迁事项目前的进展、后续安排及可能对公司生产经营的影响。

回复：

1、公司目前所有对外借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、是否涉及抵押担保、是否违约、是否存在还款风险；

所有对外借款所涉及的抵押担保未违约、不存在还款风险。详见下表：

截至2018年3月31日，亚星化学贷款明细表：

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注1：已到期的贷款均已按期偿还，未发生逾期。截止回函日，未来三个月即将到期的银行贷款48041万元，公司将用自有资金如期偿还，无偿还风险。

注2：上述贷款无反担保。

注3：乐星化学为公司提供担保的原因：乐星化学为公司提供担保的的贷款是公司多年延续下来的业务，为了便于审批，公司提出尽量不更换担保单位的建议，期间乐星化学正在为公司提供委托加工服务，公司需要向支付加工费，为了维护良好的合作关系，乐星化学接受了公司建议，同意为公司继续提供担保。

2、结合公司经营情况和经营能力，说明公司报告期盈利是否存在可持续性；

公司2017年12月完成了董事会的换届工作，其中董事会的过半数的董事（4位）是由新的控股股东山东成泰控股有限公司推荐的，同时公司聘任了新一届的高管人员，公司治理稳定。

公司目前在持续经营能力方面的优势：

（1）成本构成的稳定性：公司前五名供应商和重要客户在过去五年一直业务关系良好，预期不会发生变化；长期合同预期不会发生可能的亏损及所买的保险已经足够。

（2）在产品服务和市场方面：公司主导产品的规模、技术、市场销售能力仍在同行业中占据较大优势。所实施的营销战略对市场份额影响很大；客户群分布很广，企业的销售量对少数客户没有依赖性。

（3）现金流量预测涵盖的期间，管理层充分对其已知悉的负债、承诺和还款日期进行分析，包括那些超过财务报表日期起十二个月期间的负债、承诺和还款日期；如果预测的现金流出量和现金流入量不匹配，管理层考虑了如何筹集资金以及是否采取适当安排以便在债务到期时及时还款。在资产负债表日，公司无逾期贷款，无拖欠利息情况。

（4）在公司运营管理方面：报告期内公司绝大部分装置满负荷运转，产品质量稳定，通过细分市场、采取一系列灵活有效的营销策略进行差异化竞争，主导产品产量、销量有较大的提升，行业地位进一步巩固。公司在新产品开发、新领域应用上不断努力，高附加产品的品种及市场占有份额逐步提升，企业的综合竞争力进一步得以增强。在国家环保政策和环保督查不断趋严的形势下，公司凭借安全、环保、规模、品牌等传统优势，在行业竞争中占据有利地位。

公司面临的挑战：

（1）资金风险：公司作为化工企业，其显著特点就是属于重资产行业，需要投入大量运营资金，加之近年来公司受行业影响经营业绩不佳，导致资金压力逐年上升。针对这一风险，公司在努力做好开源节流等自身经营工作的同时，积极与金融机构加强协调沟通协调，多措并举，确保资金正常周转。截至2017年12月31日，公司无逾期贷款。

（2）搬迁风险：根据政府有关文件，公司生产厂区将于2018年内启动搬迁，有关本次搬迁涉及的选址、补偿、搬迁方式等问题尚未落实。本次搬迁对公司来说既是机遇也是挑战，公司将积极与政府部门加强沟通和协调，在不影响公司正常经营秩序的前提下，妥善安排本次搬迁工作，同时利用本次搬迁，实现产业升级和发展，最大程度保护公司及全体股东的利益。

综上所述，充分分析上述优势和挑战因素，公司存在持续并不断向好发展的优势，加之2017年公司主营业务已经实现盈利，公司的经营环境将逐步好转，在外部因素没有发生根本变化的情况下，公司预计2018年将进一步向好发展。公司具备持续经营能力。

3、公司解决高负债、改善持续亏损、提高持续经营能力的具体措施；

2018年，为解决高负债、改善持续亏损、提高持续经营能力，公司拟采取如下改进措施：

（1）资金方面，采取以下措施，保证2018年度资金正常周转。

积极提升资金周转效率，从原材料供应开始直到销售端减少在制品资金占用，控制安全库存、加强产成品管理。

进一步加大货款回收力度，努力减少应收账款对资金的消耗和占用，货款回收应达到100%以上；再次依旧从开源节流上下功夫，苦练内功，在采购端要对价、量进行统筹考虑，合理处理量大便宜和资金占用之间的矛盾。销售端要做好价格控制，在国内和国际市场上深入贯彻“一厂一策、一户一策”的策略，积极维护刚刚转暖的市场生态，同时要采取灵活的销售策略抢占市场，提升话语权和控制力。

在后端保障方面要多下功夫，利用2107年主业开始盈利的好势头，加强资金的管控，积极与金融机构协调争取多方支持，营造良好的融资氛围，确保经营资金需求。

（2）生产方面

在采购端围绕控制成本、采购性价比最优的产品，既保证公司正常生产，又最大限度节约资金，结合原材料市场波动信息做出科学的批量采购决策。

各生产单元需要认真分解年度预算，科学安排生产，努力控制和降低在制品、原材料、产成品库存，注重准确把握生产节奏，努力降低在制品、无效库存的资金占用。

（3）研发工作是每一个生产企业的灵魂所在，是企业核心竞争力的集中体现。

2018年公司将把研发工作与市场紧密结合起来，进一步提升公司产品品质，加强技术服务，为前端销售提供有力的支撑。做好CPE产品质量的提升与改进，做好现有产品的升级换代，同时拓展产品的新的应用领域，

4、公司搬迁事项目前的进展、后续安排及可能对公司生产经营的影响。

公司于2018年1月15日晚收到政府有关文件，获悉公司生产厂区年内需启动搬迁事项。后经公司核实，本次搬迁为公司生产厂区的整体搬迁，公司主营业务收入构成的主要产品（包括：氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂）均在该区域内完成生产，公司主营业务收入及主营业务利润均来自于该生产厂区生产的产品（详见2018-007号公告）。

当地政府对此次搬迁工作也高度重视，2018年1月19日潍坊市、寒亭区两级政府的相关部门就公司生产厂区的整体搬迁事项召开了协调会，会议分别听取了寒亭区政府分管领导以及公司关于搬迁事项的汇报，了解了公司建立搬迁工作任务台账的进展情况，各方讨论后认为近期应重点围绕搬迁选址开展工作，有关本次搬迁涉及的补偿、搬迁方式等问题待选址确定后，再予以逐步落实（详见2018-008号公告）。

近期，公司向政府有关部门申请询问有关本次搬迁涉及的政策制订情况，但截至本函件回复日，公司尚未收到任何有关本次搬迁的政策文件，有关本次搬迁涉及的选址、补偿、搬迁方式等问题尚未落实。与厂区搬迁相关的政策文件以及配套措施亦尚未明确，政府部门也未向公司下达搬迁工作的相关时间或工作进度安排。

如果政府要求公司关停现有设施实施，平移搬迁，公司生产秩序将受到严重影响；如果政府要求公司现有设施继续正常生产，同时新的工业园区加快建设，即采取边搬边建的方式进行搬迁，公司的生产秩序将不会受到影响。

公司将积极与政府部门加强沟通和协调，在不影响公司正常经营秩序的前提下，妥善安排本次搬迁工作，最大程度上保护公司及全体股东的利益。

（二）内控存在重大缺陷。年报显示，报告期内公司发现1个非财务报告的重大缺陷。因公司污水排放问题，潍坊市环保局连续向公司出具《行政处罚决定》，截止报告期末，涉及处罚金额943万元。请公司补充披露上述内控重大缺陷是否消除，以及公司的具体整改计划和措施。

回复：

报告期内公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。自2016年11月1日至2017年3月22日，潍坊市环保局连续6次向公司出具《行政处罚决定书》，认为公司工业园区污水在排入污水处理厂管道之前氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）规定的排放限值，对公司处以应缴纳排污费数额五倍的罚款及实施按日连续处罚，6次处罚金额合计4,690,800元。

公司认为，公司工业园区污水系经过公司预处理之后，通过虞河箱涵输送到污水处理厂进行再处理并达标后排放，未对环境造成污染，潍坊市环保局依据公司进入虞河箱涵前的污水指标提出行政处罚，适用法律、法规不当。公司委托律师到潍坊高新区法院提起行政诉讼。在本案进入立案及审理阶段以后，直至2017年10月10日，公司又相继收到潍坊市环保局以同样的理由，依据公司进入虞河箱涵前的污水指标对公司先后陆续4次实施按日连续处罚，共计4,742,920元。

在潍坊市环保局沟通并协调下，2017年8月，公司工业园区污水通过已敷设的单管进入虞河污水处理厂处理，针对前6次处罚的纠纷一案，公司撤诉。

虽然公司已经撤回起诉，但公司仍认为本案下达的“行政处罚决定”，缺乏事实根据和法律依据，有损公司合法权益，经公司研究认为潍坊市环保局做出的系列“行政处罚决定”不具有合法性。2017年10月9日，公司再次向潍坊高新区法院就已经收到的7次“行政处罚决定”提起了行政申诉（10月10日当日又收到3次“行政处罚决定”，未能并入前7次一同申诉），请求法院对本次处罚的合法性进行审查，并依法不准予执行。

截止2017年12月31日，法院尚未立案执行，上述合计10次处罚事项涉及的本金总计为943.3720万元。

该缺陷是以收到《行政处罚决定书》来认定的，公司的敷设单管的整改工作也已完成。但公司对该行政处罚一直以来都持有不同意见，相应的申辩工作在持续推进，截至本函件回复日，公司仍在积极筹划通过法律渠道对上述事项进行认定，有关资料准备和法律咨询等工作正在进行之中，公司认为通过法律渠道对上述事项出具相关结论后，公司上述缺陷才能得以最终确认。公司将及时披露该事件的进展情况。

公司将积极努力通过法律渠道对上述缺陷进行确认，如果公司未能妥善解决上述行政处罚事项，公司内部控制将确定存在重大缺陷。特向广大投资者提示风险。

二、公司经营情况

（三）分季度营业收入和净利润变动较大。年报显示，公司2017年分季度净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大。其中，公司四个季度收入差异较小，但第四季度净利润1872万元，扣非后净利润1357万元，分别占全年的70%和51%，远高于前三季度。同时，第三季度经营活动现金流1.29亿，但前两季度均为负数。请补充披露：1结合你公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司分析各季度上述财务数据变动较大的原因；2净利润与经营活动现金流出现背离的原因；请会计师核查并发表意见。

回复：

1、结合你公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司分析各季度上述财务数据变动较大的原因；

第四季度较前三季度财务数据变动较大主要是主营产品毛利增加的原因，各主营产品在第四季度较第三季度的毛利变动原因如下：

单位：万元

■

（1） CPE1-3季度销量88541吨，均价8896元/吨，四季度销量3157吨，均价9095元/吨。均价提高200元/吨。四季度液氯价格在低位运行，CPE成本降低，销价提高，利润增长。

（2）烧碱1-3季度销量191717吨，均价935元/吨；四季度销量72872吨，均价1200元/吨。均价提高265元/吨。第四季度，烧碱市场大幅度走强。货源供应方面，受液氯市场长期低迷（2017年公司共采购液氯44549.36吨，公司全年所采购的液氯平均每吨倒贴445.03元。）以及政府加大安全环保检查力度等因素影响，氯碱企业开工受到较大制约，货源供应紧张。需求方面，主要下游氧化铝市场强势运行（2017年山东氧化铝现货价格最高3712元/吨，全年均价达到2910元/吨），开工维持高位，需求旺盛，对烧碱支撑力度较强。特别是9-10月份，在国庆节及十九大召开等因素叠加影响下，供不应求的态势更加明显，烧碱价格出现连续大幅度上调（烧碱价格逐月增高，第四季度涨幅较大，进入11月价格达到最高的1354元/吨），屡创历史新高，利润明显提高。

（3）水合肼1-3季度销量6375吨，均价21229元/吨；四季度销量2176吨，均价26956吨。均价提高5727元/吨。2017年度国家在政策上对环保安全工作从严治理，对行业内一些不合规企业影响非常大。例如2017年8月份国家环保督察组进驻四川宜宾，致使我公司主要竞争对手之一四川宜宾天原集团停产近一个月之久；另外我公司另一主要竞争对手山西长治霍家工业有限公司进入“23+2”错峰生产期，导致期货源供应不足。而我公司水合肼相关各项生产经营手续完备，受政策影响相对较小。下游需求在四季度突然放大，生产企业的市场投放量却在减少，供求关系的变化致使水合肼价格剧烈上涨。

（4）公司经过查找同行业同类产品的上市公司，未能找到CPE、ADC发泡剂、水合肼产品的同类的上市公司相关数据，针对烧碱产品，公司查找到有同类产品上市公司有关数据，第三、第四季度盈利明显增大，具体如下：

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由于各公司经营状况、业务范围、公司规模以及所在地域不同，另外公司与其他企业生产工艺、装置皆不同，且公司原料全部进口等原因，因而无法进行同行业相关比较。公司第四季度与前三季度相比，财务数据变动较大原因已在本题回复中详细表述。

2、净利润与经营活动现金流出现背离的原因；

净利润与经营活动现金流出现背离主要原因是：非付现费用支出的影响，其中固定资产折旧8150.23万元、资产减值准备1116.59万元。详见下表：

将净利润调节为经营活动现金流量：

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会计师发布了同样意见，具体详见公司同日披露的《瑞华会计师事务所关于〈潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复〉的核查意见》。

（四）主要产品收入、毛利率均有较大增幅，但主要产品氯化聚乙烯毛利率仍为负值。年报显示，公司营业收入18.83亿元，较去年增加32%，各主要产品氯化聚乙烯、水合肼营业收入同比增幅均在30%以上，ADC发泡剂、烧碱营业收入同比增幅超过40%。同时，上述产品毛利率同比均有所增加，ADC发泡剂毛利率24.9%，同比增加12个百分点；水合肼毛利率30%，同比增加18个百分点；烧碱毛利率63%，同比增加23个百分点；但营收占比65%的主要产品氯化聚乙烯，毛利率为-0.07%，同比增加2个百分点。年报披露，报告期营业收入增加的主要因素为产品价格上升及销量增加。

请补充披露：1、分产品列示产品价格变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品价格变化；2、分产品列示销量变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品销量变化；3、分产品列示产品成本构成及其对应金额；4、补充说明氯化聚乙烯成本构成项目中职工薪酬、折旧较上年同期下降50%以上的原因，其他成本6000万的具体构成、以及较上年大幅增加157%的原因；5、结合行业上下游变化情况，说明各主要产品销量提升的原因；6、结合成本构成、销售价格和市场情况等，分析各产品毛利率提升的原因；7、结合上述问题，量化分析主要产品氯化聚乙烯毛利为负，但报告期主业扭亏为盈的原因。

回复：

1、分产品列示产品价格变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品价格变化；

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2、分产品列示销量变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品销量变化；

■

3、分产品列示产品成本构成及其对应金额；

①氯化聚乙烯:

■■

③水合肼：

■■

4、补充说明氯化聚乙烯成本构成项目中职工薪酬、折旧较上年同期下降50%以上的原因，其他成本6000万的具体构成、以及较上年大幅增加157%的原因；

2016年底，公司实施的出售原控股子公司潍坊乐星化学有限公司（简称“乐星化学”）全部股权事项，导致报告期内公司与上年同期氯化聚乙烯成本对比口径发生变化。

2016年度，公司在剥离乐星化学前发生的有关职工薪酬、折旧计入公司氯化聚乙烯成本，2017年由于乐星化学已经剥离，这部分成本不再体现，导致与上年同期大幅下降。

2017年度，虽然公司氯化聚乙烯成本不再体现乐星化学相关的职工薪酬、折旧，但由于公司委托乐星化学又加工氯化聚乙烯产品，因此公司需要向乐星支付委托加工费，该部分成本计入了其他成本，导致与上年同期大幅增长。2017年其他成本中包括乐星化学加工服务费成本3478万元。

5、结合行业上下游变化情况，说明各主要产品销量提升的原因；

2017年度CPE下游行业需求变化不大。2017年度公司CPE销量大幅提升，主要得益于受安全环保影响，大多数中小CPE生产厂家纷纷限产或停产，CPE产量的集中度增加，公司产品竞争力提高。其他产品销量稳定。

6、结合成本构成、销售价格和市场情况等，分析各产品毛利率提升的原因；

2017年度主营业务毛利较同期大幅提升，主要是32%烧碱、水合肼毛利增幅较大：其中32%烧碱价格升高使毛利较同期增加9003万元，水合肼价格升高使毛利较同期增加5022万元。

主产品在2017年度与2016年度毛利对比情况，详见下表：

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7、结合上述问题，量化分析主要产品氯化聚乙烯毛利为负，但报告期主业扭亏为盈的原因。

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从上表可以看到，主要产品氯化聚乙烯毛利虽然为负，但同比已大幅减亏，加之公司其他产品的毛利的快速上升，总体导致报告期主业扭亏为盈。

（五）存货大幅增加。年报显示，期末存货账面价值1.79亿元，同比增加92.23%，主要因原材料PE库存增加。存货包括原材料9711万元、库存商品6099万元、在产品1951万元，上述存货共计提存货跌价准备956万元，其中本期存货跌价准备减少648万元。另外，氯化聚乙烯报告期内产量同比增加14%，销量同比增加22%，但库存量同比增加104%。请公司补充披露：1、存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额；2、结合问题1，分析说明存货大幅增加的原因；3、结合氯化聚乙烯产销量情况，说明期末库存量大幅增加的原因；4、结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请公司年审会计师发表意见。

回复：

1、存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额；

2017年12月31日存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额

单位：元

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2、结合问题1，分析说明存货大幅增加的原因；

存货大幅增加主要原因如下：

（1）CPE库存增加3552.6吨、以及生产CPE所用主要原料PE的库存量增加3408.5吨。

（2）2016年末公司出售子公司乐星化学股权完成后，年末存货数量中就只包括公司自有7万吨CPE生产装置相关的原料、产成品和在产品等库存量，不再包括乐星化学的库存数量。

（3）2017年3月，公司与乐星化学签订委托加工服务协议，公司向乐星化学提供原材料，同时委托加工完成的产成品也进入公司库房，基于上述原因，报告期末库存核算口径与上年同期也出现差异，导致库存同比大幅增加。2017年末存货中包括了乐星化学委托加工相关的存货4028万元（包括产成品、在产品等）。

3、结合氯化聚乙烯产销量情况，说明期末库存量大幅增加的原因；

核心原因仍由于核算口径不同，导致2017年底期末库存量大幅增加，同上一问题的回复。

4、结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。

库存大幅增加的原因是本期和上期核算口径变化导致的，并非积压或滞销等原因导致的。

公司期末对产成品、在产品及原材料的减值情况都已经进行过测算，存货跌价准备计提充分。

本期存货跌价准备减少的原因：本期产成品价值的可变现净值与存货成本的差距较上期减少。CPE可变现净值提高的主要原因是本期CPE售价较同期提高所致。

会计师对上述问题发布了同样的意见，具体详见公司同日披露的《瑞华会计师事务所关于〈潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复〉的核查意见》。

（六）液氯倒贴减少主营业务成本。年报披露，由于“碱氯失衡”，2017年度公司因采购液氯获得供应商1,885.5万的倒贴，该类补贴由供应商提供，为企业间发生的市场行为，在山东、河北等省份均存在。该等倒贴减少公司2017年度主营业务成本1,836.4万元，为公司2017年度利润表的重要组成项目。该事项由年审会计师认定为关键审计事项。请公司补充披露：1、液氯倒贴事项的具体情况；2、以液氯为原材料的主要产品、计价、会计处理和依据；3、根据化工行业信息披露指引的要求，结合公司主要产品的成本要素构成情况，量化披露原材料的价格波动情况及其对公司营业成本的影响。

回复：

1、液氯倒贴事项的具体情况；

（1）液氯补贴产生的原因（氯碱不平衡导致）

液氯和烧碱是氯碱产业链的重要一环，并配套生产，即液氯为烧碱生产的附属产品。由于以氧化铝为代表的烧碱上游行业快速增长，导致烧碱需求增长较快，液氯产量同时增加；另一方面，环保趋严使得液氯下游行业的中小企业的开工受到影响，除了少部分开工率为80%以上外，大部分在50%~60%，还有一部分在50%以下。 “碱氯失衡”现象日益严重。氯碱失衡是推动烧碱价格持续走高的重要原因（2017年全国烧碱平均价格从年初的含税970元/吨一路上涨至11月的全年最高点1470元/吨）。加之液氯属于高危化学品，较难储存。 2017年度，液氯出现倒贴现象，该类补贴在山东、内蒙、河北等省份均存在（采取槽车运输方式有补贴，钢瓶运输方式无补贴）。

（2）认定为经常性原因：对液氯市场的查询资料、供应商提供资料及其他项目组获取的资料进行分析，同时查询公司2018年1-3月份的液氯采购补贴仍然存在，液氯倒贴属于企业间的市场自发行为，受供需影响，随行就市，自2016年12月份以来存在，液氯作为生产CPE的原材料之一，公司账务处理符合会计准则规定。

（3）液氯价格（收取）合理性分析

Ⅰ、公司报告期全年均有液氯倒贴，前6个月未结算清洁费倒贴，6月底将1-6月液氯补贴一次性开具发票给供应商，剩余月份按月结算。各供应商每日向亚星化学报价，公司根据报价及各供应商日供量对供应商进行选择。优先选择价补贴高者，若该供应商的日供量不足以满足生产需要则顺延。

Ⅱ、公司通过4家经销商向山东海化氯碱树脂化工有限公司采购液氯44550吨，1-5月采购付款，6-12月改变结算模式，经销商给予每吨600元左右的清洁补贴，两个时段采购数量分别为12587万吨和31963万吨。

Ⅲ、液氯倒贴价格每日不同，日波动较大。每个供应商的采购时段及采购数量不同导致月采购价格差异较大，月采购价格无可比性。1月、4月、6月、7月、9月各供应商倒贴价格差异较大。

（4）公司从贸易商采购的原因：液氯用户应持公安部门的准购证或购买凭证，液氯生产厂方可为其供氯。运输单位要依法办理液氯的准购证、运输准运证，严格液氯安全使用管理，严控液氯运输距离，原则上液氯运输半径不超过500公里。运输液氯的危险化学品车辆必须安装符合标准规范要求的车载监控终端，并与国家或各省市的安全监管应急平台联网，贸易商具备上述资质，故公司从贸易商采购。

2、以液氯为原材料的主要产品、计价、会计处理和依据；

以液氯为原材料的主要产品：CPE、水合肼、ADC发泡剂。

液氯采购价格及补贴金额计入公司的生产成本。依据：液氯采购价格及其相关税费构成液氯的采购成本，将购进价格和补贴金额全计入采购成本，才能更加真实地反应其产成品的生产成本。

液氯采购价格及补贴占成本的比例明细如下：

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会计处理和依据：

据企业会计准则规定：外购存货的成本即存货的采购成本，指企业物资从采购到 入库前所发生的全部支出，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

液氯是企业生产用原料，补贴金额实际为液氯供货方支付的按采购量计算的运费补贴，故应计入液氯的采购成本。

3、根据化工行业信息披露指引的要求，结合公司主要产品的成本要素构成情况，量化披露原材料的价格波动情况及其对公司营业成本的影响。

（1）公司自产CPE：

对CPE成本影响最大的因素是主要原材料低压聚乙烯成本的提高，本期采购单价较上期提高使本期CPE成本增加10762万元，其次是蒸汽价格的影响，单位成本提高使CPE成本增加1104万元。

具体原料价格变动因素详见下表：

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注：公司2017年度自产液氯92637.1吨，单位成本1101.08元/吨；外购液氯43338.78吨，单位成本-431.78元/吨。

（2）ADC发泡剂：

对ADC发泡剂成本影响最大的因素是主要原材料水合肼成本的提高，本期水合肼单价较上期提高使本期ADC发泡剂成本增加1468万元，其次是尿素价格的影响，尿素单位成本增加使ADC发泡剂成本增加502万元。

具体原料价格变动因素详见下表：

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（3）水合肼：

对水合肼成本影响最大的因素是蒸汽成本的提高，本期蒸汽单价较上期提高使本期水合肼成本增加2662万元，其次是液氨价格的影响，液氨单位成本增加使水合肼成本增加510万元。

具体原料价格变动因素详见下表：

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（七）委托加工。年报显示，公司于2016年出售潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石），自2017年开始，亚星湖石在收取公司合理加工费的基础上将其产出所有氯化聚乙烯产品均独家提供给公司完成销售，公司总经销的氯化聚乙烯产品产能同比没有实质性变化。公司销售渠道包括业务人员直接销售、经销商代理销售、电子商务平台销售。请你公司补充披露：1、公司已于2016年出售亚星湖石，但2017年度仍为亚星湖石提供担保，还承担相应担保责任，公司在2016年处置亚星湖石时是否确认担保责任对应的负债及其依据；2、公司销售亚星湖石生产的氯化聚乙烯涉及的产能、营业收入、营业成本、毛利率；3、公司支付给亚星湖石的加工费金额和计算方式；4、亚星湖石供货给公司的可持续性，若亚星湖石停止供货对公司的影响及应对措施；5、公司各主要产品上述各销售模式涉及的收入；6、公司各主要产品上述各销售模式涉及的收款方式、回款周期。

回复：

1、公司已于2016年出售亚星湖石，但2017年度仍为亚星湖石提供担保，还承担相应担保责任，公司在2016年处置亚星湖石时是否确认担保责任对应的负债及其依据；

公司对原控股子公司亚星湖石（后更名为“乐星化学”）的担保，系该公司股权出售前已形成的担保事项，担保经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，银行授信期为1年。2016年11月，公司与亚星湖石签署了《反担保抵押协议》，亚星湖石以其持有的评估净值为18064.92万元（大正评报字[2016]第295B号资产评估报告，评估基准日2016年6月30日）的动产为本公司提供的担保提供了抵押反担保，公司已到工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续。

如果公司2017年度不为亚星湖石在中行的授信提供担保，亚星湖石在中国银行的业务就会停顿，进而影响到公司在中国银行的业务及2017年授信的批复和公司的生产经营，基于上述考虑，2017年3月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为乐星化学在中国银行1.5亿元及中国农业银行0.21亿元的综合授信提供担保，授信期为1年（其中中国银行授信期间自2016年5月4日—2017年4月6日；农业银行授信期间自2016年10月12日-2017年10月12日），此业务是原担保业务的延续。详见公司2016年3月26日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》及2016年4月21日披露的《2015年年度股东大会决议公告》。

由于乐星化学财务状况不佳，公司为乐星化学承担连带担保责任合计本金104,036,859.02元，利息2,083,721.13元，乐星化学以货款抵偿9,118,939.33元，尚欠本金94,917,919.69元及利息2,083,721.13元。

2017年12月28日，乐星化学已向公司偿还因公司承担连带担保责任被银行扣划的本金94,917,919.69元，并偿还利息2,083,721.13元，合计97,001,640.82元的本息现金已到账。12月29日，乐星化学已向中国农业银行归还本金2100万元、利息39852.70元，至此，由公司为乐星化学承担连带担保责任的逾期贷款已全部偿还。

根据双方签署的《反担保抵押协议》，乐星化学已将设备抵押给公司并办理了抵押登记，如果乐星不能履行还款协议，公司有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。公司2017年7月份聘请北京中和谊资产评估有限公司对乐星拟抵债设备进行了评估（中和谊评报字[2017]11076号评估报告,评估基准日2017年5月31日），评估基准日2017年5月31日，经评估，乐星拟抵债设备评估值17736.39万元，可以涵盖公司担保额，故未计提预计负债。

2、公司销售亚星湖石生产的氯化聚乙烯涉及的产能、营业收入、营业成本、毛利率；

（1）亚星湖石（即乐星化学）生产CPE对亚星化学CPE收入毛利的影响分析：

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Ⅰ、经测算，扣除乐星化学生产CPE之后，内销CPE毛利由-0.51%降至-4.16%，原因系亚星自产CPE型号与乐星化学不同，单耗高成本高，毛利低。

Ⅱ、经测算，扣除乐星化学生产CPE之后，出口CPE毛利由1.48%上升至10.49%，原因系亚星化学外销CPE型号与乐星化学不同，品质高，售价高，毛利高。

Ⅲ、乐星化学生产的CPE产品是微利的，总体对亚星化学毛利影响是增加亚星化学毛利950万元，CPE每吨运输费用在230元左右，扣除自提部分产生运费在1960万元左右，仅考虑毛利及运费的影响，乐星化学生产CPE对亚星利润影响为-1010万元左右。

（2）乐星化学CPE产能对亚星化学产能及市场的影响

2017年年度乐星加工CPE及亚星自产CPE收入占比如下：

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Ⅰ、目前乐星有两条CPE生产线，分别为4万吨、6万吨生产线，设计产能共计10万吨，饱和生产产能接近11万吨。

Ⅱ、亚星化学CPE生产线为7万吨生产线，由于前期退城进园不利影响及对反应釜生产工艺改良，现产能为5.5万吨。

Ⅲ、由上表2017年度乐星及亚星收入占比及产能来看，乐星生产CPE占亚星CPE收入比重较大，乐星生产CPE对亚星维持CPE市场客户的稳定供货有重要作用。

Ⅳ、虽然乐星生产CPE占比较大，对亚星收入占比较大，但如前述“乐星生产CPE对亚星CPE收入毛利的影响分析”所示，乐星生产CPE对亚星的利润影响是负的。我公司为了维持既有的市场占有以及客户（尤其是国外客户）的稳定供货，双方经磋商同意以委托加工的方式继续向公司提供CPE产品。

3、公司支付给亚星湖石的加工费金额和计算方式；

2017年公司与乐星化学（即亚星湖石）之间加工服务交易金额为3478.16万元。交易价格是以乐星化学人工、折旧等费用进行计算，同时以本公司相同产品费用为参考，双方协商确定下来的。乐星化学为我公司提供委托加工服务有一定的特殊性，双方协商定价出于以下原因考虑：

（1）公司转让乐星化学的控股权以后， 2017年起乐星化学开始独立运营，自行采购原材料并组织生产，鉴于乐星化学建立自己的销售网络需要时间，其暂时为我公司进行贴牌生产。

但进入2017年3月以来，乐星化学由于经营不善，乐星贴牌生产出现困难，其提出了变更为委托加工的方式向我公司提供产品的建议。

在贴牌生产过程中，公司向乐星化学收购CPE产品时，收购价格是在公司对外销售的价格中减去必要的销售成本确定的，市场风险由乐星化学承担。委托加工时加工费包括的仅为乐星化学的加工成本，加工完成的产品仍视同为公司的产品对外销售，市场风险由公司承担。

鉴于上述两种方式中市场风险的承担主体不同，在CPE产品毛利率为正数时，委托加工方式对公司较为有利，在CPE产品毛利率为负数时，贴牌生产对公司更为有利。毛利率负数绝对值不大的情况下，对公司影响不大。

报告期内CPE产品毛利率虽然为负数，但绝对值不大，另外，我公司为了维持既有的市场占有以及客户（尤其是国外客户）的稳定供货，最终双方经过协商同意以委托加工的方式由乐星化学为我公司加工CPE产品。

（2）乐星化学目前拥有的所有装置和设备仅能用来加工CPE化工产品，这一特点与公众普遍印象里机械产品的委托加工是有本质区别的。乐星化学现有的设备均为化工专用设备，无法用于其他产品的加工。

基于上述原因，我公司认为和乐星化学之间发生的委托加工交易的定价原则（即“人工工资+折旧”）是经过协商确定的，该定价原则的确定有其特殊的背景和原因，是双方依据自身商业目的互相博弈的结果。

4、亚星湖石供货给公司的可持续性，若亚星湖石停止供货对公司的影响及应对措施；

鉴于亚星湖石为公司原控股子公司，一直以来产品均由公司统一对外销售，2016年底公司将其剥离后，其自身的营销网络以及品牌均需要长时间积累才能逐步建立和运转起来，加之2017年以来，其自身经营困难，至今虽有所好转但仍未彻底改善，在此双重压力下，未来一段时间内，亚星湖石仍需持续接受我公司委托加工CPE产品，进而支撑其稳定运营和发展。

截至本函件回复日，亚星湖石（即乐星化学）运转平稳，产量和质量稳定，其为向我公司加工CPE产品并收取加工费是其重要的收入来源，双方已签署《委托加工服务协议》并履行各自职责和义务，亚星湖石供货给公司具备可持续性。

鉴于目前乐星化学仅能为公司提供CPE 产品，目前双方签署的《委托加工服务协议》将于2018年5月31日到期，目前双方已经明确，协议到期后将续签上述加工服务协议至2018年底，2019年双方需要综合考虑2018年加工成本及产品市场情况后商讨续签委托加工事宜。基于乐星化学的经营情况，其目前尚无计划建立自身的供销体系和品牌等，预计未来两年内乐星化学很难完成上述工作，仍需要继续向我公司提供CPE产品的委托加工服务来支撑日常运营和发展。如果在上述期间停止供货，首先是乐星化学将面临停产甚至破产的巨大风险，其次才是公司将面临CPE市场萎缩的压力，从目前来看，乐星化学停止供货的可能性极小；另外截止目前，如果CPE毛利持续为负数，对公司收入规模和市场占有将有一定的影响，但对总的盈利影响是正向的。

鉴于乐星化学加工CPE产品的能力大于公司自身加工能力，公司将积极与乐星化学加强协调沟通，拟通过协议约定不断固化乐星化学持续供货的责任和义务，努力降低停止供货进而可能给公司带来的市场风险。同时公司也考虑通过自身产能扩充或寻找新的加工方对委托加工进行替代。

5、公司各主要产品上述各销售模式涉及的收入；

国内业务：

单位：元

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出口业务

单位：美元

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6、公司各主要产品上述各销售模式涉及的收款方式、回款周期。

（1）收款方式

国内业务

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出口业务

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（2）回款周期

国内业务

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出口业务：在一个月以内，极少量L/C远期90天。

三、关于公司财务信息

（八）应收票据、应收账款。年报显示，报告期内应收票据1.03亿元，较上期期末增加35%；期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据中期末终止确认银行承兑票据金额5.05亿元，期末未终止确认银行承兑票据金额571万元。应收账款7957万元，较上期期末增加85%。请补充披露：1、报告期末应收票据中前五名的交易背景、形成原因、对手方情况，是否为关联方等；2、期末未终止确认的银行承兑汇票571万元对应的具体交易、交易对方、未终止确认涉及具体原因；3、截止2017年12月31日账面应收票据的风险转移及期后兑付情况；4、结合公司销售政策及结算方式，分析公司报告期内应收票据、应收账款增加的原因。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复：

1、报告期末应收票据中前五名的交易背景、形成原因、对手方情况，是否为关联方等；

公司应收票据前五名为：

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上述五客户均为公司下游客户，且均非公司的关联方单位。这些票据均为对方支付的产品货款，其中潍坊国盛化工有限公司为公司的32%烧碱客户，其他单位为公司的CPE客户。这几个单位与公司合作多年，均有5年以上合作关系。

2、期末未终止确认的银行承兑汇票571万元对应的具体交易、交易对方、未终止确认涉及具体原因；

2017年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细为：

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未终止确认原因：出于谨慎起见，公司对已背书转让的票据中，出票行存在评级展望为负以及查询不到评级情况的未终止确认。

3、截止2017年12月31日账面应收票据的风险转移及期后兑付情况

截至2018年4月26日，上述票据中除192万票据（共计14笔）仍末到期。其他应收票据已经到期，相关风险已经转移。截至目前，上述票据中已到期的部分未收到银行不能兑付的情况。其他未到期的14笔票据已经背书转让给公司供应商，最后一笔将于6月14日到期。

4、结合公司销售政策及结算方式，分析公司报告期内应收票据、应收账款增加的原因。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

公司报告期内应收账款增加的原因：主要是本期销售收入增加，赊销额相应增加，且部分客户次月回款，导致报告期末应收账款较年初增加。

公司报告期内应收票据增加的原因：公司销售产品的回款中银行承兑汇总占据大部分，大约占比65%。本期销售收入增加，银行承兑回款相应增多，且未到期。

会计师意见详见公司同日披露的《瑞华会计师事务所关于〈潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复〉的核查意见》。

四、其他

（九）非流动资产处置。年报显示，报告期内你公司非流动资产处置损益592万元，其他营业外收入和支出-711万元。请补充披露：1、非流动资产处置损益的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况；2、其他营业外收入和支出的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况。

回复：

1、非流动资产处置损益的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况；

非流动资产处置损益的具体明细

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其中，销售房产事项公司已在第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，已于2016年9月30日发布了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的公告》，该事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

其他固定资产处置收益未达到临时公告披露标准。

2、其他营业外收入和支出的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况。

营业外收入具体明细

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注：以上项目未达到临时公告披露标准

营业外支出的具体明细

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注：环保局环境污染罚款事项，公司在报告期内连续发布了2017-041号、2017-072号公告披露相关进展，其余项目未达到临时公告披露标准

（十）日常关联交易。公司2018年初至今与关联方潍坊亚星集团有限公司发生日常关联交易699万元，请公司补充披露上述日常关联交易是否需要履行信息披露和决策程序，及其执行情况。

回复：

针对日常性的关联交易，公司为了与经过审计的年度审计报告保持一致，处于谨慎考虑，历年来均在年度董事会上对上一年度已经发生的关联交易数额进行准确披露以及对下一年度的关联交易金额进行预计，由于年度董事会在2018年3月23日召开，从年初至年度董事会召开日，已发生了一部分当年的日常关联交易，并且该部分关联交易已经达到了披露标准，公司未及时履行信息披露和决策程序。

在年度董事会上，公司已将该部分日常关联交易金额进行了补充确认，并将该部分关联交易包含入本年度关联交易的总金额中进行预计。目前尚待公司年度股东大会审议。

公司将在以后的工作中高度关注年度日常关联交易的预计和披露，一旦达到披露标准，将及时对本年度未来发生的金额进行准确预计并披露，不再对已经发生的且超过披露标准的关联交易进行补充确认，不断完善公司日常关联交易的规范管理和信息披露工作。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日