常州星宇车灯股份有限公司

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

母公司2017年度实现净利润494,322,882.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润643,229,675.26元，扣除2017年发放的2016年度股东现金红利198,831,767.04元，期末可供股东分配的利润为938,720,791.03元。

经公司第四届董事会第十二次会议审议，提出2017年度利润分配预案为：以总股本27,615.52万股为基数，每10股派发现金红利9.60元（含税），合计派发265,109,022.72元，剩余673,611,768.31元未分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、日间行车灯、室内灯、转向灯等，客户涵盖一汽-大众、一汽丰田、上汽大众、上汽通用、广汽丰田、东风日产、奇瑞捷豹路虎、吉利汽车、上汽通用五菱、广汽乘用车、奇瑞汽车、众泰汽车、德国宝马等多家国内外主要的汽车整车制造企业。公司控股子公司I&T 公司从事柔性扁平电缆生产销售业务。

报告期内，公司主要业务即车灯业务未发生变化。

（二）公司经营模式

公司的生产经营活动主要围绕车灯配套项目展开。公司首先需要通过整车制造厂商认证和评审，成为其合格供应商。整车制造商拟开发新的车型时，公司将参与该车型车灯项目的招投标。项目竞得后，公司与整车制造商签订技术开发协议，项目正式启动。项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始，通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可（OTS）、试生产、生产件批准程序（PPAP）等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整。

子公司I&T公司主要从事柔性扁平电缆的研发、制造和销售。

报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

（三）公司业绩驱动因素

1、外部驱动因素：整车厂产量。中国汽车市场的发展对车灯行业具有重大的影响。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套，公司主要客户新车产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

2、内部驱动因素：公司技术能力提升、产能扩大和市场竞争力加强。随着公司客户数量和订单数量的增长，公司适时地进行产能扩张，以便满足客户市场需求。同时强大的市场竞争力有利于公司开拓更多的客户和订单。

报告期内，受益于我国乘用车产销平稳增长，公司业绩稳步提升。

（四）车灯目前行业情况

公司所属汽车零部件行业，作为汽车整车行业的上游行业，其周期性基本与汽车行业周期性同步，随着国民经济不断增长和城镇化进程的加快推动了我国汽车工业的快速发展，促使我国汽车零部件行业的市场规模迅速扩大。同时汽车市场受宏观经济和国家政策的影响较大。汽车工业作为我国支柱产业，仍处于稳定发展阶段。

目前车灯行业竞争格局趋于稳定并集中，公司是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位，并担任汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位，国际汽车照明和光信号委员会中国委员会副主席单位，具有强大的同步设计开发能力，市场空间广阔。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，受益于汽车行业平稳增长，公司生产经营情况良好，实现营业收入425,541.61万元，较上期增长27.15%，其中主营业务收入382,939.78万元，较上期增长25.19%。同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产645,824.49万元，较期初增长20.24%，归属于上市公司股东的净资产402,208.40万元，较期初增长7.27%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（一）、执行财政部于2017年修订及新颁布的准则

（1）2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

（2）2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

（二）、本报告期除了上述会计政策变更外，其他重要会计政策未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司（含孙公司）共6家，本公司本年度合并范围比上年度增加0户，减少0户，，详见本附注七“在其他主体中的权益”。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2018-010

常州星宇车灯股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2018年4月15日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2018年4月26日在本公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议七名董事全部出席。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》；

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2017年度工作报告》；

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

监事会对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告》全文及其摘要；

公司全体董事、高级管理人员对《公司2017年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

《公司2017年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

该专项报告（公告编号：临2018-012）及保荐机构核查意见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》；

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2017年度财务报表审计报告》，母公司2017年度实现净利润494,322,882.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润643,229,675.26元，扣除2017年发放的2016年度股东现金红利198,831,767.04元，期末可供股东分配的利润为938,720,791.03元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以股份总数27,615.52万股为基数，每10股派发现金红利9.60元（含税），合计派发265,109,022.72元，剩余673,611,768.31元未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事和监事会对本次利润分配方案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构的议案》；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控审计机构的议案》；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

12、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度实际支付薪酬的议案》；

根据公司2017年度经营业绩及个人工作绩效，同意2017年度实际支付董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计339.10万元。

董事周晓萍、刘树廷、俞志明回避表决

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》；

同意公司（含子公司）向中国建设银行常州新北支行申请60,000万元综合授信额度；向中信银行常州新北支行申请50,000万元综合授信额度；向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度；向江苏银行新北支行申请20,000万元综合授信额度；向花旗银行上海分行申请1,500万美元内保外贷额度；向兴业银行常州分行申请30,000万元综合授信额度；向招商银行北大街支行申请20,000万元综合授信额度；向汇丰银行（中国）有限公司扬州分行申请10,000万元综合授信额度。

同时，授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关的合同、协议等各项文件，并根据经营需要申请贷款，签署文件。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置的部分募集资金购买安全性高、流动性好、低风险有保本约定的理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-013）。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用不超过人民币100,000万元的部分自有资金购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-014）。

独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》

公司全体董事、高级管理人员对《公司2018年第一季度报告》全文和正文签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文和正文进行了确认。

《公司2018年第一季度报告》全文和正文的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《星宇股份关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临 2018-015）

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止向全资子公司星宇车灯（香港）有限公司增资的议案》

具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于终止向全资子公司星宇车灯（香港）有限公司增资的公告》（公告编号：临2018-016）。

19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司将于2018年5月21日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-017）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2018-011

常州星宇车灯股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2018年4月15日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2018年4月26日在公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司监事会2017年度工作报告》；

本议案尚需提交公司2017年年度公司股东大会审议。

（二）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年年度报告》全文和摘要；

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

1、《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司2017年年度公司股东大会审议。

（四）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配方案》；

本议案尚需提交公司2017年年度公司股东大会审议。

（五）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该专项报告（公告编号：临2018-012）及保荐机构核查意见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-013）。

本议案尚需提交公司2017年年度公司股东大会审议。

（八）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过100,000万元的部分自有资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-014）。

本议案尚需提交公司2017年年度公司股东大会审议。

（九）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2018-012

常州星宇车灯股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

（1）2011 年首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币21.24元，共募集资金人民币1,274,400,000.00元。扣除承销费和保荐费50,976,000.00元后的募集资金为人民币1,223,424,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2011年1月28日汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司常州新北支行32001628436059188188账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和发行登记费等其他发行费用5,805,310.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,217,618,690.00元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。

（2）2016 年非公开发行股票募集资金情况

根据公司 2015 年第三次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号）核准，获准非公开发行不超过 67,811,935.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为36,505,232.00股，发行价格为41.09元／股，募集资金总额为1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00 元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。

（二） 本年度使用情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

■

（2）2016年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

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(三)募集资金结余情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金结余情况

截止2017年12月31日，2011 年首次公开发行股票募集资金存储专户余额为 16,571.55万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

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（2）2016年非公开发行股票募集资金结余情况

截止2017年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金存储专户余额为149,234.41万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2011 年 1月 28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

2016年8月24日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况如下表：

单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的情况

2017年12月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，该议案提交2017年第二次临时股东大会审议通过。同意将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更吉林长春生产基地扩建募集资金投资项目不构成关联交易。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

常州星宇车灯股份有限公司

2018年4月26日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2018-013

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的首次公开发行

募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过8,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并提请公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用人民币56,781,310元，实际募集资金净额为人民币121,761.87万元。

二、募集资金使用情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次募集的资金将用于公司“年产100万套车灯项目”（以下简称“募投项目”），投资总额为43,039.89万元，截至2016年12月31日，公司已向此项目投入42,925.26万元募集资金，项目已建设完成并已投入使用。

三、超募资金使用情况

1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。该次超募资金的使用已经实施。

2、公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计5,612.20万元）用于购买毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常州市新北区秦岭路182号）的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

3、公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计4,344万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

4、公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。该次超募资金的使用正在实施。

5、公司2013年度股东大会审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”。该次超募资金的使用正在实施。

6、公司2014年第一次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》和《关于使用前次节余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金24,128.32万元（含追加部分）投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。该次超募资金的使用正在实施。

截至 2017年12月31日，募集资金余额为16571.55万元（含利息收入）。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资产品品种

品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

2、购买额度

最高额度不超过8,000万元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币8,000万元。该额度根据公司募集资金投资计划及实际使用情况递减。

3、实施方式

在上述额度范围内，在股东大会审议通过的前提下，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

5、信息披露

公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。

6、开设投资产品专用结算账户

公司将对募集资金购买投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

■

五、风险控制措施

1、财务部根据公司募集资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，报请总经理批准。

2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响募集资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。公司内控审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司日常经营的影响

公司投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品所使用的资金为部分暂时闲置的首次公开发行募集资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高暂时闲置的募集资金的收益。

七、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

经核查，独立董事认为：公司计划使用部分暂时闲置的首次公开发行的募集资金不超过8,000万元购买保本型低风险理财产品，有利于提高募集资金使用效率，实现募集资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，同意公司使用上述金额范围内的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并提请公司股东大会审议。

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金进行现金管理的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

经核查，国泰君安认为，星宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对星宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

八、上网附件

（一）《常州星宇车灯股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》；

（二）《常州星宇车灯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

（三）《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理之核查意见》；

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2018-014

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，董事会同意使用额度不超过人民币100,000万元的自有资金适时进行现金管理，且在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案将提交公司股东大会审议通过。

现将有关事项公告如下：

一、投资概述

1、投资产品品种

安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具

2、购买额度

最高额度不超过人民币100,000万元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币100,000万元。

3、实施方式

在上述额度范围内，在股东大会审议通过的前提下，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部具体操作。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

二、风险控制

1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，报请总经理批准。

2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。公司内控审计部门负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司投资中低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、独立董事意见和监事会出具的意见

经核查，独立董事认为：公司计划使用闲置自有资金不超过100,000万元购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具等，有利于提高自有资金使用效率，实现自有资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，同意公司使用上述金额范围内的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，并提请公司股东大会审议。

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过100,000万元的部分自有资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。（下转520版）

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周晓萍、主管会计工作负责人李树军及会计机构负责人（会计主管人员）陈文斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

一、

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目

■

利润表科目

■

现金流量表科目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 常州星宇车灯股份有限公司

法定代表人

周晓萍

日期 2018年4月26日

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

2018年第一季度报告