博天环境集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603603 公司简称：博天环境
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2018年4月27日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为20,208.41万元；母公司报表实现净利润12,356.59万元，提取法定公积金1,235.66万元，不提取任意公积金，截至2017年12月31日公司累计未分配利润为43,980.37万元。根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2017年度利润分配预案如下：
根据公司的经营与发展情况，以公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金4,000.10万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是中国水环境领域出发最早的高新技术企业之一，定位于水业关联的多元化战略，致力于成为世界一流的生态环境综合服务商,公司在城市水环境、工业水系统、环境监测、检测及生态修复等领域为客户提供监测检测、咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案。基于公司在工业水系统和城市水环境领域奠定的技术优势和市场地位，通过前瞻性的技术储备和典范业绩的建立，公司进一步确立了在流域治理、黑臭水体治理、土壤修复等生态环境领域的竞争优势。
（一）公司主要业务
1、工业水系统
公司是我国较早从事工业水处理的公司之一，也是目前国内少数几家能够进行复杂工业水系统综合服务的企业。工业水系统主要包括给水、脱盐水、循环水、污水、回用水、零排放等工业点源处理，还包括工业园区污水集中系统施治。公司可依据不同工业行业、不同水处理工艺的水质特点及出水排放标准为工业企业或工业园区客户提供全水系统的专业化治理及运营服务，可通过提供“全产业链”解决方案的综合服务解决各类工业企业及工业园区所产生的水资源消耗及环境污染问题。
2、城市水环境
公司城市水环境服务主要包括供水、生活污水、再生水等传统水环境服务，还包括以流域治理、黑臭水体治理等为代表的新城市水环境服务。公司自2000年进入城市水环境业务领域，已经积累了丰富的项目建设及运营管理经验，可向政府或其下属水务公司提供全流程的城市水环境服务。
3、监测检测
公司设立博慧科技有限公司，通过自身的实验室检测和在线监测能力，主要致力于为政府、企业和公众提供具有公信力的第三方环境检测和在线环境监测服务，业务范围涵盖水、土、气等领域。同时博慧科技有限公司以原有的检测和监测业务为能力基础，进一步建立了全方位的立体生态环境监测体系，可以为客户提供更及时、更有效的环境精准管理,全面提升了公司在上下游产业链为客户提供相关环境问题解决方案的一站式服务能力。
4、土壤修复
公司于2014年布局土壤修复业务，可以为政府及企业客户提供包括城市棕地、农田污染、矿山污染、地下水污染等修复咨询、方案设计及工程实施业务，通过实施高品质的土壤修复、地下水修复工程，进一步提升该地区的生态承载能力。
（二）业务模式
1、水环境解决方案
水环境解决方案主要以工程服务和专业承包的方式开展。工程服务指受客户委托，承担环保水处理系统的方案设计（Engineering，简称“E”）、系统集成（Procurement，简称“P”）、建造安装（Construction，简称“C”）等全过程服务，对建设工程的质量、安全、工期、造价等负责。专业承包指提供上述业务的部分服务，并对该部分服务承担相应责任。水环境解决方案主要服务模式包括EPC（设计－系统集成－建造安装）、EP（设计－系统集成）、PC（系统集成－建造安装）、DB（设计－施工）等。
2、水务投资运营
水务投资运营业务根据客户的不同需求，可向客户提供BOT（建设－经营－移交）、TOT（移交－经营－移交）、BOO（建设-拥有-运营）、ROT（改造－经营－移交）、O&M（委托运营）等服务方式。具体为公司与业主签署特许经营权协议、资产转让协议或运营协议等，为业主提供投资、建设和运营等服务，并在项目所在地设立项目公司作为投资运营的主体，按照水处理量和约定的水价收取水处理服务费用，取得水务运营管理的业务收入。
2014年以来，政府向社会资本全面放开市政领域的供水、污水处理项目的建设和运营，涌现出大量的政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership，简称“PPP”）类环境污染治理项目，并且主要以BOT、TOT等方式开展。
（三）业绩驱动因素
1、政策驱动
(1)水环境治理
近年来国家陆续出台了一系列相关政策加大水环境治理力度。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》，2017年6月第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议第二次修订了《中华人民共和国水污染防治法》，2013年1月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，2013年10月出台了《城镇排水与污水处理条例》，2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》，2015年4月国务院颁布了《水污染防治行动计划》（“水十条”），提出到2020年全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。“水十条”提出，“2020年，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内”，“2030年，城市建成区黑臭水体基本消除”。
（2）监测检测
近年来，《“十三五”环境监测质量管理工作方案》、《生态环境监测网络建设方案》、《“互联网+”“绿色生态三年行动实施方案”》等多部环境监测政策密集出台，我国环境监测检测体系逐步完善。其次，由于环境监测处于环保产业前端，具有显著的基础性，“大气十条”、“水十条”以及“土十条”等政策的出台不仅释放了极大领域的市场需求，也刺激了对环境监测行业的需求。
2016年11月，国办印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》，标志我国的排污许可制度改革正式启动。环保部于2016年12月发布《排污许可证管理暂行规定》。2017年6月1日，环境保护税法获全国人大正式通过。2017年9月国务院印发《关于深化环境监测改革提高环境监测数据质量的意见》，对环境监测提出明确目标：到2020年，通过深化改革，全面建立环境监测数据质量保障责任体系，健全环境监测质量管理制度，建立环境监测数据弄虚作假防范和惩治机制，确保环境监测机构和人员独立公正开展工作，确保环境监测数据全面、准确、客观、真实。考虑到环境执法的持续性、公正性，对于排放责任人的企事业单位而言，监测检测业务将是排污企业的刚性需求。
（3）土壤修复
2016年5月国务院印发《土壤污染防治行动计划》（“土十条”），“土十条”提出主要目标为到2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。到2030年，受污染耕地安全利用率达到 95%以上，污染地块安全利用率达到95%以上。
2、环保督查
中央环保督查从2016年开始，在河北省开展试点的基础上，分4批对各省市党委、政府开展环保督查工作，实现了全覆盖。从分批次督查结果来看，罚款从第一批的1.98亿元上升到第四批的4.66亿元，环保督查持续趋严。
2017年10月环保部、发改委以及水利部共同发布了《重点流域水污染防治规划(2016-2020年)》（以下简称《规划》），根据《规划》要求,对超标和超总量的企业予以“黄牌”警示,一律限制生产或停产整治；对整治仍不能达到要求且情节严重的企业予以“红牌”处罚,依法提请地方政府责令限期停业、关闭；对城市建成区内污染超标企业实施有序搬迁改造或依法关闭。对涉嫌犯罪的人员,依法移送司法机关；及时公布违法企业及其法人和主要责任人名单、违法事实和处罚措施等信息。每年分季度向社会公布“黄牌”和“红牌”企业名单,实施分类管理；对企业超标现象普遍、超标企业集中地区的地方政府采取公示、挂牌督办、公开约谈、区域限批等措施。
（四）公司所处的行业地位
公司是中国水环境领域出发最早、积淀最深的企业，经过在水处理行业逾20年的耕耘，公司在水处理行业，特别是大型工业项目、工业园区等设计复杂水系统的处理领域，建立了坚实的能力和领先的市场地位。公司是我国较早从事工业与工业园区水处理的公司之一，也是目前国内少数几家能够进行复杂工业与园区水系统综合服务的企业。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2130号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3.00亿元公司债券。公司已于2016年10月12日发行3.00亿元公司债券，债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券起息日为2016年10月12日，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至2021年每年的10月12日为上一个计息年度的付息日。详细条款可参见《博天环境集团股份有限公司2016年公开发行绿色公司债券募集说明书》，文件披露于上交所网站（www.sse.com.cn）。报告期内，G16博天已于2017年10月12日完成首次付息，将在2018年10月12日完成第二次付息。
公司债券评级情况
√适用 □不适用
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。上海新世纪出具了新世纪债评(2016)010549号评级报告，披露了上海新世纪对发行人首次的主体信用评级及债项评级。关于本次债券的跟踪评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年6月26日出具2017年跟踪评级报告【新世纪跟踪[2017]100334】，本次跟踪评级报告结果与首次评级保持一致。该评级报告已经在上海新世纪官方网站“http://www.shxsj.com”予以公布。
5.3 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司总资产869,593.01万元，同比增长50.14%；净资产191,205.59万元，同比增长28.61%；新签合同额923,123.01万元，同比增长114.93%，营业收入304,603.88万元，同比增长20.93%，净利润15,230.57万元，同比增长16.80%，归属于上市公司股东的净利润20,208.41万元，同比增长40.59%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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②其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共61户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加15户 ，减少5户，详见本附注八“合并范围的变更”。
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-049
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下称“公司”）正在筹划涉及对外投资的重大事项，经公司申请，公司股票于2018年2月1日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起转入重大资产重组程序继续停牌，详见公司于2018年2月15日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-016）。公司于2018年2月28日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020），公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年3月7日、3月14日、3月21日、3月28日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-025、027、034、035）。
2018年3月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月31日披露了《博天环境集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037）。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司分别于2018年4月10日、4月17日、4月24日披露的《博天环境集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-041、043、048）。
2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，详见2018年4月28日公司刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告和文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-050
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司第二届
董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通知于2017年4月17日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2017年4月27日以现场方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，现场参加会议董事8人，董事蔡明泼先生未参加本次会议，授权董事张蕾女士代为行使表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司董事会就2017年度的工作情况进行总结并向公司股东大会报告而拟定的《博天环境集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度总裁工作报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告的议案》
独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算方案的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为20,211.75万元（人民币，以下同）；母公司报表实现净利润12,356.59万元，提取法定公积金1,235.66万元，不提取任意公积金，截至2017年12月31日公司累计未分配利润为43，980.37万元。根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2017年度利润分配预案如下：
根据公司的经营与发展情况，以公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金4,000.10万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部2017年4月28日发布的 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）（财会[2017]15号）的规定，同意公司按照新的会计准则变更公司会计政策。
本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司变更会计政策的公告》（公告编号：临2018-052）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》
同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，任期自公司2017年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度内部控制审计机构的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制审计机构，任期自公司2017年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年度实际使用的金融债务申请授信额度的议案》
根据公司2017年的项目中标情况，考虑公司2018年发展所需资金需求，同意公司及下属公司2018年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函融资租赁、信托等实际使用的金融债务的授信总额不超过150亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年度申请授信额度的公告》（公告编号：临2018-053）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年度委托理财投资计划的议案》
根据公司的资金使用情况，为提高公司资金使用效率，同意公司及下属子公司2018年度利用暂时闲置自有资金向银行及其他机构购买短期低风险类理财产品，使用额度不超过5亿元，上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构的购买额度，决定具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：临2018-054）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年度就金融债务向子公司提供担保额度的议案》
同意公司2018年度为合并报表的全资子公司（含子公司之间互保）向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）新增担保额度不超过40亿元。同意公司2018年度为合并报表的控股子公司（含子公司之间互保）向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）新增担保额度不超过80亿元。同意公司2018年度为PPP项目参股子公司向银行及其他金融机构申请包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押），担保额度不超过20亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-055）。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年度PPP类水务投资运营业务授权额度的议案》
水务投资运营业务作为公司的日常经营业务之一，为了更好的保证该类业务在公司日常经营过程中的项目开发、开展及项目赢取，同意公司2018年度就满足项目投资额超过9亿元、每年度贡献收入超过15亿元、每年度贡献净利润超过7,600万元等条件之一的水务投资运营项目，授权公司董事会进行审议并决定签署项目投资协议、设立项目公司，授权投资总额不超过160亿元。
同意授权董事长审批投资总额低于19,000万元的PPP类水务投资运营业务是否进行投标并在中标后签署相关协议及设立项目公司，授权总额累计不超过16亿元。
本项议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-056）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过《关于公司聘任高级副总裁的议案》
为进一步提升公司的精细化管理水平，加强公司的盈利能力，同意聘任黄建源先生担任公司的高级副总裁，主要分管公司费控及部分子公司运营管理，任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于聘任高级副总裁的公告》（公告编号：临2018-057）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《关于公司聘任高级副总裁的议案》
为进一步提升公司的精细化管理水平，加强公司的盈利能力，同意聘任迟娟女士担任公司的高级副总裁，主要分管技术研发及部分子公司运营管理，任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于聘任高级副总裁的公告》（公告编号：临2018-057）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目的议案》
同意公司与吴忠市人民政府出资代表吴忠市城乡建设投资开发有限公司（下称“吴忠城投”）在宁夏吴忠市设立合资公司宁夏博昌环境科技有限公司（下称“博昌环境”），从事吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目（下称“本项目”）的投融资、建设、运营和维护。本项目估算建设总投资额为人民币104,571.76万元，博昌环境注册资本20,914.35万元，其中公司以货币出资16,731.48万元，占注册资本的80%；吴忠城投以货币出资4,182.87万元，占注册资本的20%。
同意博昌环境成立后与政府授权实施机构吴忠市水务局签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与吴忠城投签署《股东协议》、《投资协议》、《项目公司章程》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-058）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于公司及全资子公司参与设立产业基金的议案》
为加快产业链的延伸，扩大公司资产规模，同意博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下简称“博中投资”）与阿拉丁资产管理（北京）有限公司（以下简称“阿拉丁资产”）、阿拉丁环保（北京）有限公司（以下简称“阿拉丁环保”）等合伙人共同发起设立博天阿拉丁环保产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），产业基金总规模30亿元，首期规模10亿元，投资领域主要为水务、生态修复、危废等环保产业。同意公司作为劣后级有限合伙人首期出资10,000万元，占基金首期规模的10%，同意公司全资子公司博中投资作为普通合伙人之一首期出资400万元，占基金首期规模的0.4%，且博中投资担任该产业基金的执行事务合伙人。该产业基金管理人为阿拉丁资产管理（北京）有限公司。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署《合伙协议》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于公司及全资子公司参与设立基金的公告》（公告编号：临2018-059）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经公司董事会审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
20.1 发行股份及支付现金购买资产方案
(1) 目标股权
本次发行股份及支付现金购买的目标股权为高频环境70%的股权，即，高频环境70%股权所对应的全部股东权益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(2) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王晓、王霞。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(3) 目标股权交易对价
公司与交易对方同意，以2017年12月31日为评估基准日对目标股权进行评估，并以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的高频环境全部所有者权益评估值为基础，共同协商确定本次交易的价格。高频环境截止2017年12月31日的全部所有者权益预估值约为5.04亿元。经公司与交易对方协商，本次交易的交易价格总额预估为35,000万元。公司与交易对方将根据坤元资产评估有限公司出具的高频环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。经公司与交易对方确认，若届时根据评估报告确认的高频环境截止2017年12月31日的全部所有者权益评估值高于50,250.00万元，仍以35,000万元为本次交易价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(4) 交易对价支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中拟以非公开发行股份的方式支付共约20,000万元，拟以现金方式支付共约15,000万元，具体支付情况如下表：
■
注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(5) 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后30个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于《购买资产协议》签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例，下同）、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向公司届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向公司连带支付相当于未到账金额2％。的违约金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(6) 目标股权权属转移
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中国证监会核准之日起40个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。应在资产交割日起40个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(7) 业绩承诺和业绩补偿
许又志、王霞及王晓（以下简称“补偿义务人”）共同向公司承诺：高频环境2018年度至2020年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的扣除非经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对公司的影响）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于承诺净利润总额人民币13,800万元（以下简称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年各个会计年度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的公司股份不足以补偿，不足部分由补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，补偿义务人对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：
(a) 股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即预估为35,000万元）]÷本次发行股份价格；
(b) 现金补偿方式及金额
若依照上述(a)项计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所获公司股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(8) 减值测试
业绩承诺期届满时，公司应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的公司股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。
需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案
(1) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志和王晓，上述主体分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会会议决议公告日，发行股份的价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(5) 发行价格调整方案
(a) 价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
(i) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%；或
(ii) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
(b) 可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
(c) 价格调整基准日
发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
(d) 价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。
(e) 调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
(f) 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(6) 发行数量
本次交易公司向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。
根据上述预估目标股权转让价格，本次交易项下拟向许又志发行股份4,350,736股、拟向王晓发行股份2,342,704股，本次发行股份及支付现金购买资产的预计发行股份数量合计约为6,693,440股。最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
若本次交易发行价格根据上述发行价格调整方案进行调整，调整后目标股权的交易价格不进行调整。调整后预计发行的股份数量=本次交易预计以非公开发行股份的方式支付的交易对价÷调整后的发行价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(7) 锁定期
发行对象许又志和王晓在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
许又志和王晓于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(10)本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.3 发行股份募集配套资金的发行方案
公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在公司及交易对方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照《购买资产协议》约定支付现金对价。具体发行方案如下：
(1) 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(5) 配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过17,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易总金额的100%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(6) 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(7) 锁定期
公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让；限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
(10) 本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
公司为本次交易编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件并另行提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议并通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2. 公司拟购买的目标股权为高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权，高频环境合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。高频环境未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。许又志、王晓、王霞（以下合称“交易对方”）向高频环境的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；交易对方持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对方依照发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3. 本次交易完成后，高频环境将成为公司的控股子公司，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，公司的控股股东汇金联合科技（北京）有限公司、实际控制人赵笠钧及交易对方许又志、王晓、王霞已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2. 公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方不会成为持有公司5%以上股份的股东，且不会担任公司董事、监事、高级管理人员。公司不会新增《上海证券交易所股票上市规则》列举的上市公司关联法人、关联自然人或应视同为上市公司关联法人、关联自然人的主体。本次配套融资对象不包括公司关联法人或关联自然人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
26、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易前，公司的控股股东为汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”），实际控制人为赵笠钧。本次交易后，公司的控股股东仍为汇金联合，实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
27、审议并通过《关于公司签署附生效条件的〈博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
就公司本次交易的有关事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署补充协议，对交易对价、发行股份数量予以确定，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
28、审议并通过《关于公司签署附生效条件的〈博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议〉的议案》
就公司本次交易的有关事宜，董事会同意公司与许又志、王霞、王晓签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将就需要补充确定的事项与交易对方签署补充协议，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
29、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
30、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司股票自2018年2月1日开始停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年1月31日）的收盘价为每股26.21元，本次停牌前第21个交易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股37.24元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为29.62%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为3.32%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计跌幅为12.54%在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为20.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计跌幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，具体情况详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露拟筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
31、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为推进本次交易的顺利实施，公司董事会同意公司聘请申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、北京市奋迅律师事务所担任本次交易的法律顾问，为本次交易提供相关服务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
32、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2. 根据中中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
8. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
33、审议并通过《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》及其摘要
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》、《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
34、审议并通过《博天环境集团股份有限公司2018年第一季度报告》
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》、《博天环境集团股份有限公司2018年第一季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
35、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2017年年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一项、第五项、第六项、第八至第十三项、第三十三项议案及公司第二届监事会第十次会议审议通过的《关于博天环境集团股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案》提请公司2017年年度股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2017年年度股东大会的通知。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将上述第十九项、第二十项、第二十二至第二十六项、第二十九至第三十二项议案提交2017年年度股东大会审议。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的相关事项。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知公告》（公告编号：临2018-060）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司2017年度对外担保的专项说明和独立意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
4、独立董事对第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-051
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2017年4月17日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议于2017年4月27日以现场方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，现场参加会议监事5人，监事何杉因为工作原因未能出席，授权监事方宇代为行使表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案》
审议通过公司监事会就2017年度工作总结及2018年度工作计划向公司股东大会报告而拟定的《博天环境集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算方案的议案》
审议通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算方案的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现的归属于上、市公司股东净利润为20,211.75万元（人民币，以下同）；母公司报表实现净利润12,356.59万元，提取法定公积金1,235.66万元，不提取任意公积金，截至2017年12月31日公司累计未分配利润为43，980.37万元。根据《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2017年度利润分配预案如下：
根据公司的经营与发展情况，以公司总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金4,000.10万元。
监事会认为：公司从实际情况出发提出的2017年利润分配预案，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情形，符合《公司章程》等有关规定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部2017年4月28日发布的 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）（财会[2017]15号）的规定，同意公司按照新的会计准则变更公司会计政策。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求对原会计政策进行相应变更，对公司2017年及2016年经营成果均无影响，不存在损害公司及股东权益的情形。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》
同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，任期自公司2017年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度内部控制审计机构的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制审计机构，任期自公司2017年年度股东大会召开之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于博天环境集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，监事会对公司募集资金使用过程中的合规性、安全性进行了核查和判断。公司在2017年度严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经公司监事会审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权（以下简称“目标股权”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
9.1 发行股份及支付现金购买资产方案
(1) 目标股权
本次发行股份及支付现金购买的目标股权为高频环境70%的股权，即，高频环境70%股权所对应的全部股东权益。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(2) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许又志、王晓、王霞。
（下转522版）
