博天环境集团股份有限公司
（上接521版）
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(3) 目标股权交易对价
公司与交易对方同意，以2017年12月31日为评估基准日对目标股权进行评估，并以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的高频环境全部所有者权益评估值为基础，共同协商确定本次交易的价格。高频环境截止2017年12月31日的全部所有者权益预估值约为5.04亿元。经公司与交易对方协商，本次交易的交易价格总额预估为35,000万元。公司与交易对方将根据坤元资产评估有限公司出具的高频环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。经公司与交易对方确认，若届时根据评估报告确认的高频环境截止2017年12月31日的全部所有者权益评估值高于50,250.00万元，仍以35,000万元为本次交易价格。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(4) 交易对价支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中拟以非公开发行股份的方式支付共约20,000万元，拟以现金方式支付共约15,000万元，具体支付情况如下表：
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注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(5) 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后30个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于《购买资产协议》签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高频环境股权比例的比例，下同）、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向公司届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向公司全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向公司连带支付相当于未到账金额2％。的违约金。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(6) 目标股权权属转移
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中国证监会核准之日起40个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。应在资产交割日起40个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(7) 业绩承诺和业绩补偿
许又志、王霞及王晓（以下简称“补偿义务人”）共同向公司承诺：高频环境2018年度至2020年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的扣除非经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对公司的影响）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于承诺净利润总额人民币13,800万元（以下简称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年各个会计年度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及王晓各自在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权分别占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购公司非公开发行股票的高频环境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的公司股份不足以补偿，不足部分由补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，补偿义务人对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式如下：
(a) 股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即预估为35,000万元）]÷本次发行股份价格；
(b) 现金补偿方式及金额
若依照上述(a)项计算的应补偿股份数量大于许又志及王晓于本次交易中所获公司股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(8) 减值测试
业绩承诺期届满时，公司应对目标股权做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的公司股份补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，补偿义务人按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。
需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案
(1) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志和王晓，上述主体分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会会议决议公告日，发行股份的价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(5) 发行价格调整方案
(a) 价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
(i) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%；或
(ii) 上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
(b) 可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
(c) 价格调整基准日
发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
(d) 价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。
(e) 调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
(f) 在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(6) 发行数量
本次交易公司向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。
根据上述预估目标股权转让价格，本次交易项下拟向许又志发行股份4,350,736股、拟向王晓发行股份2,342,704股，本次发行股份及支付现金购买资产的预计发行股份数量合计约为6,693,440股。最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
若本次交易发行价格根据上述发行价格调整方案进行调整，调整后目标股权的交易价格不进行调整。调整后预计发行的股份数量=本次交易预计以非公开发行股份的方式支付的交易对价÷调整后的发行价格。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(7) 锁定期
发行对象许又志和王晓在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
许又志和王晓于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(10)本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.3 发行股份募集配套资金的发行方案
公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在公司及交易对方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照《购买资产协议》约定支付现金对价。具体发行方案如下：
(1) 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(5) 配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过17,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易总金额的100%。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(6) 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(7) 锁定期
公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让；限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享有。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
(10) 本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交公司股东大会审议。。
10、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司为本次交易编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案在公司第二届董事会第三十八次会议审议通过后，且本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2. 公司拟购买的目标股权为高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权，高频环境合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。高频环境未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。许又志、王晓、王霞（以下合称“交易对方”）向高频环境的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；交易对方持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对方依照发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3. 本次交易完成后，高频环境将成为公司的控股子公司，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，公司的控股股东汇金联合科技（北京）有限公司、实际控制人赵笠钧及交易对方许又志、王晓、王霞已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2. 公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方不会成为持有公司5%以上股份的股东，且不会担任公司董事、监事、高级管理人员。公司不会新增《上海证券交易所股票上市规则》列举的上市公司关联法人、关联自然人或应视同为上市公司关联法人、关联自然人的主体。本次配套融资对象不包括公司关联法人或关联自然人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易前，公司的控股股东为汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”），实际控制人为赵笠钧。本次交易后，公司的控股股东仍为汇金联合，实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《关于公司签署附生效条件的〈博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
就公司本次交易的有关事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署补充协议，对交易对价、发行股份数量予以确定，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《关于公司签署附生效条件的〈博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议〉的议案》
就公司本次交易的有关事宜，监事会同意公司与许又志、王霞、王晓签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将就需要补充确定的事项与交易对方签署补充协议，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司股票自2018年2月1日开始停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年1月31日）的收盘价为每股26.21元，本次停牌前第21个交易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股37.24元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为29.62%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为3.32%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计跌幅为12.54%在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为20.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计跌幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露拟筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
20、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为推进本次交易的顺利实施，公司监事会同意公司聘请申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、北京市奋迅律师事务所担任本次交易的法律顾问，为本次交易提供相关服务。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2. 根据中中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
8. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
22、审议并通过《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》及其摘要
监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审核程序规范合法,符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年度的经营管理状况和财务情况；未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告》、《博天环境集团股份有限公司2017年年度报告摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
23、审议并通过《博天环境集团股份有限公司2018年第一季度报告》
监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审核程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司第一季度的经营管理状况和财务情况；未发现参与2018年第一季度编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年第一季度报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-052
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净损益产生影响。
一、会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净损益产生影响。
公司于2018年4月27日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意此次会计政策变更事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行了分类列报。
2、执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该调整不涉及上期财务数据。
■
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
2018年4月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司按照新的会计准则变更公司会计政策。
四、独立董事对本次会计政策变更的意见
独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会对本次会计政策变更的意见
2018年4月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司2017年及2016年经营成果均无影响，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-053
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
2018年度申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开了第二届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于博天环境集团股份有限公司2018年度实际使用的金融债务申请授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、根据公司2017年的项目中标情况，为满足公司2018年业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及纳入合并范围子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额人民币不超过150亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
二、综合授信品种包括但不限于：开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
三、董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，关于公司2018年度实际使用的金融债务申请授信额度的议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-054
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司关于2018年度委托理财投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。
委托理财投资计划金额：不超过人民币5亿元自有资金，上述额度内资金可循环进行投资、滚动使用。
委托理财投资类型：低风险类短期理财产品，不得投资二级市场的股票。
委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财投资计划概述
（一）委托理财投资的基本情况
1、委托理财投资的目的
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用暂时闲置自有资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、委托理财投资的额度
公司拟使用不超过人民币5亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、授权期限
自2017年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
4、委托理财投资要求
自有资金开展委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等低风险类短期理财产品,不得投资二级市场的股票。
5、委托理财投资的实施
委托理财投资业务由公司及下属子公司具体操作。董事会申请公司股东会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构的购买额度，决定具体条件并签署相关协议和其他文件。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2018年4月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司2018年度委托理财投资计划的议案》，同意公司及下属子公司2018年度利用暂时闲置自有资金向银行及其他机构购买短期低风险类理财产品，使用额度不超过5亿元，上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、委托理财投资的资金来源
委托理财投资资金来源为公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2、在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报董事长或董事长授权的人士批准后实施。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
5、公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司暂时闲置自有资金的利用率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述委托理财事项提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-055
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
2018年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表的全资子公司、控股子公司及PPP项目参股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2018年度为公司合并报表的全资子公司、控股子公司及PPP项目参股子公司提供担保额度不超过140亿元；截至2017年12月31日，公司为前述被担保人提供担保余额为57,078.89万元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
公司于2018年4月27日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司2018年度就金融债务为子公司提供担保的议案》。为满足公司子公司的经营资金需求，公司2018年度为合并报表的全资子公司（含子公司之间互保）向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）担保额度不超过40亿元；为合并报表的控股子公司（含子公司之间互保）向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）担保额度不超过80亿元；为PPP项目参股子公司向银行及其他金融机构申请包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押），担保额度不超过20亿元。
本次担保需提交公司2017年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司2018年度合并报表的全资子公司、控股子公司及PPP项目参股子公司，担保总额为不超过140亿元。截止2017年12月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为57,078.89万元，被担保人基本情况如下：
■
三、担保协议的主要内容
2018年公司拟为合并报表的全资、控股及PPP项目参股子公司提供担保额度不超过140亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
在上述额度以内发生的具体融资事项，董事会提请公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。
四、董事会意见
经公司董事会认真审议，认为被担保方作为本公司全资、控股子公司均具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，公司为PPP项目参股子公司提供担保，主要为满足公司PPP项目参股子公司项目建设及资金需要，有利于加快项目的建设进度，推动参股子公司业务开展及经济效益提升，符合公司经营发展需要，同意为本公司全资子公司、控股子公司及PPP项目参股子公司提供担保。
独立董事对此事项发表独立意见如下：公司2018年度为全资子公司、控股子公司及参股子公司向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保主要用于满足下属企业项目建设和正常生产经营资金的需要。本次担保符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述担保事项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年12月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为57,078.89万元，对PPP项目参股子公司担保的余额为0元，未发生逾期担保情况。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-056
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]156号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000.00股。公司已于 2017 年 2 月 7 日实际发行股票40,010,000.00股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.74 元，收到股东认缴股款共计人民币 269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币250,667,400.00元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为238,669,128.12元，资金已于2017 年2月 13 日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2017]01730003号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司 2017年度向社会首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
■
备注：尚未使用的募集资金余额=募集资金活期余额+（临时性补充流动资金-临时性补充流动资金返还）
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，制定了《博天环境集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
2017年2月，公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年3月，公司会同全资子公司博天环境规划设计研究院（北京）有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司会同全资子公司临沂博华水务有限公司、中信建投证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述三方监管协议、四方监管协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金4,785,332.89元和39,663,913.08元分别投入研发中心建设项目和临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目。
瑞华会计师事务所于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2017年3月5日召开第二届董事会第十八次会议、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司以人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。截至2017年8月18日，公司已将上述10,000万元资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见2017年8月22日公司发布的《博天环境集团股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2017-067）。
2、经公司2017年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议、公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。该笔资金将于2018年2月28日到期。截至 2017年12月31日，该笔临时补充流动资金尚处于有效使用期限内。
截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计人民币10,000万元，使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，会计师事务所认为：公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：博天环境2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
九、备查文件
1、 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、 博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、 瑞华会计师事务所关于博天环境集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
4、 中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
附表：募集资金使用情况对照表
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年4月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为12个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-057
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于聘任高级副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开公司第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司聘任高级副总裁的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步提升公司的精细化管理水平，加强公司的盈利能力，经公司总裁吴坚先生提名，聘任黄建源先生担任公司的高级副总裁，主要分管公司费控及部分子公司运营管理，任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。
经公司总裁吴坚先生提名，聘任迟娟女士担任公司的高级副总裁，主要分管技术研发及部分子公司运营管理，任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。
上述高级管理人员具备法律、行政法规所规定的上市公司相关人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
公司独立董事已就聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，并同意《关于公司聘任高级副总裁的议案》的相关内容。
上述高级副总裁简历详见本公告附件。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件：
黄建源先生简历
黄建源：1963年生，中国·台湾国籍，无永久境外居留权，环境工程硕士研究生，具有台湾环境工程技师(即注册工程师)资格，1991年9月至1996年8月，任台湾中鼎工程股份有限公司环境工程项目室工程师。1996年9月至2017年11月，历任美商杰明工程顾问股份有限公司台湾分公司(MWH Americas Inc., Taiwan Branch) 工程部副理、经理，美商杰明工程顾问股份有限公司台湾分公司协理、总经理，MWH大中华区总经理。自2017年12月起担任Stantec Incorporation 台湾、亚洲区总裁，负责美商杰明工程顾问股份有限公司台湾分公司 (Stantec Consulting Services Inc., Taiwan Branch)，及美华环境科技股份有限公司(Stantec Environmental Technologies Taiwan Ltd.)整体营运。
迟娟女士简历
迟娟：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任北京城乡建设集团第五分公司质检技术负责人、北京桑德集团股份有限公司设计经理、北京多元水环保工程技术有限公司设计经理、北京建工金源环保有限公司设计经理、北京环利科环境工程技术有限公司设计部经理等职。2011年5月加入公司，历任公司设计院院长、 研发中心总经理、博乐宝公司总经理、助理副总裁、规划研究院总经理 、海口项目公司总经理、吴忠项目公司总经理、副总裁等职务，分管公司的规划、研发、技术和设计、部分ppp项目公司的管理工作。
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-058
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目。
投资金额和比例：本项目估算建设总投资额为人民币104,571.76万元，投资最终数额以经审计的决算金额为准。项目公司注册资本20,914.35万元，其中公司以货币出资16,731.48万元，占注册资本的80%；吴忠城投以货币出资4,182.87万元，占注册资本的20%。
投资标的本身存在的风险：本项目存在进水水质不稳定，进而影响出水水质稳定性和运维绩效不达标的风险。公司在PPP项目合同中明确了关于进水水质超标的处理条款，明确了针对进水水质超标甲乙双方责任承担及付费机制，并相应设置了应急预案，以应对进水水质变动可能带来的项目实施风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目的议案》,公司将与吴忠市人民政府出资代表吴忠市城乡建设投资开发有限公司（下称“吴忠城投”）在宁夏吴忠市设立合资公司宁夏博昌环境科技有限公司（下称“博昌环境”），从事吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目（下称“本项目”）的投融资、建设、运营和维护。本项目估算总投资额为人民币104,571.76万元，博昌环境注册资本20,914.35万元，其中公司以货币出资16,731.48万元，占注册资本的80%；吴忠城投以货币出资4,182.87万元，占注册资本的20%。
博昌环境成立后与政府授权实施机构吴忠市水务局拟签署《PPP项目合同》等相关文件。公司拟就本项目与吴忠城投签署《股东协议》、《投资协议》、《项目公司章程》等相关文件。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）吴忠市水务局，是经吴忠市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构，本项目负责人孙敏秀，地址：吴忠市利通区开元大道（西）510号。
（二）吴忠市城乡建设投资开发有限公司，是吴忠市政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李晓明
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2009年05月22日
住所：吴忠市利通区世纪大道
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理、负责政府建设项目的投资和管理(不含国家专项审批及法律法规禁止经营项目)
三、投资标的基本情况
项目公司名称：宁夏博昌环境科技有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：20,914.35万元人民币
注册地址：宁夏吴忠市利通区世纪大道565号
出资方式：现金出资
经营范围：水污染治理、环境治理设施的建设、运营和维护；环境技术开发、推广、转让、咨询、服务；园林绿化；土壤修复；机械设备、建筑材料、化工产品的销售（不含危险化学品及一类易制化学品）。（暂定，最终以登记管理机关核准的项目为准）。
出资比例：公司以货币出资16,731.48万元，占注册资本的80%；吴忠城投以货币出资4,182.87万元，占注册资本的20%。
项目公司拟建设项目：新建吴忠市第四、第五污水处理厂；新建第四、五污配套雨污管网；吴忠市第一、第二、第三污水处理厂尾水提标工程；清水沟截污工程；南干沟截污工程；清水沟底泥清淤工程；清水沟入城前水质保障工程；清水沟罗家湖-南环水系连通工程；立德南干沟补水工程；清水沟、南干沟水质预警溯源监测工程。本项目估算建设总投资额为人民币104,571.76万元，投资最终数额以经审计的决算金额为准。
四、协议的主要内容
（一）吴忠市水务局（甲方）与博昌环境（乙方）拟签属《吴忠市清水沟、南干沟水环境综合治理PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：为清水沟、南干沟的水环境治理服务范围内的水环境治理。
本项目包括清水沟水环境治理子项目和南干沟水环境治理子项目：
●清水沟治理工程主要包括以下8个子项工程：
（1）污水处理厂工程：吴忠市第四、第五污水处理厂新建工程。
（2）雨、污管网工程：吴忠市第四、第五污水处理厂收水范围内雨污管网，牛首山工业园区内昊盛纸业污水处理厂配套雨污管网。
（3）污水处理厂（站）尾水提标工程：吴忠市第一、第二污水处理厂尾水提标工程；昊盛纸业污水处理厂尾水提标工程；涝河桥污水处理站尾水提标工程。
（4）截污工程：清水沟全流域农村面源污染防治。
（5）底泥清淤工程：针对清水沟涝河桥以上河段进行底泥清淤。
（6）清水沟入城前水质保障工程：在清水沟现状氧化塘对岸三角地块内实施入城前水质保障工程，一是防止垃圾入城；二是提升入城水质。
（7）罗家湖-南环水系连通工程：补全影响现状罗家湖至南环水系之间连通的缺项。
（8）水质预警溯源监测工程：建设水质在线监测系统和预警溯源系统。
●南干沟治理工程主要包括以下4个子项工程：
（1）污水处理厂尾水提标工程：吴忠市第三污水处理厂尾水提标工程。
（2）截污工程：南干沟全流域农村面源污染防治。
（3）立德南干沟补水工程：通过泵站和输水管线的建设，向立德南干沟实施补水。
（4）水质预警溯源监测工程：建设水质在线监测系统和预警溯源系统。
2、总投资：本项目估算建设总投资额为人民币104,571.76万元。项目建设总投资最终数额的最终确定必须以经审计的决算金额为准。
3、合作模式及合作期限：
本项目采用BOT模式（建设-运营-移交）运作，项目合作期为20年，其中建设期2年，运营期18年。
4、付费模式：本项目为政府付费，项目服务费包括可用性服务费、运维绩效服务费两部分，并搭配绩效考核对项目服务费进行调整。
5、水质治理标准:清水沟、南干沟的入黄断面水质监测浓度年均值应达到国家地表水Ⅳ类水标准（总氮除外）。
6、合同生效条件：本合同自双方法定代表人或正式授权的代表正式签署并加盖公章，且经吴忠市政府审核批准后生效。
（二）吴忠市城乡建设投资开发有限公司与公司拟签署《股东协议》、《投资协议》及《项目公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：20,914.35万元人民币。
2、出资比例：公司以货币出资16,731.48万元，占注册资本的80%；吴忠城投以货币出资4,182.87万元，占注册资本的20%。
3、利润分配：吴忠市城乡建设投资开发有限公司及其权利承继方不参加公司的利润分配。
4、董事会：董事会由五名董事组成，其中公司推荐四名，吴忠城投推荐一名。董事长由公司推荐的董事担任，经董事会选举产生。董事任期为三年，经连选可以连任。
5、监事会：监事会由三名监事组成，由公司推荐一名，吴忠城投推荐一名，项目公司职工代表一名。监事会主席由吴忠城投推荐的监事担任。监事任期为三年，可连选连任。
6、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由公司推荐的人选担任，副总经理由总经理提名，财务总监由公司推荐的人选担任，经营管理机构由董事会聘任。
五、 对上市公司的影响
本项目是公司在宁夏地区赢取的继石嘴山PPP项目、西夏区镇北堡PPP项目、吴忠市水环境PPP项目之后的第四个PPP项目，也是赢取的吴忠市第二个水环境PPP项目，本项目签订正式合同并顺利实施后，将进一步巩固公司在宁夏水环境综合治理领域的地位，突出了公司工业水系统与城市水环境双轮驱动的发展战略。
本项目已申请入财政部 PPP 项目库，且本项目投资收益稳定，能为公司带来稳定的收入和运营利润。
六、 项目的风险分析
本项目中的吴忠第四污水处理厂上游来水中工业废水水量预估约占50%左右，导致本项目第四污水处理厂的进水水质存在不稳定的可能，进而影响出水水质稳定性和运维绩效不达标的风险。公司在PPP项目合同中明确了针对进水水质超标甲乙双方责任承担及付费机制，并相应设置了应急预案，以应对进水水质变动可能带来的项目实施风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-059
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于公司及全资子公司参与设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：博天阿拉丁环保产业基金合伙企业（有限合伙）。
投资金额：产业基金总规模30亿元，首期规模10亿元。其中，公司作为劣后级有限合伙人首期拟出资10,000万元，占基金首期规模的10%；公司全资子公司博中投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人之一首期拟出资400万元，占基金首期规模的0.4%。
特别风险提示：产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司参与设立产业基金的议案》，为加快产业链的延伸，扩大公司资产规模，公司及其全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下简称“博中投资”）拟与阿拉丁资产管理（北京）有限公司（以下简称“阿拉丁资产”）、阿拉丁环保（北京）有限公司（以下简称“阿拉丁环保”）等合伙人共同发起设立博天阿拉丁环保产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。产业基金总规模30亿元，首期规模10亿元，投资领域主要为水务、生态修复、危废等环保产业。其中，公司作为劣后级有限合伙人首期拟出资10,000万元，占基金首期规模的10%；公司全资子公司博中投资作为普通合伙人之一首期拟出资400万元，占基金首期规模的0.4%，且博中投资担任该产业基金的执行事务合伙人。该产业基金管理人为阿拉丁资产管理（北京）有限公司。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士签署《合伙协议》等相关文件。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方的基本情况
1、阿拉丁资产管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：任福英
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年06月10日
住所：北京市朝阳区建国路77号35层3501内01、06、07号
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
股东情况：阿拉丁控股集团有限公司持股30%，北京绿色成长投资管理中心（有限合伙）持股40%，任福英持股30%。
2017年度主要财务数据：总资产31,315.50万元，净资产4,112.40万元。（下转523版）
