TCL集团股份有限公司
(上接526版)
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码:000100 证券简称:TCL集团公告编号:2018-042
TCL集团股份有限公司
关于调整金融衍生品
业务额度的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、金融衍生品业务概述
2010年9月29日，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《TCL 集团股份有限公司关于开展金融衍生品业务的公告》，董事会审议通过为管理未来可预测期间的外币交易而形成的汇率风险，在不超过 10 亿元人民币(占公司2009年度已审计净资产的18.89%)的业务金额额度内循环开展金融衍生品交易。
随着公司业务快速发展，营业总收入从2009年443亿元人民币提升至2017年1,116亿元人民币，增幅152%，海外销售收入占比约50%，且有部分原材料、设备等从境外采购，导致外汇风险敞口扩大，因此，拟将操作金融衍生品的业务金额上限由10亿元人民币提高至20亿元人民币(约占公司2017年度已审计净资产的6.72%)，操作的金融衍生品为主营业务相关的套期保值类合约，主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，在本额度范围内，用于金融衍生品的业务额度可循环使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，本公告事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
在本公告事项发布前，截至2017年12月31日公司已开展的衍生品业务金额约81,238万元（约占公司最近一期经审计净资产的2.73%），纳入本次20亿元额度内管理。
二、金融衍生品交易的目的、风险及其控制措施和必要性
（一）金融衍生品交易的目的
公司及其控股子公司（以下简称“成员企业”）开展金融衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险。公司挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。
（二）风险分析
1、市场风险：公司及成员企业开展的金融衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：公司及成员企业主要按照滚动预算进行相应风险管理而开展衍生品交易，存在实际经营结果与预算偏离而到期无法履约的风险。
3、平仓风险：因开展的衍生品交易均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓损失而须向银行支付费用的风险。
4、其他风险：在具体操作时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品交易信息，将可能导致衍生品合约损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
（三）风险控制措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值交易。
2、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。
3、加强交易对手管理，从事境外金融衍生交易时，应慎重选择代理机构和交易人员。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格执行资金划拨和使用的审批程序。
5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
7、公司及成员企业定期对金融衍生品交易套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）开展金融衍生品业务的必要性
1、2015年8月11日（汇率改革）至2017年12月末，人民币对美元汇率双向波动幅度最高达11.6%，随着央行不断深化汇率市场化改革，未来人民币汇率双向波动将成为常态，其他货币对美元的汇率波动幅度亦不断加大。公司主要结算币种为人民币、美元及欧元，未来收付存在汇兑损失风险，从谨慎、稳健的财务管理原则出发，须对其进行风险管理。
2、公司主营业务约50％为海外业务，涉及结算币种繁多，面临多个币种的交易风险，必须进行合理管理才能确保主营业务的稳健发展。在快速变化的全球经济环境中，对于经营活动所产生的外汇资金收付、资本性支出、融资风险敞口（如外币借款或股利等）等现金流，必须进行合理有效的风险管理。
三、其他事项
（一）公司操作金融衍生品的准备情况
1、职责划分：公司对金融衍生品交易实行统一管理，并授权TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）履行管理职能。公司股东大会、董事会按照授权金额根据相关制度分级审批金融衍生品交易的种类及限额，成员企业在公司核定限额及种类范围内拟定方案、并将方案报财务公司审核，之后由各成员企业执行操作。
2、制度规定：公司按照相关规定建立了有效的金融衍生品操作风险控制及信息披露制度，制定了《金融衍生产品投资内控制度》、《金融衍生品业务管理暂行规定》等制度，明确规定了金融衍生品交易的授权范围、审批程序等具体要求。
3、人员配置：财务公司及各成员企业均配备多名专门人员进行金融衍生品交易管理，主要包含汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。各成员企业合理配备金融衍生品交易决策、业务操作、会计处理等专业人员，确保参与业务的人员充分理解金融衍生品交易的风险，严格执行金融衍生品合约的操作和风险管理制度。
（二）主要交易对手选择
公司衍生品交易的交易对手目前均为经营稳健、资信良好，与公司合作关系稳定的大型商业银行及国际性银行。
（三）衍生品公允价值确定
公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照银行、路透等公开市场提供或获得的市场价格厘定。
（四）会计核算政策及后续披露
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第24号-套期保值》（财会〔2017〕9号）对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号），对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
（五）已开展的金融衍生品操作情况
2017年期末公司金融衍生品的业务金额约为81,238万元，约占公司2017年度已审计净资产的2.73%），未到期的外汇远期合约产生公允价值变动收益及已到期合约的交割收益共计约-20,728万元。
四、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-043
TCL集团股份有限公司
关于2018年日常关联交易
预计情况的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
1、由于历史沿革以及为了获取优质专业的物流服务，TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与速必达希杰物流有限公司（以下简称“速必达”）发生采购运输及仓储等物流服务的日常关联交易，2018年拟发生的日常关联交易的总金额不超过人民币 145,000万元，占公司最近一年经审计净资产的4.87%；2017年度本公司与速必达实际发生的关联交易金额为101,799.69万元。
2、为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，公司及子公司需要与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）开展存款、贷款、融资、及同业拆借、票据转贴现、低风险投资理财以及接受中间业务服务等日常业务及其它金融服务，2018年度预计产生收入上限合计37,200万元，产生支出上限合计34,200万元，分别占公司最近一期经审计净资产的1.25%和1.15%。2017年度本公司与上海银行实际发生的关联交易金额为收入1,025.63万元，支出0.94万元。
3、深圳市雷鸟网络科技有限公司（以下简称“雷鸟科技”）是由TCL多媒体科技控股有限公司（以下简称“TCL多媒体”）全资子公司FFalcon Technology Holding Limited、腾讯数码（深圳）有限公司及其他股东共同投资设立的公司，主要从事“雷鸟”或其未来新开发品牌智能电视的设计、生产、制造和销售，并负责TCL多媒体及其控股子公司在中国地区的全部智能电视终端平台运营。公司为了给用户提供更优质的体验与服务，提升公司互联网电视平台商业运营价值，2018年拟与雷鸟科技发生采购服务、销售电视整机等日常关联交易，收入上限合计8,000万元，支出上限合计12,000万元，分别占公司最近一年经审计净资产的0.27%和0.40%；2017年度本公司与雷鸟科技及其子公司实际发生的关联交易金额为收入1,644万元，支出4,329万元。
公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司签署相关协议，关联董事黄旭斌先生、廖骞先生回避表决。
（二）、预计日常关联交易类型和金额
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）、基本情况
1、速必达
公司名称：速必达希杰物流有限公司
公司注册地及主要办公地点：深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城TCL多媒体大厦5A
成立时间：2004年7月14日
法定代表人：尹道瑄
注册资本：1400万元
主营业务：货物运输、仓储物流服务、供应链管理、物流信息处理及相关咨询业务、计算机信息技术服务、利用计算机网络管理和运作公司内部物流业务等。
主要经审计的财务数据（单位：万元）：
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2、上海银行
公司名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：上海市浦东新区银城中路 168 号
注册资本：60.04亿元
主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖 外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供 保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外 汇管理局等监管机构批准的其他业务。
主要经审计的财务数据（单位：亿元）
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3、雷鸟科技
公司名称：深圳市雷鸟网络科技有限公司
企业性质：中外合资有限公司
注册地及主要办公地点：深圳市南山区中山园路1001号国际E城D4栋5F
注册资本：1.21621629亿元
主营业务：计算机辅助设备、电视、电子产品、网络产品、机械设备、通讯设备的设计、研发、销售与技术咨询；智能产品、电子产品的销售；网络传媒的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机和移动互联网的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；信息技术、网络系统、通信设备、通讯设备、网络设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理、数据服务；软件开发和销售自行开发的软件并提供技术咨询和服务；
主要经审计的财务数据（单位：亿元）
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（二）、与本公司的关联关系
1、速必达原为公司的控股子公司。公司于2016年7月31日转让了速必达股权，并于2016年11月8日完成股权交割，详情请见2016年8月1日披露的《关于向希杰集团旗下希杰大韩通运（中国）转让子公司股权的公告》（公告编号：2016-069）。股权转让完成后，廖骞先生任速必达董事，由于廖骞先生为公司董事会秘书，系公司法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第三项的规定，速必达为本公司的关联法人。
2、公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项的规定，上海银行为本公司的关联法人。
3、公司董事、董事会秘书廖骞先生现任雷鸟科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第三项的规定，雷鸟科技为本公司的关联法人。
（三）、履约能力分析
公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）、关联交易协议签署情况。
1、本公司于2016年2月29日与上海银行签署了《日常关联交易协议》，协议主要内容详见2016年3月1日公司在指定媒体上披露的《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》（2016-021）。
2、本公司拟与速必达签订《TCL集团股份有限公司与速必达希杰物流有限公司日常关联交易协议》，协议主要内容如下：
协议签署方：TCL集团股份有限公司与速必达希杰物流有限公司。
交易内容及金额：甲方及其子公司因生产经营需要，决定向乙方采购二零一八年度（一月至十二月份）的运输及仓储等物流服务，关联交易的总金额不超过人民币 145,000万元（大写：壹拾肆亿伍仟万元整）。该交易金额为双方在协议期间内各项交易总和的最高限额，但双方无义务在协议期间内必须达到该交易额。
交易价格: 甲乙双方的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按运营成本加管理费及合理利润加以确定，并由甲乙方双方签订物流服务协议书另行约定。
结算方式:乙方凭甲方及其子公司签收的回单和约定仓租面积，对照相应服务协议约定的价格进行核算，并开具物流服务发票。甲乙双方就采购物流服务每月结算一次，结算以银行转账、汇票等方式支付。
协议生效条件:本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字盖章并经甲方董事会审议通过后方可生效。
协议有效期: 本协议的有效期至乙方2018年度董事会通过2019年度有关关联交易决议之日止。
3、本公司拟与雷鸟科技签订《TCL集团股份有限公司与深圳市雷鸟网络科技有限公司日常关联交易协议》，协议主要内容如下：
协议签署方：TCL集团股份有限公司与深圳市雷鸟网络科技有限公司。
交易内容：销售及采购电视产品、会员卡或内容订阅服务包等。
金额：不超过2亿元。
交易价格: 按原材料成本及加工费及合理利润加以确定。
结算方式: 每月结算一次，结算以银行转账、汇票等方式支付。
协议生效条件: 经公司董事会审议通过后方可生效。
协议有效期: 有效期至公司2018年度董事会通过2019年度有关关联交易决议之日止。
四、本次交易目的及对上市公司的影响
公司2018年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
本公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司的生产经营的正常运行有积极的影响。日常关联交易协议的签署，是为了延续和规范双方日常业务往来，对本公司的独立性不会造成影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
公司与速必达、上海银行及雷鸟科技签订的关联交易协议，是因公司日常生产经营需要与各方合作而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
公司独立董事发表了《关于2018年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见：
董事会对公司与速必达、上海银行、雷鸟科技日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，定价公允，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。虽然公司与上海银行、速必达2017年的日常关联交易有一定的偏差，经核查，存在差异主要因为公司根据实际经营发展需求调整导致，非公司主观故意所致，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益。同意该议案。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
