苏宁易购集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议，其中董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人肖忠祥先生及会计机构负责人（会计主管人员）华志松先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：千元

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注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。

2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，上市公司在回购股份期间披露定期报告的，在定期报告中披露的发行在外的总股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后的总股本计算。

截至2018年4月4日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过苏宁易购集团股份有限公司回购专用证券账户回购公司股份数量73,070,874股（详见公司2018-040号公告），2018年第一季度扣除回购股份基本每股收益、扣除回购股份稀释每股收益按照扣减已回购股份后的总股本9,236,968,781股进行计算。

3、作为零售企业，经营周期性较强，现金流阶段性波动较大。为有效加强现金管理，公司开展了投资理财业务，会计核算上，根据理财产品不同类型将其分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产科目。该部分运营资金产生的收益根据核算规则计入了非经常性损益科目中，但公司认为该部分收益产生乃是公司为提高运营资金的收益，合理进行现金管理而产生的。若不考虑扣除运营资金收益，则1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为82,077千元。

截止披露前一交易日的公司总股本：

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非经常性损益项目和金额

单位：千元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：1、公司于2017年3月2日完成第五届董事会换届选举工作，金明先生不再担任公司董事、总裁。根据相关规定，金明先生自其申报离任日起六个月内将其持有的公司股份予以全部锁定，自其申报离任日起六个月后的十二个月内解锁其持有公司股份总数比例的50%。

2、张近东先生为向公司2014年员工持股计划提供借款支持，分别于2015年9月以1亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于2016年4月以2亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份3亿股。苏宁电器集团基于融资用途将其持有的7.3亿股股份进行了质押，详见公司2018-008、2018-025号公告。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

1、概述

根据中华全国商业信息中心的统计数据，一季度全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长3.3%，增速比去年同期提高0.6个百分点，在品质消费、低线城市消费崛起以及零售业态创新等因素驱动下，零售行业持续回暖，整体增速回升。

报告期内，一方面公司加快线下各业态店面的开设及优化，注重店面经营质量提升，线下销售稳步增长；另一方面，线上强化商品、流量、会员运营，自营及平台收入增长较快；公司在物流、金融业务领域进一步加快拓展，2018年一季度公司实现营业收入496.20亿元，同比增长32.76%。2018年一季度公司商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港、澳门及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供售后、金融等服务，下同）为693.30亿元，同比增长46.33%，其中，中国大陆地区实现商品销售规模同比增长47.45%。一季度公司实现线上平台实体商品交易规模为397.71亿元（含税），同比增长81.50%，其中自营商品销售规模269.10亿元（含税），同比增长55.15%；开放平台报告期内实现快速增长，商品交易规模128.61亿元（含税）。

?零售业务

线下，公司围绕“一大、两小、多专”的产品业态推进网络布局。苏宁小店强化组织建设，加快人员、店址储备；苏宁易购直营店紧抓三四级市场消费机会，强化经营绩效管控，可比门店销售同比增长35.23%，坪效同比增长35.21%；家电3C家居生活专业店持续升级改造，围绕家居生活优化店面商品结构，强化体验，可比门店销售同比增长5.86%、坪效同比增长6.56%；苏宁红孩子母婴店店面模型逐步清晰，开店速度加快；超市店致力于店面经营效率优化，O2O运营进一步深化。

线上，一季度公司加强了广告促销投放，开展年货节、315超级品牌盛典、春季家装节等重点促销活动，加强与头部媒体、供应商的合作；此外，还强化了苏宁品牌心智的宣传，尤其在3C、超市、母婴、百货特卖专业品类方面的广告投放，强化建立苏宁易购全品类专业经营的品牌心智。报告期内苏宁易购APP月活跃用户数同比增长60.48%，2018年3月苏宁易购APP订单数量占线上整体比例提升至90.2%。报告期内，公司线上平台实体商品交易总规模为397.71亿元，同比增长81.50%，其中线上平台自营商品销售收入269.10亿元（含税），同比增长55.15%，开放平台商品交易规模为128.61亿元，同比增长181.48%。

商品经营方面，公司持续巩固家电、3C产品的竞争优势，强化单品运作；生活电器、母婴、快消、家居百货等商品类目，在核心品牌、类目坚持自营的同时加快开放平台商户的引进。进一步优化平台规则，加强商户管理和支持力度，加快物流、金融、售后等服务的开放以赋能商户，有效降低其在平台的运营成本。一季度，公司在百货、超市、母婴、家居建材方面加大商户引进，该类新进商户占一季度公司引进商户比例达到83%。

?物流业务

报告期内，公司持续推进物流科技运用，丰富大数据和智能化设备在物流实际场景中的应用，加快天天快递整合步伐，强化物流时效类标准化服务产品的开发、建设与落地，实现了苏宁物流端到端的物流服务能力进一步增强。

物流基础设施方面，报告期内宁波、济南二期物流区域配送中心投入运营，报告期末公司已投入运营8个自动化拣选中心，投入运营38个区域配送中心，4个自动化拣选中心在建、扩建，21个区域配送中心在建、扩建。截至2018年3月末苏宁物流及天天快递拥有仓储及相关配套合计面积近700万平方米，拥有快递网点达到21,904个，公司物流网络覆盖全国352个地级城市、2,910个区县城市。

基于大数据分析的智能包装推荐、路由网络优化、绿色快递盒投放与回收等系统上线，物流运营效率与成本管控能力显著增强；济南AGV机器人仓正式投入运营，合肥、武汉、佛山等城市也已启动机器人仓库的建设，无人化、智能化仓储网络正在逐步成形，仓储拣选效率将得到进一步提升；天天快递整合进一步加速，报告期内，实现天天快递与苏宁物流在全国范围内的取派互通，快递末端服务能力进一步提升；加快推进末端网点标准化建设，末端网点服务形象进一步改善；在全国各大城市开展并在全国20多个城市上线“小件即时配”、8个城市上线“大件准时达”、“2小时上门取件”等服务产品，苏宁物流“快、准、好”的服务能力进一步增强。此外，持续优化服务承诺，在原有“贵就赔、如约送、延时赔、代客检、极速退”等一系列服务产品的基础上，更新迭代46项服务承诺，提升用户服务体验。

报告期内，物流社会化业务保持快速增长，基于智能仓储网、干支线网、末端服务网及物流云平台、无车承运人平台的优势，开放优质服务能力，深入挖掘与扩展大家电、家居建材、运动健康等领域的仓、运、配、装等全流程物流业务。2018年一季度苏宁物流社会化营业收入（不含天天快递）同比增长84.84%。

?金融业务

依托苏宁零售生态上下游企业客户、用户资源，强化苏宁金融核心产品竞争力，不断提升金融业务的生态圈渗透。一季度苏宁金融支付业务生态圈渗透率同比提高257.8%；消费金融业务投放额同比增长127.5%。

苏宁金融持续加强金融科技能力建设，报告期内，苏宁金融上线了国内金融行业首个基于区块链技术打造的黑名单共享平台，实现金融机构间的反欺诈黑名单的安全共享和存储；上线基于大数据风控技术企业知识图谱和“幻识”反欺诈情报图谱，全面提升苏宁金服的反欺诈能力和风控水平；生物特征识别领域，苏宁金融拥有自主知识产权的人脸识别算法技术，在标准测试集上达到了99.82%的识别准确率。

2、连锁发展

?连锁开发情况

（1）大陆地区

公司在大陆地区已经形成了“一大、两小、多专”的业态产品族群，“一大”是指苏宁易购广场，“两小”是指苏宁小店与苏宁易购直营店；“多专”是指专注于垂直类目经营的，如家电3C、母婴、超市、家居生活等业态店面。

苏宁易购广场，以苏宁垂直类目专业业态店如家电3C家居生活店、超市店、母婴店、家居生活店等为基础组合，并引入其他优质合作商户入驻，并运用互联网、物联网、智能AR等技术，打造智慧零售极致体验。截至2018年3月31日公司经营苏宁易购广场15个。

报告期内公司围绕社区、城市CBD的便利服务，加快了苏宁小店布局，新开187家店面，苏宁小店以便利店和独立APP组合，融合线上线下，以O2O模式经营，满足消费者购物、餐饮、本地生活等各类需求。截至2018年3月31日公司拥有苏宁小店210家，4月初，公司全资子公司南京苏宁易购超市有限公司与Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.（以下简称“迪亚”）签署股权购买与出售协议，收购迪亚持有的上海迪亚零售有限公司及迪亚天天（上海）管理咨询服务有限公司100%股权（本次交易尚需获得相关政府部门的审批），截至协议签署日迪亚在上海共拥有自营、加盟门店数量323家，本次收购将有助于完善公司在上海地区的社区便利服务网点的布局。

公司通过自营、加盟方式持续推进县域乡镇市场布局。报告期内公司新开苏宁易购直营店108家，关闭效益不佳的苏宁易购直营店42家，截至报告期末，公司拥有苏宁易购直营店2,281家。加快零售云平台开放，完善供应链、仓储、金融、IT方面服务能力建设，报告期内新开170家苏宁易购零售云加盟店，截至2018年3月31日公司拥有苏宁易购零售云加盟店合计209家，苏宁易购零售云加盟店的快速布局将有效补充公司在县域乡镇市场的空白，提升乡镇市场实体零售商业务发展。

家电3C家居生活专业店，报告期内公司持续推进店面业态的迭代升级，改造升级苏宁易购云店6家，新开苏宁易购云店7家。报告期内南京新街口苏宁3.0云店开业，成为公司新一代家电家居专业店的样板，运用智能零售技术与消费场景相融合，打造了场景沉浸式服务体验。苏宁易购常规店新开19家（中心店5家、社区店14家）。公司加强了经营绩效管控，报告期内置换、关闭店面12家。截至2018年3月31日公司拥有苏宁易购云店336家、苏宁易购常规店1,145家（旗舰店111家、中心店374家、社区店660家）、苏宁易购县镇店32家。

苏宁红孩子母婴店，报告期内公司加快店面布局，新开苏宁红孩子店8家，关闭店面1家，截至2018年3月31日公司拥有苏宁红孩子店60家。

苏鲜生超市，报告期内公司致力于经营模型的探索完善，提升门店经营效率，截至2018年3月31日公司拥有苏鲜生超市9家。

（2）海外市场

报告期内公司在香港地区新开店面3家，日本地区关闭店面3家。截至2018年3月31日公司在香港地区合计拥有28家店面，日本市场合计拥有40家店面。

综上所述，截至2018年3月31日公司合计拥有各类自营店面4,141家，门店物业面积530.48万平方米，苏宁易购零售云加盟店209家。

表 报告期内中国大陆地区店面变动情况

单位：家，万平方米

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?可比门店经营质量

分业态来看，报告期内公司家电3C家居生活专业店通过强化门店互联网化及数据化建设，升级门店业态，丰富商品结构，增强互动体验，销售稳步提升，报告期内可比门店（指2017年1月1日及之前开设的苏宁易购云店、苏宁易购常规店和苏宁易购县镇店）销售收入同比增长5.86%。

苏宁红孩子母婴专业店经营逐步成熟，报告期内可比门店（指2017年1月1日及之前开设的店面）销售收入同比增长52.57%；

苏宁易购直营店强化店面日销管理，注重经营质量提升，报告期内可比门店（指2017年1月1日及之前开设的店面）销售收入同比增长35.23%。

苏鲜生超市、苏宁小店由于可比门店数量较少，故不单独列示店效数据。公司将持续深化O2O模式经营，随着店面运营逐步成熟、商品供应链的不断优化，苏鲜生超市、苏宁小店的经营业绩将会持续提升。

3、经营结果及原因分析

单位：千元

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注：财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，公司已采用上述准则和通知对2017年第一季度财务报表进行相应调整，将2017年第一季度处置固定资产和无形资产产生的利得9,724千元由计入“营业外收支”调整至计“资产处置收益项目”。

（1）一季度，公司互联网平台商品丰富度增加，用户活跃度、复购率稳步提升；线下加快全场景业态布局，完善渠道建设，继续保持较快规模增长，物流、金融业务的服务能力和经营收入稳步提升，由此带来报告期内公司营业收入同比增长32.76%，其中主营业务收入同比增长32.35%。

（2）报告期内，线上销售收入占比提升，由于线上业务价格竞争激烈毛利率相对较低，对整体毛利率水平有一定影响；公司一方面加强商品价格管控，推进单品运作，提升毛利率水平，另一方面，在物流、金融、平台服务方面能力逐步增强，增值服务收入增长较快，也有助于毛利率的提升。综合来看，报告期内公司实现综合毛利率16.65%，较去年同期基本持平。

（3）费用方面，报告期内，公司为促进销售加大了广告促销费用的投放，费用率有所增加，与此同时，公司全渠道经营模式有较强的规模效应，随着销售收入较快增长，带来租金、装修、水电费、折旧等固定费用率水平下降；此外销售规模增长相应的支付手续费有所增加。整体来看，公司三项费用率合计为15.70%，较去年同期基本持平。

（4）主要由于公司发放贷款及垫款规模的增长较快，根据贷款发放及偿付的实际情况，按照会计准则要求计提相关资产减值损失，带来资产减值损失同比增加83.67%。

（5）报告期内公司投资理财到期赎回规模较同期减少，投资收益同比下降30.97%。

综上，报告期内公司实现利润总额、净利润分别为1.27亿元、0.83亿元，分别较上年同期增长9.20%、67.68%；实现归属于母公司股东的净利润1.11亿元，较上年同期增长42.15%。

4、资产、负债及权益类分析

单位：千元

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（1）报告期内公司及子公司归类计入其他流动资产科目的理财期末余额下降，带来其他流动资产较期初减少33.40%。

（2）报告期内公司加快物流仓储以及自建店的建设，预付土地款及在建工程款增加，带来其他非流动资产较期初增加152.17%。

（3）报告期内公司支付薪酬带来应付职工薪酬较期初减少31.32%。

（4）报告期公司计提35亿元公司债券利息增加带来应付利息较期初增加65.07%。

5、现金流量分析

单位：千元

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（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额若剔除金融业务影响，即小额贷款、保理业务发放贷款规模的增加，经营活动产生的现金流量净额为-14.19亿元，同比增加63.83%，主要为销售规模增加较快，公司为有效备货，加大了对供应商的支持力度，并较多的使用银行承兑的方式进行付款。公司将积极强化零供合作，优化提升运营资金效率。

（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少52.05%，一方面，报告期内公司到期赎回理财规模同比减少，另一方面，公司较同期加大了对物流仓储、自建店的投资力度。

（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少371.13%，一方面，公司为支持业务发展合理规划融资，融资规模较同期有所增加，另一方面报告期内公司实施股份回购，现金支出增加。

综上，报告期内现金及现金等价物净减少11.33亿元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）2014年员工持股计划

公司第五届董事会第十一次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其相关议案。公司2014年员工持股计划实施情况内容如下：

1、持股员工的范围

本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）公司正经理级部门负责人及以上岗位人员；

（3）公司正经理级及以上店长人员；

（4）公司正经理级及以上信息技术员工；

（5）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）公司控股股东张近东先生以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2018年3月31日，本员工持股计划持有公司股份数61,056,374股，占公司总股本的比例为0.66%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁云商2014年员工持股计划管理办法》规定，若持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

截至2018年3月31日，符合上述情形公司员工281人，涉及员工持股计划自筹份额2,976万份。

5、资产管理机构的变更情况

公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订了《安信-苏宁众承定向资产管理计划管理合同》。

报告期内，本次员工持股计划资产管理机构未发生变更。

6、2014年员工持股计划存续期展期

经2014年员工持股计划持有人会议第二次会议审议通过，以及公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。

经2014年员工持股计划持有人会议第三次会议审议通过，以及公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划存续期继续展期一年，即存续期展期至2019年3月21日。

（二）第二期员工持股计划

公司第五届董事会第二十三次会议审议、2015年第三次临时股东大会决议通过《关于修订〈苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的议案〉》及其相关议案。第二期员工持股计划实施如下：

1、持股员工的范围

本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）董事、监事和高级管理人员；

（2）公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；

（3）技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员；

（4）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2018年3月31日，本员工持股计划持有公司股份65,919,578股，占公司总股本的比例为0.71%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁云商第二期员工持股计划管理办法》规定，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并返还其自筹资金部分原始出资金额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

截至2018年3月31日，符合上述情形公司员工269人，涉及员工持股计划份额5,824万份。

5、资产管理机构的变更情况

公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与安信证券签订了《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划管理合同》。

报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。

（三）公司控股子公司引入战略投资者

公司第六届董事会第十次会议审议、2018年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）与现有股东苏宁易购集团、南京润煜企业管理咨询中心（有限合伙）（苏宁金控控制的有限合伙企业）、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙企业（第一期）），以及本轮增资扩股投资者苏宁金控、员工持股合伙企业（第二期）、上海云锋新创投资管理有限公司、上海金浦投资管理有限公司、杭州璞致资产管理有限公司、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）、珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、红土和鼎(珠海)产业投资基金(有限合伙)（为深创投集团管理的投资基金）、江苏红土软件创业投资有限公司（为深创投集团管理的投资企业）、宁波梅山保税港区佳事莱投资管理有限公司、英才元投资管理有限公司、新华联控股有限公司、青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，同意苏宁金服以投前估值270亿元，向本轮投资者增资扩股16.50%新股，合计募集资金53.35亿元。（具体内容详见公司2017-078、2018-004号公告）

截至2018年3月31日，苏宁金服引入战略投资者及员工持股合伙企业事宜尚在办理股份交割阶段，公司将及时披露相关事宜的进展。

（四）关于公司购买股份的交易进展

公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司购买股份的议案》，2018年1月29日公司与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）、大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”，万达集团与万达商业合称“万达”）签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，公司或者公司指定的子公司计划出资人民币95亿元或者等值港币（以下简称“投资款”），购买万达商业股东持有的约3.91%股份，具体购买情况如下：（1）首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人（以下简称“退市投资人”）拟出售的其所持有的万达商业股份（以下简称“退市股份”）。（2）公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的，则公司应与万达集团签署股份转让协议，并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份。公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。（具体内容详见公司2018-011号公告）

截至2018年3月31日，公司出资购买万达商业股份的具体情况尚待万达商业及其股东确定，公司将在交易进展公告中持续履行信息披露。

（五）关于回购公司股份以实施股权激励计划事项进展

公司第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，为实施股权激励，公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的成本不超过人民币16元/股，回购股份的资金总额不超过人民币10亿元。于2018年3月9日公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。（具体内容详见公司2018-015、2018-017、2018-021、2018-022号公告）

公司于2018年3月9日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年3月10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，2018年3月31日公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》，截至2018年4月4日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份73,070,874股，总金额为99,998.83万元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为14.50元/股，最低成交价为12.76元/股，成交均价为13.6852元/股。（具体内容详见2018-026、2018-039、2018-040号公告）

截至2018年3月31日，本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，公司将尽快制定股权激励方案并予以实施，相关股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

单位：千元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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苏宁易购集团股份有限公司

董事长：张近东

2018年4月28日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-046

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2018年4月18日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年4月27日10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2018年第一季度报告》。

《苏宁易购集团股份有限公司2018年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁易购集团股份有限公司2018年第一季度报告摘要》详见公司2018-048号公告。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决。

为支持公司保理业务、小贷业务发展，公司董事会同意为苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）提供财务资助，借款不超过人民币20亿元，占公司2017年度经审计净资产比例2.53%；公司为重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）提供财务资助，借款不超过人民币30亿元，占公司2017年度经审计净资产比例3.80%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

苏宁保理、苏宁小贷为苏宁金融服务（上海）有限公司（简称“苏宁金服”）全资子公司，苏宁金服的股东苏宁金控投资有限公司（本公司控股股东、实际控制人张近东先生之控股子公司）为苏宁保理、苏宁小贷的借款承担连带责任担保，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

具体内容详见公司2018-049号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-047

苏宁易购集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于2018年4月18日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，2018年4月27日11:00在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2018年第一季度报告》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁易购集团股份有限公司2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2018年4月28日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-049

苏宁易购集团股份有限公司

关于为子公司提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

为支持公司保理业务、小贷业务发展，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司为苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）提供财务资助，借款不超过人民币20亿元，占公司2017年度经审计净资产比例2.53%；公司为重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）提供财务资助，借款不超过人民币30亿元，占公司2017年度经审计净资产比例3.80%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。借款利率公司将结合届时的资金成本由双方协商确定，但不得低于银行同期限贷款利率，利息按季度结算，苏宁金融服务（上海）有限公司（简称“苏宁金服”）的股东苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”，本公司控股股东、实际控制人张近东先生之控股子公司）对苏宁保理、苏宁小贷借款提供连带偿还担保责任，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次财务资助已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，由非关联董事审议通过。本次财务资助事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被资助对象的基本情况

1、苏宁商业保理有限公司

苏宁保理成立于2013年7月26日，注册资本人民币30亿元，法定代表人杨兴菊。苏宁保理为苏宁金服全资子公司，从事商业保理业务。

截至2017年12月31日，苏宁保理经审计资产总额111.28亿元，负债总额78.47亿元，资产负债率70.52%，所有者权益32.81亿元，2017年度实现营业收入5.55亿元，净利润1.99亿元。

2、重庆苏宁小额贷款有限公司

苏宁小贷成立于2012年12月19日，注册资本人民币18亿元，法定代表人金明。苏宁小贷为苏宁金服全资子公司，从事小微企业贷款等业务。

截至2017年12月31日，苏宁小贷经审计资产总额60.59亿元，负债总额41.36亿元，资产负债率68.26%，所有者权益19.23亿元，2017年度实现营业收入3.37亿元，净利润0.82亿元。

由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行财务资助。

三、财务资助主要内容

公司将于股东大会审议通过财务资助事项后，结合自身资金情况，以及苏宁保理公司的资金需求，提供借款，并签署相关借款协议。其中由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将采取将资金借款给苏宁金服，由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行操作。借款相关安排如下：

1、借款金额

公司为苏宁保理提供借款不超过人民币20亿元，公司为苏宁小贷提供借款不超过人民币30亿元。

2、借款额度有效期及借款期限

借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

3、借款费用

单笔借款利率公司将结合届时的资金成本由双方协商确定，但不得低于银行同期限贷款利率，按季度支付。

4、担保责任

苏宁金控为苏宁小贷、苏宁保理的借款承担连带责任担保，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

5、资金来源

公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。

四、所采取的风险防范措施

苏宁小贷、苏宁保理的业务围绕苏宁零售生态圈展开，客户包括生态圈供应商、开放平台商户等，其业务开展有助于促进协同发展，基于此，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金服其他股东苏宁金控、员工持股合伙企业等未同比例提供财务资助。公司认为本次财务资助风险可控，也有利于公司业务发展。一方面公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，且资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，业务风险可控；另一方面，公司通过提供财务资助，丰富了其融资渠道，有利于降低资助对象综合财务成本，且能满足其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，从而对公司零售业务形成有力的支持。与此同时，本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保。

五、董事会意见

苏宁保理、苏宁小贷组织团队日益完善，业务运作愈加成熟；致力于搭建大数据经营体系，针对各类型业务针对性的制定了风控模型，风险管理能力相应增强；优化授信申请、审批、放款流程，提升客户体验；完善并丰富产品模型，推出了账速融、信速融、票速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。

为有效支持苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，实现业务规模的快速发展，公司为其提供财务资助。公司董事会认为本次提供财务资助符合公司经营发展需要，且资助对象有能力履约，不会出现损害上市公司利益的情形，公司董事会一致同意本次财务资助事项。

六、上市公司承诺

公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，对该事项发表了独立认同意见如下：

1、本次提供财务资助借款利率，公司将结合资金成本由双方协商确定，但不得低于银行同期限贷款利率，定价公允；

2、公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，且苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控；

3、本次财务资助事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意本议案内容，本次议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

1、公司第五届董事会第四十三次会议审议、2016年第三次临时股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务的发展，公司为苏宁保理提供财务资助额度，借款不超过人民币55亿元，为重庆苏宁小贷提供财务资助额度，借款不超过人民币25亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

截至本公告日，本次公司累计对苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助金额80.00亿元，累计已偿付公司提供的借款金额53.61亿元，未发生逾期未收回金额的情形。

2、公司第六届董事会第九次会议审议、2017年第五次临时股东大会决议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务的发展，公司为苏宁保理提供财务资助额度，借款不超过人民币55亿元，为重庆苏宁小贷提供财务资助额度，借款不超过人民币25亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

截至本公告日，本次公司累计对苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助金额60.51亿元，上述借款均尚未到期。

3、公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司（以下简称“猫宁电商”）业务发展，公司向其提供财务资助，借款不超过20.00亿元，财务资助额度有效期为董事会审议通过之日起2年，单笔财务资助额度期限不超过12个月，最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。

截至本公告日，公司累计对猫宁电商提供财务资助金额19.50亿元，上述借款均尚未到期。

九、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年4月28日

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-050

苏宁易购集团股份有限公司

关于增加2017年年度股东大会临时提案暨召开2017年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，于2018年3月31日发出了《董事会关于召开2017年年度股东大会的通知》（详见公司2018-038号公告），会议通知的详细内容刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。股权登记日为2018年5月2日，现场会议召开日期和时间为2018年5月8日（星期二）下午14:00。

2018年4月27日公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，鉴于该议案尚需提交公司股东大会审议，为提高效率，2018年4月27日公司董事会收到控股股东、实际控制人张近东先生书面提交的《关于提请苏宁易购集团股份有限公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，公司控股股东张近东先生提议将该议案作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。相关提案内容如下：

1、《关于为子公司提供财务资助额度的议案》

为支持公司保理业务、小贷业务发展，公司董事会同意为苏宁商业保理有限公司提供财务资助，借款不超过人民币20亿元，占公司2017年度经审计净资产比例2.53%；公司为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助，借款不超过人民币30亿元，占公司2017年度经审计净资产比例3.80%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

根据公司《章程》第五十七条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告日公司控股股东、实际控制人张近东先生直接持有公司股份1,951,811,430股，占公司总股本比例为20.96%，其通过苏宁控股集团有限公司持有公司股份309,730,551股，占公司总股本比例为3.33%，且其提案内容符合相关法律法规和公司《章程》的相关规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，提交提案的内容有助于公司业务的发展。

综上，公司董事会同意将《关于为子公司提供财务资助额度的议案》作为新增临时议案提交公司2017年年度股东大会审议。除本次增加的提案外，股东大会审议其他议案内容不变。鉴于本次临时提案情况，董事会决定对公司2017年度股东大会的通知重新进行通知，现将补充调整后的公司2017年年度股东大会通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月8日（星期二）下午14:00；

（2）网络投票时间：2018年5月7日-2018年5月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月7日下午15:00至2018年5月8日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）股权登记日：2018年5月2日。

（2）于股权登记日2018年5月2日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

6、现场会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议议案：

1、《2017年度董事会工作报告》

2、《2017年度监事会工作报告》

3、《2017年度财务决算报告》

4、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

5、《2017年度利润分配预案》

6、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》

9、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

10、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

11、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

12、《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》

13、《关于修订〈苏宁易购集团股份有限公司重大投资与财务决策制度〉的议案》

14、《苏宁易购集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

15、《关于为子公司提供财务资助额度的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，审议议案8时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，审议议案15时，与该交易相关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

议案1至议案14已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2018年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

议案15已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2018年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2018年5月3日、4日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

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(下转539版)

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-048

2018年第一季度报告