深圳万润科技股份有限公司

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-44号

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员无异议声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

本公司2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

以881,245,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若利润分配方案公告后至实施前公司总股本发生变化，则以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2015年前，公司专注于LED光源器件封装和LED照明应用领域，2015年通过收购日上光电切入LED广告标识照明细分市场，LED产业链进一步延伸。2016年3月收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业；2017年1月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动；2018年1月收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键错位布局，目前已形成“LED+广告传媒”的双主业经营格局。

（一）LED板块业务

1、LED业务模式介绍及主要利润来源

公司从事LED板块业务的主要企业为恒润光电、日上光电，其中:恒润光电是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明应用企业，为客户提供一体化解决方案，其LED光源器件封装产品主要有直插式LED和贴片式LED，可用于电视背光、高光效照明、显示指示等传统应用领域及智能家居、消防安防、教育电子白板、医疗、汽车照明等新兴领域；LED照明产品主要包括LED灯管、LED路灯、LED筒灯等，广泛应用于商业照明、市政照明及地铁照明等领域；日上光电主要专注于LED广告标识照明和景观亮化照明细分市场，主要产品包括LED灯带、LED模组、LED面板灯等。公司LED板块的主要利润来源为LED封装及LED照明应用。

2、LED行业发展阶段、周期性特点及公司行业地位

国内LED产业前几年经历了从暴利、洗牌再到微利的过程后，目前整体逐步趋于稳定。LED产业分为上中下游三个板块，上游芯片领域市场集中度较高，万润科技专注中游跟下游两个领域，即封装及照明业务，定位于中高端的产品、技术及市场。在光源器件封装领域，公司拥有康佳、创维、三雄极光、科沃斯等知名品牌客户；在应用照明领域，公司服务于西安、重庆等地地铁项目、全国知名商超连锁企业（如王府井百货）及西南涪陵、丰都等地的工程项目。

随着公司加大市场开拓力度，公司通过投资收购等方式切入LED广告标识照明细分市场和市政、景观照明设计及施工领域，扩大LED应用领域。未来，公司将发挥产品品质优势，加大力度投入到市政照明尤其是地铁照明、景观照明等工程项目中，加强LED中下游产业链的协同配套效应。

综上，公司战略清晰、定位明确，在LED封装产品领域定位中高端产品、技术和市场，保证中高端市场的份额和品质；在LED应用领域争做细分市场龙头企业，公司全资子公司日上光电广告标识照明系国内标识照明领军企业，最新收购的控股子公司中筑天佑和已签署框架协议拟控股收购的朗辉光电均拥有城市及道路照明工程专业承包一级资质和照明工程专项设计甲级资质，俗称“双甲”资质，是目前国内同时拥有上述两项资质的少数企业之一。

（二）广告传媒业务板块

2016年以来，公司通过外延式并购依次收购鼎盛意轩、亿万无线、万象新动和信立传媒，初步构建了广告传媒生态圈雏形。

1、广告传媒板块主要业务及其经营模式

鼎盛意轩专注于家居装饰垂直行业的互联网广告服务，为装修、橱柜、卫浴、照明、地板等家居细分行业提供互联网营销解决方案；亿万无线主营移动互联网广告业务，依托互联网媒体渠道资源、移动智能终端，在网站、APP应用端投放广告；万象新动的核心业务为移动应用分发和精准广告投放，现已是腾讯应用宝、手机QQ浏览器等核心媒体的核心代理商；信立传媒为电视媒体广告公司，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务。

2、广告传媒业市场趋势及公司竞争优势

广告业是国民经济晴雨表，广告市场增速与GDP保持同向波动，由于广告市场的投放主体主要来自于国民经济各行各业的广告主，因此广告市场的整体增速与GDP增速有着较强同步性。随着经济的企稳，中国广告市场的变化主要来源于广告格局内部结构的变化，由消费者行为习惯的变化带动和国内经济结构变化导致不同广告主投放意愿和方向变化。根据艾瑞咨询数据统计，中国2016年广告市场规模6,020亿，其中互联网广告占比最大达48%，电视广告占比27%，户外广告占比20%。

根据CTR媒介智讯数据，2017年度全媒体广告市场（含互联网）广告刊例花费同比增长4.3%，结束两年连降，回归近年最好水平，主要得益于新一轮消费升级趋势下品牌广告主加大投放，尤其是传统媒体广告投入止跌回升，全年同比增长0.2%，电视、电台等媒体实现逆转，逐步回归正增长。

就万润科技而言，鼎盛意轩、亿万无线、万象新动为互联网广告公司，信立传媒则为电视广告企业，各家广告传媒子公司在各自媒介端以及行业客户端具备竞争优势，公司完成收购后将对现有广告传媒资源进行整合，各广告传媒子公司之间在资源、业务等方面优势互补，产生协同效应，全面提升公司在广告传媒行业的综合竞争实力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

万润科技通过内生增长与外延扩张，实现了LED业务与广告传媒业务的双轮驱动。报告期内，公司盈利能力和综合竞争实力大幅度提升。

（一）报告期内经营成果

报告期内，公司实现营业收入3,042,131,797.48元，同比增长93.74%；实现归属于上市公司股东的净利润136,129,590.15元，同比下降5.01%。公司已形成“LED+广告传媒”双主业双轮驱动的发展格局。

（二）主营业务板块的主要工作

1、LED板块

（1）恒润光电持续巩固封装与照明传统优势市场，维护和增强老客户黏性；积极培育、开拓封装与照明的新兴市场和增量优质客户。在封装市场：继续保持与康佳、创维等大客户、强客户的背光合作，积极开拓新客户；深化与三雄极光、欧曼科技等老客户在照明领域的合作，积极开拓创维照明等价值客户；加强与科沃斯、IROBOT在智能家居显示指示领域的合作；积极开拓消防、智能家居、汽车等新兴市场。在照明市场：继续瞄准商业照明和市政照明市场，大力开拓地铁照明市场，凭借成熟的研发团队和丰富的整体控制系统设计经验，中标重庆地铁四号线和西安地铁二号线安装工程项目，成为青岛地铁的产品供应商，并入围徐州地铁、成都地铁的品牌供应商名单，已成为国内知名的地铁照明灯具供应商；积极参加境内外照明展，扩大海外市场份额和品牌知名度。

（2）日上光电持续专注广告标识照明细分市场，大力开拓景观亮化照明市场。在广告标识照明细分领域，日上光电坚持“大客户、大项目”营销策略，积极开发国内外的大客户、品牌客户和价值客户；大力开拓景观亮化照明市场，承揽西南、东北等地区的景观亮化照明工程项目。

（3）加大LED产品及技术的研发

公司始终坚持中高端的产品和技术定位，持续进行技术改造和技术创新，坚持以市场需求为导向，引领LED新产品及新技术的研究与开发。恒润光电加大高端节能照明用超高光效产品及高清照明产品的开发；研究开发键盘灯、安防指示灯、车载产品应用等新产品或新技术；加强光学研发，实现光学系统全覆盖，可满足户外各个区域照明；丰富轨道交通领域产品线，完善轨道交通产品认证，包括CCC、CCCF等相关认证；参与LED相关国家标准制定。日上光电广告标识照明以使用便利性、光效更高更节能、产品性价比持续提升为研发方向，研发适用于标识系统的高光效产品；研发实现智能调光、远程监控、不良预警、环境监测、人流统计等功能的智能标识系统；灯带以适用不同的应用场景及细分市场为研发方向，研发应用于橱柜的行业最小霓虹灯带；适用于游艇、挂车等特殊环境使用的高防护灯带等。

2、广告传媒板块

2017年度，广告传媒板块企业整体发展态势较好，各子公司主要工作有：

万象新动：积极维护和开拓腾讯、今日头条、汽车之家、春秋航空等行业领先客户；深化核心媒体资源，加大在腾讯应用宝、QQ浏览器等主流媒介端的投放力度，荣获“2017年度腾讯应用宝卓越合作伙伴奖”，成功获得腾讯应用宝、天天快报2018核心代理商、小米2018年度工具综合效果广告核心代理商、手机QQ浏览器2018年金融+应用分发行业核心代理商、华为核心代理商。

亿万无线：继续专注移动互联网广告业务，为适应行业发展，公司广告业务投放模式由原先的CPA、CPT向信息流及应用商店CPD转型，信息流主要投放媒体渠道为今日头条、百度等，CPD主要媒体投放渠道为VIVO、OPPO等应用市场。

鼎盛意轩：专注家居装饰垂直细分市场，加大移动端媒体的投入；加大力度维护老客户，积极开发新客户；从代理商向综合服务商转化，通过持有主流媒体资源、完成跨媒体整合营销、深度把控营销方案并落实，减少媒体依赖性、获取客户更大认可和提升媒体议价能力。

（三）投资并购取得良好成效

1、2017年1月，万象新动完成股权过户及相关工商变更登记手续，成为万润科技的全资子公司，进一步完善公司广告传媒产业链。

2、公司自2017年5月起筹划发行股份及支付现金收购信立传媒100%股权事项，2017年12月，公司并购信立传媒事项获得中国证监会并购重组委第五次无条件审核通过，公司已于2018年1月完成信立传媒的工商交割及并表。

3、2017年12月，公司出售前期参股公司欧曼科技22%和博图广告21.43%的股权，预计带来投资收益3,278万元。

（四）完善治理结构，提升集团化管控模式

1、公司逐步完善组织架构，总部平台职能部门管理和运行逐步走上规范化轨道，信息披露、规范治理、财务管理、品牌建设、企业文化、风险防控等各项工作有序推进。

2、在子公司管控方面，公司增强人才储备，加强集团对下属子公司（特别是收购的企业）的核心人员管控，委派财务负责人、副总经理至下属子公司，加强子公司与集团之间的沟通交流，同时对子公司的印鉴进行管控，防范和减少经营风险。

3、强化财务管理运作，建设一支高效专业的财务团队，确立“1+4”垂直管理模式（即核算、预算、资金和政策研究4条垂直业务线），有效提高财务管理效率和效益；规范财务审批流程，建立并完善子公司财务管理、财务负责人委派、财务审批等一系列管控体系和措施。

4、推进集团信息化建设，不断推进子公司OA和资金管理的信息化建设，实现与总部平台的信息和资源共享，在提升规范化和效率方面迈出较大步伐。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额构成较上一报告期发生重大变化，主要系报告期内计提商誉减值准备19,590.67万，占本报告期归属于上市公司净利润的比重达143.91%，对本报告期利润产生重大影响。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

财政部于2017年度发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况

2016年9月2日的第三届董事会第二十五次会议、2016年9月22日2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司向易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其分别持有万象新动100%股权并通过非公开发行股份方式募集配套资金。

2017年1月9日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号），核准公司向易平川发行249,443股股份、向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份购买万象新动100%股权，同时核准公司非公开发行不超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年1月16日，北京市工商行政管理局东城分局核准了万象新动的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码911101083182799968），易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的万象新动100%股权已过户至公司名下，万象新动成为公司全资子公司。

2、其他原因的合并范围变动

（1）2017年3月21日，本公司之控股子公司深圳万润节能有限公司投资设立昆明万润阳光能源科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元。本公司自昆明万润阳光能源科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（2）2017年4月1日，本公司之全股子公司北京万象新动移动科技有限公司投资设立霍尔果斯万象新动网络科技有限公司，注册资本为人民币100万元。本公司自霍尔果斯万象新动网络科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（3）2017年6月14日，本公司与自然人李君沂、李永强、杜拥军、孟庆毅、李建忠、施惟慧设立合资公司云南万润新能源有限公司，注册资本为人民币1,000万元。公司认缴出资额620万元，占注册资本的62%。首次出资人民币300万元，公司以现金出资186万元。本公司自云南万润新能源有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳万润科技股份有限公司

董事长：李志江

2018年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-041号

深圳万润科技股份有限公司

关于2017年度经审计业绩

与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2017年度的财务数据已经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

一、2017年度修正前后主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。

二、业绩快报修正情况说明

1、业绩快报差异情况

公司于2018年2月28日披露《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-023号），原预计2017年营业收入3,028,453,789.78元，同比上升92.87%；营业利润244,452,622.46元，同比上升48.54%；利润总额247,856,586.20元，同比上升44.17%；归属于上市公司股东净利润209,389,463.74元，同比上升46.11%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现对2017年度业绩快报进行修正，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润136,129,590.15元，较《2017年度业绩快报》差异73,259,873.59元。

2、业绩快报差异原因

公司在2017年财务报表审计过程中，根据评估及商誉减值测试情况，发现公司之全资子公司未来盈利预测发生变化，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通后，拟计提商誉减值损失19,591万元，且出于谨慎性原则，合理估计本报告期内业绩补偿义务人的业绩补偿款和减值补偿款12,687万元计入当期损益。

主要由于受前述原因影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润由20,939万元修正为13,613万元。如不考虑商誉减值和减值补偿因素的影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为20,517万元。

三、其他说明

本次修正后的数据公司已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据将在2017年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

四、董事会致歉声明

公司对本次存在重大差异的原因进行了分析，将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报的准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。

公司董事会全体成员就本次事宜向广大投资者致以诚挚的歉意。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-42号

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年4月27日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。董事长李志江、副董事长郝军因公未能出席会议，均委托董事易平川代为行使董事职权，独立董事汤山文因公未能出席会议，委托独立董事熊政平代为行使独立董事职权，会议应出席董事8人，授权及亲自出席董事8人。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

公司监事蔡承荣、黄仁江、刘克利，副总裁兼财务总监卿北军、副总裁胡亮列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议由副董事长唐伟先生主持，以现场表决方式审议通过以下议案：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》。

《2017年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事向董事会递交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》。

2017年度，公司实现营业收入304,213.18万元，利润总额17,602.90万元，净利润14,101.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,612.96万元；截至2017年12月31日，公司总资产430,720.72万元，所有者权益264,026.79万元，其中归属于母公司所有者权益为260,074.49万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉及摘要的议案》。

《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10409号《2017年度审计报告及财务报表》确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为136,129,590.15元，其中母公司实现净利润-50,182,432.09元，加上母公司期初未分配利润232,626,383.70元，减去2017年分配的2016年度现金分红33,111,480.40元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为149,332,471.21元，合并报表中可供股东分配的利润为469,980,294.99元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过分配方案时总股本881,245,378股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金44,062,268.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案公布后至实施前公司总股本发生变化，则以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

《深圳万润科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。

《深圳万润科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》等有关规定，公司根据2017年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计运行情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2017年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。

《2017年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》。

2017年度董事长、高级管理人员薪酬具体详见《2017年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

董事长李志江、副董事长郝军、董事邵立伟为关联董事，已回避对该议案的表决。

独立董事就董事、高级管理人员2017年度薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2017年度董事长薪酬尚需提交公司股东大会审议。

（十）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度董事长、高级管理人员基本薪酬的议案》。

公司根据2017年度业绩经营情况，综合考虑同行业公司、深圳地区及各高级管理人员所承担的岗位职责，拟定2018年度董事长基本薪酬为150万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2018年度经营业绩等考核结果而定。

董事长李志江、副董事长郝军及唐伟、董事邵立伟为关联董事，对该议案回避表决。

2018年度董事长基本薪酬尚需提交公司股东大会审议。

（十一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电2017年度及累计承诺业绩及经营性现金净流入实现情况及相关资产转让方对公司进行补偿的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10412号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事唐伟为业绩承诺相关方，已回避对该议案的表决。

（十二）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-48号公告《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事唐伟已回避对该议案的表决。

独立董事就该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩2017年度及累计承诺业绩实现情况及相关资产转让方对公司进行补偿的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于亿万无线2017年度及累计承诺业绩实现情况的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电及亿万无线业绩承诺期满减值测试情况的议案》。

公司子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）、北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对日上光电、亿万无线分别进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行募集资金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据上述专项审核报告，子公司日上光电期末减值额为0.00元，子公司亿万无线期末减值额为159,122,384.66元。

根据《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对公司另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。

另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。

前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。

廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。

廖锦添、方敏、马瑞锋向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行募集资金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10416号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于减值测试情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事唐伟为业绩承诺相关方，已回避对该议案的表决。

（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-45号公告《关于计提资产减值准备的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更会计政策的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-49号公告《关于变更会计政策的公告》。

（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》。

罗明先生因个人原因已辞去公司董事职务，公司拟补选一名董事。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查和建议，董事会同意提名公司副总裁兼财务总监卿北军先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。

卿北军先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

该议案具体内容详见公司同日披露的2018-50号公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。

（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》。

《2018年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分现金对价的议案》。

公司与杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）原股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的信立传媒100%股权，其中：现金对价为18,070万元，于本次重组获得中国证监会核准且配套募集资金到账之日起30日内支付。

信立传媒已于2018年1月11日过户至公司名下，发行股份购买资产部分已实施完成，目前公司尚未启动配套融资事项，经与交易对方协商，董事会同意公司以自筹资金先行支付现金对价3,600万元，待募集配套资金到位后再予以置换。

（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

独立董事就该事项发表了独立意见，《董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会《关于〈董事会对公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司2017年度带强调事项段的无保留意见的审计报告专项说明》（信会师函字[2018]第ZI045号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、 《第四届董事会第九次会议决议》；

2、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见》；

3、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

附：卿北军先生简历

卿北军先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于深圳南方民和会计师事务所、方大集团股份有限公司，2008年2月入职公司，现任公司副总裁兼财务总监。

卿北军先生通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司12万股股票，另通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票，持股总数未超过公司股本总额的1%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-43号

深圳万润科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年4月27日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席蔡承荣女士主持，审议通过以下议案：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》

《深圳万润科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》

2017年度，公司实现营业收入304,213.18万元，利润总额17,602.90万元，净利润14,101.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,612.96万元；截至2017年12月31日，公司总资产430,720.72万元，所有者权益264,026.79万元，其中归属于母公司所有者权益为260,074.49万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年年度报告及摘要》

《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《深圳万润科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：2017年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2017年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度内部控制评价报告》

《深圳万润科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映公司2017年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案具体内容详见公司同日披露的2018-45号公告《关于计提资产减值准备的公告》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会关于2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2017年审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。

监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决强调事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》

《2018年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

《第四届监事会第六次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-45号

深圳万润科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和经营成果，公司及下属子公司对资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2017年度计提各类资产减值准备人民币253,333,640.72元，范围包括应收款项、存货、商誉等，明细如下：

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