武汉武商集团股份有限公司

(上接542版)

本次发行的超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行规模将在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

（五）发行利率及其确定方式

根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行方式

本次超短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息负债等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（八）决议的有效期

本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起至本次发行超短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

（九）经查询，本公司不是“失信责任主体”。

二、授权事宜

鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行超短期融资券，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行超短期融资券事宜， 包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、 还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次 注册发行申报事宜；

（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件）， 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（五）如监管部门对注册发行超短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

三、其他说明

公司第八届五次董事会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以交 易商协会注册通知书为准）。

四、备查文件

武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会决议

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-007

武汉武商集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券预案已经公司2018年4月27日召开的第八届五次董事会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2.假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3.本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4.假设本次公开发行可转债募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5.假设本次可转债的转股价格为14.77元/股（即不低于公司董事会召开日前20个交易日均价14.77元/股与前1日交易均价14.46元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2017年增长10%；2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7.未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8.假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。亦不考虑限制性股票对每股收益的稀释作用。

9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。且假设可转债存续期票面年利率均为0.2%；到期按票面价格回售；可转债实际利率6.5%。上述假设仅用作测算，不构成对票面利率、回售价格以及实际利率的数值预测。

10.在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。

11.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

情形1：2019年净利润与上年持平

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情形2：2019年净利润较上年增长10%

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情形3：2019年净利润较上年增长20%

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注:基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

二、关于本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

（一） 本次发行可转债的必要性

1、建设国家中心城市和国际化大都市，武汉商业迎来高速发展期

“一带一路”、长江经济带、中部崛起等国家重大战略聚集武汉，国家中心城市、全面创新改革试验区、自主创新示范区、自由贸易试验区等国家重大改革发展试点落户武汉，武汉正处于高速发展的历史机遇期。2013年，习近平视察湖北武汉时，指出未来五年，是落实新发展理念、加快复兴大武汉的关键时期。市第十三次党代会进一步明确：到2021年，高水平全面建成小康社会，加快建设现代化、国际化、生态化大武汉，为复兴大武汉打下坚实基础。而现代化、国际化的商业体系是体现城市现象和繁荣程度的重要方面，故武汉的商业也将迎来稳步发展的时期。

2、完善武汉商业格局，有效辐射“1+8”城市群。

武汉以长江为界，长江两岸商业布局不均，呈现“北紧凑、南松散”的格局。长江北岸商业聚集紧凑，既有以武汉国际广场、武商广场、世贸广场为代表的江北核心商圈，也有以江汉路、王家湾、钟家村商圈为代表的次级中心，能有效满足仙桃、孝感、天门、潜江等二级城市的消费需求。而长江南岸虽存在中南、街道口、光谷等众多商圈，但商业聚集松散，无统领性商业中心，不能有效辐射黄冈、鄂州、黄石、咸宁消费群，在长江南岸形成一个统领性的商业核心，能有效满足“1+8”城市圈家庭式一日休闲、购物游。

3、江南地区商业聚集规模较低，业态定位多样，但缺乏高端及一站式衔接。

武商国际广场成功开业和良好的运营势头说明：随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。江南地区目前主要商圈定位中低档，缺乏高端的定位功能，因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。

4、顺应居民需求总量增长和需求多样化的趋势。

近年来，随着我国经济进入新常态，宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长，商品零售额稳固上升。据国家统计局数据，2016年我国商品零售额为296,518亿元，同比增长10.4%。对比其他主要经济体，我国2016年商品零售额仍处于较高水平，分别比美国、日本、欧盟高出7.5、11和7.6个百分点。

随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均GDP的增长是零售各子业态演变的决定性因素，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。

综上所述，武商集团梦时代广场项目不仅是满足居民对购物、休闲、娱乐、社交等多种消费的需求增强，更是武汉市成为立足中部、面向全国、走向世界的国家中心城市有力展示。

（二）本次发行可转债的可行性

武汉梦时代广场位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区,地理位置优越。

根据武汉市统计局公布武汉市国民经济的相关指标，武汉市2016年GDP达到11,912亿元，比上年增长7.8%；城市居民人均可支配收入35,383元，同比增长8.94%；社会消费品零售总额5610.59亿元，同比增长10%。而随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均GDP的增长是零售各子业态演变的决定性因素，2016年，武汉市人均GDP超过110,000元，折合17,460美元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。

武汉梦时代广场将充分利用在国际奢侈品运营管理中获得的丰富经验，借鉴国际上Shopping mall的先进经营理念，以全新观念、全新机制营运操作，将建筑、商业、美学与让顾客安心舒适的氛围相结合，打造全新的主题式、体验式商业综合体满足消费者个性化和多样的消费需求。项目建成后公司将充分用足现有资源，进一步发挥武商集团的经营、管理优势，实现效益最大化，为主业的进一步发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为购物中心和超市。本次募集资金投资项目——武汉梦时代广场项目是公司向购物中心领域拓展的重要举措，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。因此，本次募集资金投资项目对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年经营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在购物中心运营方面具有业务经验和能力的骨干力量；同时公司又开展技能人才校企订单培养工作，直接与院校洽谈专业需求和课程设置并正式签约，超前储备企业发展所需的专业技能人才。上述两个方面为公司扩大购物中心业务奠定了良好的基础。

2、技术储备

在购物中心运营方面，公司利用在武汉国际广场等购物广场运营中学习到的国际奢侈品运营管理经验，并借鉴国际上Shoppingmall的先进经营理念，培养了一支专业、精干、高效的购物中心管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、营销顾问、品牌运营、物业经营等各个环节。公司经营团队拥有开发大型购物中心的技术实力。

3、市场储备

截至2017年末，公司已在湖北省运营了10家购物中心。本次募集资金建设的梦时代项目一方面填补了部分经营地域上的空白，另一方面则既有经营区域内深耕细作，同时丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在当地的商业零售份额。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实施储备了良好条件。

五、公司采取填补即期回报的具体措施

为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）进一步提升运营管理绩效

公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，形成清晰的业务发展构架，对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，合理提高要约扣率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过跨业态营销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经营等方式，多维度提升门店经营业绩。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）积极推进募集资金投资项目建设

本次募集资金投资项目已经过充分细致的研究论证。大型一体化购物中心是顺应市场环境变化和提升居民消费体验，对传统百货零售业的升级，代表了整个行业服务向高端化、精细化方向发展的趋势和方向。经测算，募集资金投资项目的经济效益良好。公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。

（四）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修订，并制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对自身的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由公司董事会或人力资源委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励方案，则在本人合法权限范围内，促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会等有权机关做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，以确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；

（3）接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-009

武汉武商集团股份有限公司

关于武汉梦时代广场投资项目部分内容调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会审议通过《关于兴建武商梦时代广场的议案》，公司拟投资84.25亿元，兴建总建筑面积约59.93万平方米的武汉梦时代广场 [详见2015年4月10日巨潮网2015-019号公告（http://www.cninfo.com.cn）] 。根据公司目前工程项目建设和室内游乐项目论证、设计情况，武汉梦时代广场项目建筑面积、投资总额、游乐项目建设、资金筹措等方面发生了变化，公司第八届五次董事会审议通过了《关于武汉梦时代广场投资项目部分调整的议案》。

公司武汉梦时代广场项目总投资变更为119.95亿元，总建筑面积变更为81.67万平方米。

该项目尚需经过股东大会审议通过。本投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资标的基本情况

武汉是湖北省省会，华中地区最大城市。长江及其最大支流汉水在市区交汇，形成了汉口、汉阳和武昌三镇鼎立的格局。武汉以长江为界，长江两岸商业布局不均，显现“北紧凑、南松散”的格局，长江北岸商业聚集紧凑，既有以武汉国际广场、武商广场、世贸广场为代表的江北核心商圈，也有以江汉路、王家湾、钟家村商圈为代表的次级中心，能有效满足仙桃、孝感、天门、潜江等二级城市的消费。经济发展比较迅速，连续多年保持较快增长。在中国中西部地区和湖北的经济发展及对外开放中具有重要地位。

该项目位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区。项目总用地面积约136亩。拟建总建筑面积约81.67万平方米，该项目地下四层，地上九层,停车位4550个。地下四层为商业、室内停车场、设备用房，其中地下一层引进超级生活馆；地上商业中心引进国际奢侈品品牌，国内外知名男女装的主力旗舰店、服饰、珠宝、皮具、时尚运动休闲装、童装、童玩，建设主题公园、冰雪乐园等室内游乐项目，另外引进儿童游乐城、餐饮、影院、KTV、美容中心、银行、商务中心、邮局等娱乐服务设施，是华中乃至全国定位较高、规模领先集商业、乐园等功能为一体的巨型城市综合体。以区域高校、白领人群为主要消费对象，打造“华中MALL城”，形成区域差异化、多样化发展的现代服务业聚集区，能作为一个地区、一个城市的零售休闲娱乐业的代表，起着引导消费潮流和创造消费热点的作用。

武商集团经过近几年的发展，特别是国际广场的成功运营，在国际奢侈品的招商、运营上积累了丰富的经验，公司将充分用足现有资源、先进的经营管理模式，以及优秀的管理团队，以全新观念、全新机制运营操作，实施其大集团长远发展战略，同时带动武汉市商业新的腾飞。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次建设武汉梦时代广场，符合公司新五年发展规划战略要求，继续做强做优主业。

武汉地区零售企业发展迅猛，外资零售企业的大举压境，合资企业的抢摊设点，连锁商店的遍地开花，专业批发市场的异军突起以及居民消费方式的多样化，因此市场竞争更加激烈。公司将突出 “大、全、实行物业管理、统一营销策划、实现经营模式的规范化、无消费层次区分、必须是卖场(以销售货物为主，休闲娱乐为辅)”的特点，集“文、情、游、娱”于一身。与周边已有的购物中心、超市及商场在经营上形成错位，提高武汉梦时代广场在同行业中的竞争力和对顾客的吸引力。以畅销品管理为中心，加速存货周转，通过提高资金使用效率，保持合理的财务结构，以降低本公司财务风险。

经调整，本项目投资总额1,199,477.73万元，其中建设投资估算1,160,378.59万元、建设期利息38,099.14万元、流动资金1,000万元。资金来源为自有资金、可转换公司债券和银行贷款。

经测算，本项目回收期11.76年（含建设期3年），所得税后财务内部收益率8.22%。

因此从财务角度分析本项目是可行的。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-010

武汉武商集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因实施2016年度权益分派，本次限制性股票激励计划实际可解除限售上市流通的数量为9,149,283股，占公司目前股份总数的1.19%；

2、因换届选举，有2名激励对象不再符合激励条件，公司已回购注销未解锁部分限制性股票，本次解锁对象实际为212名。

3、本次限制性股票需在相关部门办理完成解锁手续后方可解锁，届时将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届五次董事会于2018年4月27日审议通过了《关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。董事会认为《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的第二个解锁期解锁条件已经达成，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理第二期股票解锁的相关事宜。该事项已经2014年度股东大会授权董事会办理实施，故无需再次提交股东大会审议。

现就有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）董事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见2014年9月23日巨潮网公告（（http://www.cninfo.com.cn）），按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，采用定向增发方式向241名激励对象授予不超过2,495.2万股的限制性股票，授予价格为6.8元/股。

5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为2015年4月29日，授予限制性股票数量由不超过2,495.2万股调整为2,177.7万股，激励对象由241名调整为214名，授予价格由6.8元/股调整为6.4元/股，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见（详见2015年4月24日巨潮网公告（（http://www.cninfo.com.cn））。

6、2015年5月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《武汉武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予股份已于2015年5月13日在深圳证券交易所上市。

7、2017年4月20日，公司召开第七届十八次董事会及第七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意公司为214名激励对象办理第一期解锁手续，第一期解锁数量为718.641万股，占公司目前股本总数的1.21%。监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司214位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见2017年4月22日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。

8、2017年5月4日，公司限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通。（详见2017年5月3日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）。

9、2017年9月28日，公司召开第八届三次（临时）董事会、监事会审议通过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》，决定对激励对象殷柏高、张宇燕未解锁的391,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.923元/股，公司总股本由769,384,681股减少至768,992,731股。（详见2017年9月29日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））

二、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期将届满

根据《激励计划》及其摘要规定，本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3年解锁期。限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

■

目前，公司限制性股票激励计划第二个解锁期已临近届满。

（二）解锁条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划已满足第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量

第二个解锁期考核的激励对象人数合计212名，可申请解锁的限制性股票数量为9,149,283股，占公司目前股份总数的1.19%。具体情况如下：

■

四、相关核查意见

（一）董事会人力资源委员会意见

经公司人力资源委员审议，本次可解锁的212名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，公司限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。

（二）独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划第二期解锁事项发表如下意见：本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的212名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期全部解锁。

公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。

（三）监事会意见

经核查，本次可解锁的212名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象办理第二期解锁。

（四）律师意见

大晟律师事务所认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

五、备查文件

1、武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要

2、武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会决议

3、武汉武商集团股份有限公司第八届五次监事会决议

4、董事会人力资源委员会核查意见

5、武汉武商集团股份有限公司独立董事关于第八届五次董事会及2017年度董事会相关事项的独立意见

6、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 股票简称：鄂武商A 公告编号：2018－0011

武汉武商集团股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月出资叁仟万元人民币成立全资子公司武汉武商一卡通科技有限公司（以下简称“一卡通公司”）。一卡通公司为进军第三方支付领域，申请“预付卡的发行与受理（湖北省）”的支付许可证。公司于2015年4月增资柒仟万元人民币，一卡通公司注册资本变更为壹亿元人民币（详见2014年10月30日巨潮网2014-035号公告（http://www.cninfo.com.cn））。由于中国人民银行于2015年7月暂停支付许可证发放三年，至今一卡通公司并未开展其相关业务经营。鉴于目前国内第三方支付市场“支付宝”、“微信支付”占据较大市场份额，以及政策的不确定性，为更好规范集团的经营管理，公司拟将一卡通公司予以工商行政注销。公司于2018年4月27日召开第八届五次董事会审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司武汉武商一卡通科技有限公司。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次注销事项尚需提交股东大会审议。公司本次注销全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、注销主体基本情况

公司名称：武汉武商一卡通科技有限公司

注册地点：武汉市江汉区解放大道690号

法定代表人：秦琴

注册资本：壹亿元整

经营范围：预付卡系统软件的技术开发，计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。

一卡通公司为公司全资子公司，截止2017年12月31日经审计报表反映，一卡通公司资产总额为10,205.19万元，净资产为10,204.92万元，2017年度营业收入0万元，净利润153.08万元。

三、本次注销对公司的影响

本次注销完成后，一卡通公司将不再纳入公司会计报表合并范围。因一卡通公司并未开展经营业务，注销事宜不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响。

四、备查文件

1、武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会决议

2、武汉武商一卡通科技有限公司2017年12月31日财务报表

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-012

武汉武商集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-013

武汉武商集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规以及规范性文件的规定，结合武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容作如下修改：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订后的章程已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日