克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-060

克明面业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年04月26日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2018年04月24日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

内容：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全面沟通、交流和谈判。

但由于交易各方在交易价格、业绩承诺、盈利预测补偿等方面存在较大分歧，短期内难以达成一致意见，交易对方表示拟终止本次重大资产重组，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，决定终止本次重大资产重组事项。

具体内容详见2018年04月28日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于参与设立私募股权投资基金的议案》

内容：为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕公司的战略推进产业布局，公司决定与宁波梅山保税港区国晁投资管理有限公司签署《基金之战略框架协议》，共同发起设立私募股权投资基金。

具体内容详见2018年04月28日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立私募股权投资基金的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于回购公司股份预案的议案》

内容：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划按回购价格不超过人民币12.00元/股，使用自有自有资金不超过人民币2亿元回购公司股份。

具体内容详见2018年04月28日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

内容：为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

内容：同意召开公司2018年第四次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（三）、（四）项议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年04月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 编号：2018-061

克明面业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。

2、公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司股票自2018年2月7日继续停牌至今。

公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会经充分调查论证与审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项，具体情况公告如下：

一、本次交易基本情况

公司拟以货币增资的方式控股山东利生食品集团有限公司（以下简称“利生集团”），利生集团为知名大型面粉企业，主营业务为小麦粉（通用、专用）的加工、销售。

二、公司筹划本次交易期间所做的工作

在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括但不限于：

（一）推进本次交易期间所做的工作

1、与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证，与交易对方签订了《重组框架协议》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

2、为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，湖南启元律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构，进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作。

（二）停牌期间已履行的信息披露义务

在筹划本次重大资产重组事项的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在较大不确定性，关注公司后续公告，注意投资风险。详情参见公司于2018年2月7日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年3月29日、2018年4月4日、2018年4月11日、2018年4月12日、2018年4月18日、2018年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-044）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-047）、《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-050）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-059）。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全面沟通、交流和谈判。

但由于交易各方在交易价格、业绩承诺、盈利预测补偿等方面存在较大分歧，短期内难以达成一致意见，交易对方表示拟终止本次重大资产重组，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重大资产重组尚处在筹划阶段，本次重大资产重组拟参与交易各方未就具体交易方案最终达成正式书面协议。公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。

本次终止筹划重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，克明面业在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。克明面业终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、公司股票复牌安排

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

九、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-062

克明面业股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的战略推进产业布局，公司拟与宁波梅山保税港区国晁投资管理有限公司（以下简称“国晁投资”）签署《基金之战略框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司拟出资人民币1亿元与国晁投资共同发起设立私募股权投资基金（以下简称“基金”）。

2、公司于2018年2月26日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立私募股权投资基金的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、名称：宁波梅山保税港区国晁投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330206MA28Y28930

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼406室

5、法定代表人：冯锐

6、注册资本：1000万人民币

7、成立日期：2017-03-10

8、营业期限：2017.03.10-2047.03.09

9、经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

10、控股股东、实际控制人：冯锐

11、主要投资领域：大消费、大健康、TMT、生物科技

国晁投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1063545）。

国晁投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

三、框架协议的主要内容

（一）合作目的

围绕克明面业的战略发展规划，关注和投资相关行业的优质企业或项目投资机会，对具有创新模式、成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为克明面业的战略实施筛选、储备、培育优质资产。

（二）基金的基本要素

1、基金基本情况

（1）基金以有限合伙企业的形式设立，具体基金名称以工商登记为准，国晁投资或国晁投资指定主体担任有限合伙企业普通合伙人、基金管理人。

（2）基金总规模预计5亿元人民币，克明面业承诺出资人民币1亿元认购基金份额，剩余人民币4亿元由国晁投资或管理人募集。基金的认购出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具体情况分期完成；克明面业及投资人根据管理人的书面通知，按出资比例分期实缴出资金额。

（3）出资进度：基金出资采用认缴制，各合伙人应在正式合伙协议签订后，在合伙协议约定的期限内足额划款至合伙企业。

（4）存续期限：基金存续期拟定为3年，前2年是基金投资运行期，后1年是退出期。

（5）管理费及业绩奖励：基金管理费为每年2%；基金清算时，克明面业、投资人同意在国晁投资满足双方约定的特定条件后合计向国晁投资支付基金净利润的20%作为业绩奖励，具体的计算方式及数额基准由克明面业及其他投资方、国晁投资另行约定。

（6）基金运营成本：基金日常运营产生的费用，自基金中支出；管理人因管理基金所产生的人员工资、福利、差旅等，由管理人自行承担。

2、投资领域

（1）基金拟投资项目领域为：服务于克明面业发展战略，以大消费、健康食品、互联网+食品等领域为主要投资方向。基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权，包括控股权或者参股权。除双方同意外，基金所募集资金不得用于其他用途。

（2）基金不得从事以下投资事项：a.以自有资金对外担保；b.在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券(但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外)；c.从事导致合伙企业承受无限责任的投资。

3、基金退出方式

（1）基金项目退出以上市公司重组、并购为主要方式，以IPO、回购等为补充方式。

（2）基金所投资的项目优先由克明面业收购。对于达到约定条件的目标公司/项目，克明面业承诺按照届时市场公允价格或事先协商一致的价格对基金所持目标公司股权/项目权益进行收购。

（3）如基金所投资的项目未被克明面业收购的，可通过以下方式实现退出：a.克明面业控股股东或其指定的第三方回购项目所持标的；b.在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；c.合作双方协商一致并提交基金投资与退出决策委员会同意的其它方式。

4、基金组织架构及管理决策机制

（1）基金成立后，国晁投资负责组建管理团队，承担基金管理人的具体工作职责，包括但不限于：基金的备案、资金运作、日常经营，以及具体负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。克明面业有权对项目投后监督、管理及退出工作提出建议。

（2）基金成立专门的基金投资与退出决策委员会，在正式《合伙协议》基金内部决策制度中另行签署约定，负责对基金企业的项目投资与退出变现事项作出决策。

（3）基金的募集工作由国晁投资制定及负责执行，并在募集完成后签署正式《合伙协议》。

（4）其他未确定内容在未来基金设立时的《合伙协议》、《出资协议》及基金内部决策制度中另行签署约定。

（三）未确定事宜

双方目前对会计核算方式、收益分配机制、公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等内容暂未在框架协议中约定，将在未来设立基金时签订的《合伙协议》、《出资协议》及基金内部决策制度中予以体现。

四、对外投资存在的风险及对公司的影响

（一）存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

（二）对公司的影响

公司拟设立私募股权投资基金，为公司培育、筛选、储备优质资产，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益，有助于推进公司产业布局，提升公司的综合竞争力。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、相关承诺

公司本次投资设立私募股权投资基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

在本次投资设立私募股权投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资 金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、基金之战略框架协议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-063

克明面业股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份进行注销，回购总金额不超过人民币2亿元，回购价格不超过12.00元/股，预计可回购股份约为1,666万股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月（以下简称“本次回购”）。

2、相关风险提示：本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币12.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：公司根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份约为1,666万股，约占公司目前已发行总股本的5.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不超过人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/股进行测算，假设本次回购16,666,666股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况良好。截至2018年3月31日，公司总资产为2,874,276,259.08元，归属于上市公司股东的净资产为2,156,258,694.60元。2018年一季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为73,976,914.92元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.96%、约占公司归属于上市公司股东净资产的9.28%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

截至2017年11月20日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了该员工持股计划。经自查，公司第二期员工持股计划的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定予以披露，参与该员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、审议程序及独立董事意见

（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、风险提示

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-064

克明面业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，决定于2018年5月15日召开公司2018年第四次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年5月15日（星期二）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2018年5月14日（星期一）至2018年5月15日（星期二）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年5月15日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年5月14日（星期一）15:00至2018年5月15日（星期二）15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年5月8日（星期二）

7、出席对象：

（1）于2018年5月8日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于回购公司股份预案的议案》

2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

本次会议议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2018年4月28日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次会议议案均为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年5月9日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（星期一）15：00，结束时间为2018年5月15日（星期二）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年第四次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2018 年 月 日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-065

克明面业股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股东大会出现否决议案的情况，议案1《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的表决结果为未通过；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况；

3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）下午3:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月27日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月26日（星期四）下午3:00至2018年4月27日（星期五）下午3:00间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、现场会议主持人：董事长陈克明先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份总数151,477,905股，占上市公司有表决权股份总数的45.8510%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

通过现场投票的股东4人，代表有表决权股份总数151,406,705股，占上市公司有表决权股份总数的45.8294%。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东5人，代表有表决权股份总数71,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.0216%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所向贝蓓、傅怡堃律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

（一）《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

表决结果：同意68,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0450%；反对151,409,805股（其中，现场参会股东反对151,406,705股），占出席会议有效表决权股份数的99.9550%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意68,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.6461%；反对3,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.3539%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

该议案表决结果为未通过。其中，现场参会股东投反对票的原因如下：公司于2018年4月26日审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项，并将依据相关规则申请公司股票复牌，现场参会股东均认为延期复牌已不符合终止交易的现状，故投反对票。

上述议案已经2018年04月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于2018年04月12日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、律师出具的法律意见书

湖南启元律师事务所指派律师向贝蓓、傅怡堃出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》；

2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年04月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-066

克明面业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-061），为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司决定召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，具体情况如下：

一、说明会类型

本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

二、说明会召开的时间、地点、方式

召开时间：2018年5月2日（星期三）15:00-16:00

召开地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

召开方式：远程网络方式

三、参加人员

公司总经理陈宏先生，副总经理兼投资总监杨波先生，董事会秘书王勇先生，财务总监李锐女士及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表李志斌先生。

四、投资者参加方式

投资者可在会议召开时间段内登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）与公司进行互动交流，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及咨询办法

联系人：王勇 陈燕

传真号码：0731-89935187

联系电话：0731-89935152

邮箱地址：kemen@kemen.net.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年4月28日

关于克明面业股份有限公司

2018年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：克明面业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2018年4月10日，第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年4月12日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2018年4月27日（星期五）下午15:00在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室召开，会议由陈克明董事长主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年4月27日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2018年4月26日15∶00至2018年4月27日15∶00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有效表决权股份总数 151,406,705 股，占本次股东大会股权登记日公司有效表决权股份总数的45.8294 %。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 5 人，共计持有公司股份 71,200 股，占公司有效表决权股份总数的 0.0216 %。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，关联股东回避表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果；关联股东回避表决；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会会议通知中列明的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意68,100 股，占出席会议有效表决权股份数的0.0450%；反对 151,409,805股，占出席会议有效表决权股份数的99.9550%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》未获得出席本次股东大会有效表决权股份通过。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所

负责人：丁少波 经办律师： 傅怡堃

经办律师：

向贝蓓

2018年4月27日