广西广播电视信息网络有限公司股份有限公司
2018年日常关联交易公告
（上接545版）
证券代码：600936 证券简称：广西广电 公告编号：2018-010
广西广播电视信息网络有限公司股份有限公司
2018年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于确认公司2017年度发生的关联交易及预计公司2018年度经常性关联交易的议案需提交股东大会审议。
●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于确认公司2017年度发生的关联交易及预计公司2018年度经常性关联交易的议案》，其中8名关联董事回避表决，8名非关联董事一致同意该议案。该议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事认为：公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场化原则，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和其他股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。
（二）日常关联交易2017年度预计及完成情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务关联交易 （单位：万元）
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（2）出售商品/提供劳务关联交易 （单位：万元）
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2、关联租赁情况
本公司作为承租人 （单位：万元）
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（三）2018 年度日常关联交易预计
1.采购商品/接受劳务的关联交易
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2. 出售商品/提供劳务关联交易
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3. 关联租赁情况
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二、关联方情况介绍
■
三、关联交易定价原则
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。
四、关联交易对上市公司的影响
本公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
广西广播电视信息网络有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-011
广西广播电视信息网络股份有限公司
2018年一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第十五号--广播电视传输服务》、《关于做好上市公司2018年一季度报告披露工作的通知》的相关要求，现将公司2018年第一季度经营数据披露如下：
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上述数据仅供投资者作参考，具体数据以公司定期报告为准。
特此公告
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-013
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会近日收到公司副总经理吴润宗先生、副总经理韦业宇先生、副总经理郭飏先生的书面辞呈。吴润宗先生因达到国家退休年龄辞去公司副总经理职务，不在公司担任任何职务；副总经理韦业宇先生、副总经理郭飏先生因工作变动辞去公司副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，高级管理人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
韦业宇先生、郭飏先生、吴润宗先生担任公司副总经理期间为公司持续、稳定经营发挥了积极的作用。公司对他们在任职期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！
2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任黄海山先生为公司常务副总经理，聘任涂钧先生为副总经理、聘任陈远程先生为副总经理、韦业宇先生为总工程师，聘期与第四届董事会任期相同。
公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见：对于董事会聘任黄海山先生为常务副总经理、涂钧先生、陈远程先生为副总经理、韦业宇先生为总工程师,根据以上人员的教育背景、工作经历及公司的实际情况，本独立董事认为，以上人员的任职程序和资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，拟聘任人员具备担任相应高级管理人员职务的专业知识、能力和资质，能够胜任相关职责的要求。我们同意聘任黄海山先生为常务副总经理、涂钧先生、陈远程先生为副总经理、韦业宇先生为总工程师。
附件：高级管理人员简历
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
二零一八年四月二十七日
高级管理人员简历：
1.黄海山先生
黄海山，男，中国国籍，无境外居留权，1967.6出生，研究生学历，高级工程师职称。历任广西广电南宁分公司副总经理，广西广电公司南宁分公司常务副总经理，中共广西广电公司南宁分公司总支部书记、广西广电公司南宁分公司总经理，广西广电公司副总经理
2.涂钧先生
涂钧，男，中国国籍，无境外居留权，1966.12出生，研究生学历，高级工程师职称。历任广西广电公司业务中心副主任、市场部经理、有线数字整体转换办公室主任、广西广电公司企业管理中心副主任、副总监、广西广电公司研发中心副总监、广西广电公司来宾分公司总经理、广西广电公司战略发展中心总监、广西广电公司董事会秘书办公室主任、广西广电公司企业管理中心总监、广西广电视公司运营支撑中心总监、广西广电大数据科技有限公司执行董事（兼任）、总经理（兼任）
3.陈远程先生
陈远程，男，中国国籍，无境外居留权，1977.11出生，研究生学历，高级经济师职称。历任广西南宁市计划委员会社会发展科科员、副科长、科长、南宁市发展和改革委员会固定资产投资科科长、南宁建宁水务投资集团有限责任公司副总经理、南宁交通投资集团有限责任公司党委副书记、总经理、董事长、党委书记
4.韦业宇先生
韦业宇，男，中国国籍，无境外居留权，1986.6出生，本科学历，高级工程师职称。历任南宁有线台机房副主任、主任、任南宁有线网络中心主任、广西广电网络公司副总经理、 兼广西广电网络南宁分公司总经理、广西广电网络公司党委副书记
证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-014
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于修改及制定相关制度的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月26日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于审议修改公司〈重大投资管理制度〉的议案》、《关于审议修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于审议制定〈董事会会议制度〉的议案》、《关于审议制定〈预算管理制度〉的议案》。相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-015
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1646 号《关于核准广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准广西广播电视信息网络股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 4.8 元/股，募集资金总额为 1,440,000,000.00 元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 82,331,100.00 元，募集资金净额为 1,357,668,900.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 8 月 9 日对公司首次公开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字〔2016〕01780007 号的《验资报告》。
（二）募集资金结余及使用情况
单位：万元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”） 于 2016 年 9月 6日与上海浦东发展银行南宁分行营业部、兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部、交通银行南宁分行民生支行、光大银行西园支行、华夏银行南宁分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别签订了募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金的存放情况
截止到 2017 年 12 月 31 日，募集资金的存放情况如下：
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2017年11月8日、13日，公司将募集资金专户光大银行西园支行、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行账户余额里、募集资金本金产生的利息转入华夏银行股份有限公司南宁分行，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，本公司已利用人民币1,250,549,954.68元预先投入和实施部分募集资金投资项目，具体情况如下：
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2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事第七次会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,248,618,956.50元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01780014号），同时，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于对广西广播电视信息网络股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本报告期已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，广西广电公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，广西广电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，广西广电不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对广西广电在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
2018年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：广西广播电视信息网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-016
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1646号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于2016 年8 月3 日通过上海证券交易所发行A股30,000 万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.80元，收到股东认缴股款共计人民币1,440,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1,357,668,900.00 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】第01780007 号验资报告验证。上述募集资金已于2016 年8 月9 日汇入本公司在上海浦东发展银行南宁分行营业部设立的账号63010154900001276募集资金专用账户。
公司于2016 年9 月7 日将上述募集资金由上海浦东发展银行南宁分行营业部分别汇入本公司在兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部、交通银行南宁分行民生支行、光大银行西园支行、华夏银行南宁分行分别设立的552090100100026586、626270216265、451060302018160098881、79100188000008189、13050000000556899五个募集资金专用账户。具体明细如下：
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截至2017年12月31日止，募集资金专用账户的余额为人民币80,598,622.56元，全部存放于华夏银行南宁分行。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次公开发行股票所募集的资金，将全部投入全媒体支撑网络建设项目以及全媒体综合信息服务平台项目。”
截至2017年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2016年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金为1,250,549,954.68元，以募集资金置换预先投入自筹资金金额1,248,618,956.50元，具体情况如下。
金额单位：人民币元
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注：上述以自筹资金预先投入的金额为包含增值税进项税额的金额。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01780014号），根据本公司2016年9月20日《广西广播电视信息网络股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金1,248,618,956.50元已完成募集资金置换，其中全媒体支撑网络建设项目用募集资金置换自筹资金金额为1,200,000,000.00元；以全媒体综合信息服务平台项目用募集资金置换自筹资金金额为48,618,956.50元。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截止2017年12月31日，公司存在未使用完毕募集资金80,598,622.56元，全部存放于华夏银行南宁分行账号为13050000000556899募集资金账户内。2017年11月8日，公司将募集资金专户光大银行西园支行、交通银行南宁分行民生支行、上海浦东发展银行南宁分行营业部、兴业银行南宁云景支行、中国银行广西区分行营业部账户余额里、募集资金本金产生的利息转入华夏银行南宁分行，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益及实现效益的数据均为募投项目产生的收入。
7、以资产认购股份的情况
公司未发生以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
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本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：前次募集资金使用情况对照表
特此公告
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
2018年4月27日
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-017
广西广播电视信息网络股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币146,000万元（含146,000万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。
该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度至2017年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-3月份财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
（下转547版）
