广西广播电视信息网络股份有限公司

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（三）合并报表合并范围的变化情况公司于2015年6月19日注册成立全资子公司蒙山县广电影视文化传媒发展有限公司，注册资本为300万元，于2015年11月实缴到位，主要经营范围为电影院投资管理。

公司于2017年7月20日注册成立全资子公司广西耀象文化传播有限责任公司，注册资本600万元，于2018年4月实缴到位，主要经营范围为广播电视节目及电视节目制作服务。

公司于2017年12月26日注册成立全资子公司广西广电大数据科技有限公司，注册资本5,000万元，截止2017年12月31日尚未完成出资，主要经营范围为从事数据的采集、整理、保存、加工服务。

公司于2016年11月11日召开第四届董事会第九次会议，决议注销子公司柳州市视通网络信息有限责任公司，公司于2017年4月5日取得柳州市工商行政管理局城中区分局企业与个体私营经营监督管理股下发的“（柳）登记企备字[2017]第132号”备案通知书，同意公司注销清算组成员的备案申请。2017年12月29日，柳州市视通网络信息有限责任公司完成工商注销手续。

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元、%

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为527,932.44万元、675,789.31万元、738,149.13万元和754,374.89万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出逐年增加的趋势，2016年末资产总额较2015年末增长幅度较大，主要系公司在2016年完成首次公开发行A股股票。

从资产结构来看，公司非流动资产占比相对较高，分别为75.08%、69.22%、73.17%和74.01%，主要是由于开展业务的需要，公司在传输线路及设备、电子设备等固定资产的投资金额较大，符合公司所处行业特点。

2、负债构成情况分析

单位：万元、%

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为327,149.36万元、330,589.90万元、372,673.49万元和384,249.86万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为84.18%、87.54%、74.01%、68.19%。流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款构成，其中，应付账款主要是尚未到支付节点的供应商采购款，预收款均为预收的基本收视及增值业务、专网等收入款项。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为51,750.07万元、41,188.53万元、96,851.50万元和122,239.55万元，占负债总额比例分别为15.82%、12.46%、25.99%、31.81%，主要是长期借款、递延收益等，占比相对较小。

3、偿债能力分析

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.48、0.72、0.72和0.75，速动比率分别为0.35、0.57、0.54和0.59，这是由公司所处的有线电视传输行业特点决定的，公司业务以提供有线电视传输服务为主，存货较少，且资产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，因此，公司的流动比率和速动比例偏低且差距较小。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的资产负债率分别为61.97%、48.92%、50.49%和50.94%。2016年因公司首次公开发行股票并募集资金，资产负债率较上年下降13.05%，报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债的风险较小。

4、营运能力分析

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的应收账款周转率分别为20.87、13.58、7.15和1.28，呈现出逐年下降的趋势，主要系公司应收的施工工程款、落地费增加所致。

报告期内，公司的存货周转率分别为5.15、5.35、4.64和1.04，存货周转率较高，主要是由于公司的主营业务是提供有线电视服务，实物形态的存货金额较少。

报告期内，公司的总资产周转率分别为0.48、0.46、0.38和0.08，总资产周转率较低，主要系公司从事有线电视广播业务，主干支线网络传输投资额度较大，资产规模较大所致。

5、公司盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为244,358.02万元、279,528.39万元、270,889.26万元和58,840.84万元，营业收入规模保持在较高水平；公司归属母公司所有者的净利润分别为38,038.51万元、30,107.88万元、20,174.17万元和4,721.22万元，因公司营业成本增加，且因行业竞争加剧，公司部分客户流失导致盈利能力有所下降。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币146,000万元（含146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

“第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十三条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实现的可分配利润的百分之十：

1. 公司当年资产负债率超过70%；

2. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

3. 公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

4. 公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

5. 公司当年末资产负债表每股未分配利润低于0.1元。

（三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公司独立董事可以在征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司证券事务部应将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。

（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后，提交股东大会特别决议通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2015年8月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议公司2015年中期分红的议案》，以公司总股本1,371,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.04元（含税），合计派发现金红利690,604,545.57元，其中分红款594,632,708.84元用于偿还2004年-2009年已付的存量增量款，剩余95,971,836.73元为股东本次分得的现金红利。

2016年11月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审计通过《关于审议2016年三季度利润分配方案的议案》，以公司总股本1,671,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税），合计共派发现金红利 217,233,411.07元。

2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审计通过了《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本1,671,026,239股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），合计共派发现金红利 83,551,311.95元。该利润分配方案尚需提交2017年年度股东大会审议。

2、最近三年现金分红金额及比例

单位：万元

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注：公司2017年度利润分配尚未完成，需经过公司2017年度股东大会批准后实施

2015-2017年以现金方式累计分配的利润为39,675.65万元，占该三年实现的年均可分配利润的134.77%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，满足日常经营所需，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-018

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于本次公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产与财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报具有摊薄影响。

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过14.60亿元可转债（含14.60亿元），假设按照上限发行14.60亿元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2017年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为2.02亿元。公司2018年经营状况良好，业务开展情况正常，谨慎起见，假设公司2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年持平，公司2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平。

5、根据公司2017年年度报告，公司2017年非经常性损益金额为5,881.51万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.43亿元。同样，出于谨慎考虑，假设公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年持平，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年持平。

6、假设本次可转债第一年的票面利率为1%。公司票面利率的假设仅为模拟测算所用，不构成对实际票面利率的数值预测。

7、根据《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。根据公司第四届董事会第十六次会议召开日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和该次董事会前一个交易日公司A股股票交易均价情况，公司假设转股价为6.03元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设本次可转债发行将于2019年1月1日完成。该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。

上述关于未来利润水平的假设分析仅为模拟测算所用，并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化

基于上述假设，本次发行完成后，对公司2019年（发行完成当年）每股收益的影响对比如下：

单位：元

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注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

2、主要数据源于公司《2017年年度报告》；

3、“扣非后”为扣除非经常性损益后。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：

如果投资者在转股期开始便选择转股，公司股本总额将相应增加，在一定程度上摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益，因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。

如果投资者未在2019年选择转股，公司财务费用将有所上升，从而影响归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益。

二、本次融资的必要性和合理性分析

（一）本次融资的必要性分析

本次募集资金投资项目为智慧广电升级工程（一期），该项目融资具有切实必要性，具体如下：

1、智慧化传播是新媒体环境下，广播影视传播力提升和重塑的必然要求

智慧广电的本质是新兴信息技术与广播影视既有优势的高度融合，而传播则是广播影视最基本的功能和最具优势的领域。广播电视是大众传播时代最具代表性的媒体，以其传播范围广、传播手段多样的特征成为影响力最大、受众规模最大的媒体。20世纪90年代，互联网和信息技术的发展带来的传播体系和媒介格局的转型，使得网络媒体、社会化媒体成为媒介系统的重要组成部分。三网融合以来，以IPTV、OTT TV为代表的新媒体业务对有线电视网络公司的传统业务和用户规模造成强烈冲击。“智慧化”传播是新媒体环境下，广播影视传播力提升和重塑的必然要求。

2、智慧化服务将是未来广电行业新的价值增长点和发力点

智慧化服务是更高层面的目标要求，涉及为家庭或机构提供整体信息服务解决方案，以及为国家发展提供公共服务智慧化解决方案两个方面。电视机在家庭和组织传播的环境中通常被设置于中间位置，换句话说广电行业在这些场景中具有先天的传播优势。但是对广电行业而言，仅通过传输节目内容与其他业务展开竞争是远远不够的，只有具备整体信息服务解决方案的提供能力，才有可能形成新的竞争优势。广电应基于“广电+互联网”发展策略，着眼于未来发展的智慧化家庭服务，将电视定位为家庭智能化生活入口，兼及多元领域需求的整体方案，这就需要突破广电思维、突破媒体思维，以互联网生活思维引导产品和服务的设计。《国家新型城镇化规划（2014?2020年）》中提出了智慧城市建设的六大方向（信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化），均与智慧广电建设有着密切关联。在更远的范围来看，广电系统的公共服务将深度嵌套于智慧城市、智慧农村、智慧社区的建设内容之中，通过内容、网络和服务三个层面，与公共信息、文娱、交通、医疗、养老、社区管理、危机预警等智慧社会建设的关键领域形成互动，也将是未来广电行业新的价值增长点和发力点。

3、本次募集资金投资项目是保障现有有线用户规模、发展新用户的必要保障

随着IPTV、互联网电视、移动视频的迅速发展，市场竞争日趋激烈，广电行业受到明显冲击。传统媒体面临巨大挑战，传统媒体和新兴媒体的融合趋势明显，传统业务市场增速放缓，广西广电面临的市场竞争进一步加大，广电网络行业向信息化、智能化方向转型发展成为必然。智慧广电升级工程的实施将保障现有有线用户规模，有效遏制用户流失，为发展新用户提供重要保障。

4、本次募集资金投资项目可以实现社会效益和经济效益双丰收

中央明确提出“到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业”，国家“十三五”规划纲要提出支持数字创意等产业发展壮大，打造战略性新兴产业，并出台了深化文化体制改革、媒体融合发展、网络和信息化发展等一系列政策文件，信息消费规模快速增长，信息消费市场潜力巨大。智慧广电升级工程的实施对促进信息消费、推进文化领域供给侧结构性改革、提升信息惠民水平、保障我区文化事业持续健康高效协调发展具有重要意义，同时可为公司带来更多的业务增长点。

（二）本次融资的合理性分析

1、智慧广电是新一代信息技术和知识经济加速发展背景下的发展新模式

世界多数发达国家和我国一些发达城市普遍将智慧城市建设作为城市转型发展的核心战略选择。广西广电通过智慧广电积极参与智慧城市建设进程，一方面使城市管理者能够实时感知城市单元的动态，对城市单元实施动态的管理和控制，使城市处于有序状态；另一方面充分运用现代技术手段，实现社会资源的高度共享，如医疗资源、教育资源、房产资源、消费产品资源、娱乐资源、文化资源等等，居民可在任何空间、任何时间获得所需的资源和相应的服务，极大地提高居民的生活质量。

2、公司已凭借行业性区域优势试点布局智慧城市

2013年，在三网融合政策的大环境下，广西省南宁市、柳州市、桂林市、贵港市以及柳州市鱼峰区入选2013年国家智慧城市试点，依靠物联网、云计算先行建设新型信息化城市。2016年，南宁市完成全国三网融合试点城市的工作任务，南宁市相关试点企业分别获得国家工业和信息化部、新闻出版广电总局的双向业务进入许可。在智慧城市应用上，广西广电自主研发的新型智慧广电云信息发布系统已覆盖全区 951 家酒店，部署机顶盒 31,365 台，游客通过机顶盒即可享受酒店提供的便利服务，酒店则可实现对客房服务的精细化管理和营销；在 4 个县（区）的 6 个行政村开展了“智慧乡村”农村综合多媒体信息服务，推行“互联网+广电”、“互联网+扶贫”、“互联网+公共服务”等新型农村信息化建设模式，开展综合信息发布、党员远程教育、数字农家书屋、农村电影放映、平安乡村、看家宝、应急广播等新业务。

3、公司拥有有线电视网络的覆盖优势和接入优势

构建智慧广电需要依托有线网络开展，尤其是在网络覆盖困难的农村地区，有线电视网络具有基础性优势。截至2017年底，广西广电的双向业务已覆盖全区1,105个乡镇，开通率98%，光纤联网覆盖全区7,057个行政村，占行政村总数的49%，具备良好的网络条件。

“智慧广电”在构建过程中，要加强城乡建设，拓展其整体服务范围，加强其自身的网络覆盖接入，更有效地实现“智慧型”的广电构建。为了更好地进行视频传输，电视网络应发挥大容量、广覆盖的优势，特别是在用户到家的最后接入网，有线电视网络具备明显的宽带及容量优势。长期以来，广西广电投入了巨大的资金与人力来保障网络接入，建设智慧广电的过程中在城市和农村用户中具有接入优势。

三、公司本次融资与现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据专网业务以及数字电视增值业务的开发与经营。公司对广西全区广播电视传输网络进行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营。

本次募集资金投资项目为智慧广电升级工程（一期），该项目计划2020年12月完成全区存量230余万台“单向”机顶盒终端升级为“三网融盒”智能终端。到2020年12月基本完成覆盖全省（区）13个地市及73个县的100G波分传输联网，逐步打造一个以数字广播电视等媒体服务传输为主，同时提供大容量、双向化、安全高效的综合信息承载网络，实现多业务综合资讯服务。

本项目为公司主营业务最重要组成部分，与现有业务密不可分。通过该募投项目建设，公司将进一步提升广西自治区内有线电视网络服务能力，加快向社会信息化产业布局转型，增加新的利润增长点，从而提高公司竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来一直致力于数字电视收视业务的建设和运营，积累丰富的有线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、运营和维护的工程技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术。截止2017年 12 月 31 日，公司共有员工4,747人，其中技术人员 1,742 人；公司已掌握智慧广电升级工程（一期）的核心技术。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

广播电视网络营运商具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。截至2017年底，公司在南宁、桂林、柳州等全区89个市县设有分公司，在全区58%以上乡镇设有乡镇服务站，在全区91%以上乡镇建设有网络机房。分公司和乡镇服务站在区公司统一规划、统一建设、统一管理和统一运营指导下为用户提供高效便捷的营销服务和客户维系，乡镇网络机房为乡镇用户收视服务提供质量保障，进一步稳固了公司客服网络。自2016年起公司在南宁开展网格化管理模式改革试点，按地域和用户属性细分市场，通过业务流程再造，实现业务的深耕细作和立体经营，报告期内，网格化管理模式改革已推广到全区各市分公司，全面覆盖广西区内14个地级市，构建了适应市场竞争形势发展的现代化销售渠道和客服体系。公司的区域性优势地位和覆盖广西全区的服务广电网络，为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。

四、公司关于填补摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事广西壮族自治区广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据专网业务以及数字电视增值业务的开发与经营。公司对全区广播电视传输网络进行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营。

公司紧紧围绕国家“数字中国、智慧社会”发展战略，围绕自治区党委、政府提出的“宽带广西”、“美丽广西”、乡村振兴战略等经济发展规划，围绕广播电视新技术的发展应用，坚持“将社会效益放在首位, 实现社会效益和经济效益相统一”的经营导向，全面加强企业党的建设，深化内部改革，加快企业转型升级步伐，总体保持健康稳定发展的良好态势。截至2017年底，公司有线数字电视用户数为531.56万户，较2016年底增加25.34万户；互动用户208万户，较2016年底增加61.33万户；宽带用户197.5万户，较2016年底增加51万户。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险及改进措施

在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。电视传输网络的多元化，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。

目前，新兴业态的快速发展已对公司业务造成一定冲击，公司2017年营业收入、净利润均呈现不同程度的下滑。为应对市场竞争的风险，公司一方面加强营销措施，做好广电业务的服务工作，2017年在激烈的竞争环境下，在普遍出现用户流失的行业背景中依然取得了有线电视用户和互动用户的双增长。另一方面，公司积极推进技术创新，加快转型升级，改善公司宽带业务硬件基础条件。本次募集资金投资项目智慧广电升级工程（一期）建设实施后，将较大程度提高广电网络传输质量与终端用户体验，拓宽以电视为终端的广电服务范围与内容。

（2）业务收入来源较为集中的风险及应对措施

有线电视基本收视维护费是公司最主要的收入来源。2015年度、2016年度和2017年度，公司的收视维护费收入占同期主营业务收入的比例分别为40.44%、36.09%和35.63%。虽然基本收视维护费相对比例呈逐年下降趋势，但收视维护费仍是公司最重要的收入来源，其变动直接影响公司盈利水平，公司存在业务收入来源集中的风险。

为应对收入来源较为集中的风险，公司大力发展专网业务、增值业务、宽带业务等收入类型，2015年-2017年收视维护费收入占主营业收入比例逐年下降，公司收入多元化的策略效果较好。

（二）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

1、加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订和完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于智慧广电升级工程（一期）。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实公司的主营业务，拓展社会信息化业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。

3、全面提升管理水平，加强内部控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对有线电视网络业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。通过以上措施，公司将全面提升管理水平，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司整体盈利能力及经营效率。

4、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

五、董事、高级管理人员切实履行公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司相关填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本人承诺将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、控股股东、实际控制人切实履行公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“本台作为广西广播电视信息网络股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本台若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本台作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

二零一八年四月二十七日

广西广播电视信息网络股份有限公司关于

控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报填补措施

能够得到切实履行的承诺的公告

为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、控股股东广西电视台对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、广西电视台承诺将不越权干预公司经营管理活动，不侵占广西广电利益；

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，广西电视台将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对广西电视台作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，承诺将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司

董事会

2018年4月26日

全体董事签名：

谢向阳覃露莹林秀生 胡源

钟毅方 鹰陆积权 唐玉春

莫燕琴莫小成沈鹤鸣冯飚

曾富全 马明莫远锋蓝文永

除董事外的全体高级管理人员签名：

黄海山徐洪亮 涂 钧韦业宇

郭 飏李一玲 张 超