广州东凌国际投资股份有限公司

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-038

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事柳金宏先生、武轶先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。

1、公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，公司钾肥业务仍有中农国际独立经营，先期实施的10万吨/年钾肥验证项目生产运营情况正常，2017年全年采出矿量120.7万吨，完成钾肥生产 17.3万吨,实现销售钾肥19.13万吨。由于国际钾肥市场持续低迷且项目建设资金尚未筹措到位，故老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

钾肥销售方面，中农国际以“立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域”为营销策略，通过优化物流运输模式，延伸产业链，逐步构建东南亚营销网络。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、台湾、毛里求斯、阿曼等目标市场客户展开合作。中农国际以开放态度开展营销模式，包括但不限制于代理商模式、工厂直销和其它合作方式等。

经营管理方面，在目前老挝钾肥项目仅拥有10万吨/年的产能条件下，中农国际通过技术革新及工艺优化，提升各项生产指标，实现稳产增产，并通过实施一系列的降本增效措施，降低了生产成本，在低迷的市场环境下实现了一定的经济效益。

2、公司谷物业务是从产区采购谷物饲料原料比如玉米、饲料大麦、高粱等初级农产品发运到国内南方销区供应终端用户，同时，公司也进口蛋白饲料原料比如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料直接喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料，在行内享有名声。

3、公司以租船运营的方式从事远洋干散货运输业务，即以市场租入船舶运力承揽大宗商品相关的国际运输。

货源方面，在已具备业内货运量规模优势的进口谷物船运业务基础上，继续巩固与国内外大型粮商的合作关系，包括但不限于中粮、丸红等，同时拓宽市场渠道，在大宗商品的其他品种领域扩展货源，如铁矿、煤炭等。航线长短搭配，以美洲-中国的谷物及亚太区域内的矿产品运输航线为主。

客户群的遴选、培养、维护以谷物类的国际市场一流粮商为重中之重（该客户群为公司贡献的货运量接近300万吨，占公司年货运量约50%），其他货种以贸易商及终端用户等为目标。

船舶运力方面，公司的主要合作伙伴以国内的大型船东为主，视货源特点对应发展巴拿马型及大灵便型的短、长期期租运力，其中，期租运力与民营船东的合作最为紧密，因为相对地可以在合同谈判中获得比较灵活的合同条款空间，利于运力在不同航线、货种之间的使用等。

此外，在现货市场与国内外船东开展航次合作，并且在多年累积的巴拿马船型市场运营经验基础上，逐步增加其他船型的布局、分析与研究，为更灵活地满足铁矿等其他货种客户的运输需求打下坚实的基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2017年度公司面临着挑战，主要受三方面影响：第一方面100 万吨/年钾肥项目扩建停滞，生产及销售未达到预期效果；第二方面受国家粮食政策去库存化，虽然养殖业相对疲软，毛利率比去年有所降低，2017年谷物贸易仍处于严峻的经营环境；第三方面国际船务市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制及营收产生影响。2017年度公司实现营业收入153,577.03万元，较上年同期减少36.01%，营业利润亏损263,635.03万元，较上年同期减少25418.66%；归属于母公司所有者的净利润为亏损238,666.10万元，较上年同期减少12326.18%。

（1）受制于钾肥市场低迷及老挝100万吨/年钾肥建设项目停滞，钾肥业务未能完成业绩承诺

2017年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，虽钾肥价格走低，通过实施一系列的降本增效措施，有效降低了生产成本。2017年，公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全年完成钾肥生产 17.3万吨，较去年同期增长24.99% ；钾肥销售 19.13万吨，较去年同期增长 42.53%；实现钾肥营业收入27452.36万元人民币，毛利率为43.31%，较去年同期增长6.71%。

中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名： 中农钾肥有限公司，以下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥建设项目”）。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》[东凌国际（2017）18号]，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。

考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司积极组织相关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业的企业进行走访学习，对关键设备展开了技术考察，并督促中农国际尽快完成对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案。但由于报告期内，中农集团总裁王全先生继续担任中农国际执行董事、法定代表人及总经理，带领原班管理团队独立经营。现有管理团队未能及时委托有相应资质的设计研究机构出具100万吨钾肥项目的初步设计及施工图设计。

鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对方无法完成业绩承诺，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。此外，自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定。

针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，目前该案北京高院已受理本案并依法进行了开庭审理，目前本案一审庭审完毕，暂未有判决结果。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，目前因东凌实业提出管辖权异议，广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。本案已于广东高院开庭审理，暂未有判决结果。公司亦就配套募集资金认购方赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，本案目前尚未开庭审理。

（2）谷物贸易业务受政策的冲击，整体业务出现亏损

2017年谷物贸易面对困难的经营环境。年初国家商业部公告美国玉米酒精糟粕存在倾销和补贴行为，宣布从1月12日开始大幅度提高美国玉米酒精糟粕进口关税，从2016年的5%提高到79.44%-92.89%，基本杜绝进口机遇，根据海关数据，玉米酒精糟粕进口量从2016年的307万吨下降到2017年的39万吨，而玉米酒精糟粕是公司主营商品，进口关税的大幅度提升严重影响公司谷物贸易。

同时，2017年国家进一步强化供应侧政策，为了进一步降低国产玉米库存，一方面加大抛售储备玉米力度（2017年共拍卖玉米储备5,746万吨），另一方面加强对进口玉米和玉米替代品管控，严办审批进口许可证申请、严格执行进口检疫流程、严控境内商品流向等措施，间接增加谷物农产品进口整体成本，降低进口谷物农产品竞争力。为顺应市场环境的改变，公司2017年上半年调配资源，开始从事国内玉米贸易，在北方港口租用仓库，从粮商批量收集玉米发运到终端客户，减少中间环节，但由于产区玉米深加工企业享受补贴政策，在利润引导下提高玉米收购价格而推高玉米采购成本，公司国内玉米贸易量没有达到预期的经营量，推高单位成本而出现亏损。

2017年度，公司谷物贸易努力开发新品种，拓展毛利率相对高的饲料原料品种，比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕、葵花粕等商品，由于在开发阶段，新品种对谷物贸易的盈利贡献有限，未能抵消国家政策对谷物进口业务的冲击。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降49.90%，实现营业收37,097.50万元人民币，毛利率为-1.44%，较去年同期下降5.50%。

（3）船运业务在调整期内经历阵痛

公司下属负责船运业务的元通船运（香港）有限公司（以下简称“元通船运”），经过近7年的培育，已经发展成为大宗商品散货航运市场具有一定声誉的专业化公司。在上一报告期内（2016年度），货运量已经达到1000万吨级。

进入2017年后，国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，但伴随国内供给侧改革促发的大宗商品上涨行情，船运市场在经历上半年的上下震荡后于下半年逐步波动向上，但季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对本公司的船舶租入成本控制及营收有一定影响，导致前3个季度的亏损；下半年，公司及时对船运业务的经营策略进行了针对调整，减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽，4季度船运业绩改善明显。同时，公司注意到国际干散货船东 在经历了2016-2017年的债务重组之后，其市场防御、扛价能力增强，结合中国供给侧改革引领的大宗商品价格反弹行情，现货市场的运费与船舶租金的发展趋势阶段上行，增强了航运市场各方对后市的信心。前述情况在黑色商品贸易及与之关联紧密的好望角船型市场表现最为突出，针对这一市场动态，公司已经启动了对好望角船型业务的研发，将考虑适时择机进入。

公司在2018年的运营策略将会灵活地于货物运输合同与租船合同签订之间把握市场机遇，不盲目为了增加营收而过多地揽入货物运输合同，同时在日常操作层面，继续加大力度开源节流，优化航线、气象导航分析，进一步降低航次成本；发挥船运专业团队与上市公司平台的优势，增强与国内大型船东及航运租赁机构的深入合作，扩大稳定的期租运力结构，为实现不同货源的组合发展继续奠定坚实的运力基础，并在此之上，有选择地优化与重点大型工贸企业包运合同项目的开发与合作。2018年，公司有信心在充分分析、把握市场发展趋势的前提下，对重点船型市场布局，提高经营效益。本报告期内，公司船运业务货运量约640万吨，同比下降约40%，实现营业收入88,312.47万元人民币，同比下降 35.97%，毛利率为-4.20%，较去年同期下降5.13%。

（4）推进多元化经营的发展战略

考虑到公司现有业务盈利能力有限，且钾肥扩建需要较长的时间去实现，为提升公司的盈利水平及综合竞争力，公司将继续推进多元化经营的发展战略。在经营好主业的同时，仍会继续寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险，改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，公司主营业务收入及成本发生较大变化

公司全年营业收入15.36亿元，较上年同期减少36.01%；营业成本14.59亿，较上年同期减少36.24%；营业收入和营业成本同比减少主要是由于本报告期航运与贸易业务减少。航运业务主要是受国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动。谷物业务主要是受于国家深入推进玉米去库存化、施行严格进口谷物质检政策，谷物进口风险增加、利润空间被压缩，公司主缩减谷物进口贸易量；新业务发展初期运营成本偏高，业务量较小。

（2）报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的利润发生较大变化

归属于上市公司股东的净利润为亏损23.87亿元，较上年同期减少12326.18%。归属于上市公司股东的净利润同比减少主要是本次计提无形资产之老挝钾盐矿采矿权减值准备25.93亿元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

（2）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。

（3）执行财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事长：赖宁昌

2018年4月26日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-035

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十会议的会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议情况如下：

一、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“概述”与“公司未来发展的展望”章节内容。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议未通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：2票同意、5票反对、2票弃权。

公司董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生的反对意见，董事郭家华先生、陈雪平女士的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

三、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》第十一节“财务报告”。

对于公司2017年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2018】第1017号审计报告。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2017年度利润分配预案 >的议案》

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-238,666.10万元、母公司报表净利润-233,694.95万元，截止2017年12月31日，合并报表未分配利润-264,869.33万元、母公司未分配利润-260,408.12万元。

公司本次董事会审议通过的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

公司2017年度拟不进行现金分红的主要原因为：2017年度，公司业绩因资产减值及公司钾肥项目诉讼费大幅增加等原因，造成巨亏。中农钾肥老挝100万吨/年扩建项目未能按照先前建设计划开展，2017年钾肥的业绩未能如期释放，公司仍需与中国农业生产资料集团等相关方一起协商解决钾肥建设资金问题，因此，公司后续需要较大的资金投入。除此之外，公司的其他各项业务也需要持续的资金支持得以正常运营和发展。综上所述，公司董事会拟定2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案》

内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。

关于公司2017年业绩承诺事项情况的专项说明，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2018】第1084号审计报告，独立财务顾问出具了审核意见。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

六、审议通过了《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告 >全文及正文的议案》

内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

八、审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会认为：截至2017年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

九、审议通过了《听取独立董事2017年度述职报告》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。

表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

十、审议通过了《关于2018年度向金融机构申请融资额度的议案》

2018年公司拟向金融机构申请不超过48.80亿元的融资额度，其中：

1、以保证日常经营和项目建设为目的，计划向中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过45.20亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。

2、以规避人民币加大浮动幅度的趋势、降低购汇成本为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过0.4亿元以存款质押贷外币的低风险年度外汇交易额度（总额度不超过公司采购业务所需付汇金额），用于办理以存款质押贷外币业务，及在办理前述外币业务时有可能发生的外汇衍生品交易额度（包括远期汇率、期权等）。

3、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过3.2亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。

以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项、第3项合计3.6亿元的融资额度主要用于2018年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。内容详见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展外汇交易业务的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2018年度开展外汇交易业务的议案》

内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展外汇交易业务的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于2018年度开展衍生品交易业务的议案》

内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展衍生品交易业务的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司2017年度董事薪酬的议案》

根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2017年度董事从公司领取的薪酬情况如下：

公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2017年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2017年未在公司领取薪酬。

因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》

董事会认为，公司2017年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。

表决结果：4票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事郭学进先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

十五、审议通过了《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

十六、审议通过了《关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案》

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

十七、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司将于2018年5月22日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2017年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月26日

附：公司董事对相关议案的反对意见、弃权意见及公司回复

议案一、关于《2017年度董事会工作报告》的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：1、钾肥业务是上市公司唯一盈利的业务，谷物贸易和船运业务两块皆亏损。钾肥业务对上市公司有重要贡献。

2、关于中农钾肥项目的陈述严重违背了客观事实。具体钾肥项目及人员问题如下：

一、关于钾肥项目

具体关于钾肥项目：1、钾肥项目无法按期建设的根本原因。钾肥项目无法按期建设的最核心原因是未能获得建设资金，而无法落实建设资金的最根本原因是大股东违约导致公司募集配套资金失败，进而导致项目缺乏资本金。此外，上市公司从未对钾肥项目提供任何实质性的信贷支持，未向金融机构申请任何实质性的授信，甚至拒绝对中农钾肥本有的续贷提供担保，进一步导致了项目资金紧张。

钾肥项目无法开展建设的另一个原因是上市公司对中农国际上报的扩建、改扩建方案等一系列申请均不予批准，阻碍项目实施。

2、中农国际一直在以实际行动全力推动钾肥扩建项目。

中农国际尽全力推进项目建设，在重组后及时完成了各项准备工作，受制于建设资金问题，无法进一步实施工程建设。同时，从2015年9月完成重组后，中农国际一直在向东凌国际申请钾肥项目扩建计划，先后上报过50万吨扩建投资计划、20万吨改扩建计划、15万吨改扩建计划、160万吨可研报告更新申请。但是东凌国际始终不予批准、不予上会、不予理会，百般阻挠。

3、虽然产能及盈利能力大幅增强，但因没有实现项目扩建，17.3万吨的产能使得对上市公司的盈利增长贡献有限。

在配套资金失败、无法获得任何资金支持的情况下，中农国际将自身全部经营现金流用于项目建设，并通过实施工艺技改，实现了现有10万吨装置产能的大幅提升，同时，在现有生产规模上实现了生产成本大幅降低。2017年生产钾肥17.3万吨，毛利率为43.31%，较2016年同期增长6.71%。对比临近矿区的东方铁塔老挝钾肥项目，按照其4月25日公告的年报情况，东方铁塔老挝钾肥2017年全年销售量为48.59万吨，扣除非经常性损益后 2017 年度归母净利润为1.94亿元。说明即使在钾肥价格回升缓慢的情况下，老挝钾肥项目仍有较强的盈利能力，如果中农国际钾肥项目顺利建设投产，加之规模效应，是有条件实现业绩目标的。另外，根据近三年来对矿体实际情况的摸索及取得的技术成果，中农国际已更新报送了160万吨规模的可研报告，但上市公司仍不予批准。如160万吨项目建成投产，中农国际老挝钾肥项目将取得更高的利润，能够为股东做出更丰厚的业绩回报。

二、关于人员离职

东凌国际所谓的“离职”人员，均不是实际离职，而是中农国际按照东凌国际“降低人员薪酬成本”的要求，将工资及社保调整出中农国际发放，相关人员始终兢兢业业为中农国际、钾肥项目正常履职，为项目生产经营的明显进步做出了重要贡献。中农国际产量逐年提升，盈利能力逐年增强，人员导致“重大不利影响”毫无事实依据。同时，在中农国际整改后，东凌国际拒绝所谓“离职”的管理人员的入职和任命，阻碍管理团队正常工作。鉴于目前钾肥价格回升，项目利润率相对其他两个业务板块有稳定的增长，建议尽快实施扩建钾肥项目计划，为上市公司带来利润增长。

三、公司亏损原因的分析

公司称2017年度拟不进行现金分红的主要原因：2017年度，公司业绩因资产减值及公司钾肥项目诉讼费大幅增加等原因，造成巨亏。2017年钾肥项目是公司唯一盈利的业务板块，对公司业绩有重要贡献；关于公司管理层做出的减值计提，我们已在48次董事会上明确提出反对意见；公司在2017年初业绩承诺期尚未结束时即对股东发起诉讼，并对本身就处于锁定状态的股东股权进行毫无必要的冻结措施，花费高额诉讼相关费用，直接影响公司利润，浪费公司资源。上述事件正说明了公司内部控制的混乱、董事的失职、大股东对公司的操控，已经严重损害了公司利益。

公司回复：1、关于中农钾肥100万吨/年扩建项目的建设责任及资金问题、中农钾肥100万吨/年扩建项目进展问题的回复请详见公司于2017年8月26日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十二次会议决议公告》。此外，公司在2018年1月15日收到中农国际提供的“160 万吨可研报告”，在随后进行的资产评估工作时中农国际提供了160万吨的经营及财务预测数据。此前公司从未获悉中农国际在编制160万吨的可研报告并计划建设等相关事宜，因 160 万吨的扩建计划属于重大投资计划的改变，与重组方案审批的100万吨存在较大差异，暂未能得到公司的认可。

2、公司收购老挝钾肥项目的重要目标是该项目扩建并达到100万吨/年的产能，并实现相应的业绩承诺。钾肥建设项目的扩产及业绩实现，与该项目经营管理团队的作用是密不可分的，在中农国际及下属单位的主要经营管理层违反《延长服务年限的承诺》与《竞业禁止承诺》的约定擅自离职的状况下，老挝钾肥50万吨/年及100万吨/年扩建工程停滞，给公司造成了不利影响。

3、公司不予认可两位董事对亏损原因的分析，（1）根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定的要求，公司需对合并报表中认为存在一定的减值损失迹象资产进行全面的分析和评估,并计提相关的减值准备。（2）公司2017年初相关股东提起诉讼是鉴于老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。针对中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

议案二、关于《2017年度总经理工作报告》的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：一、2016年6月30日，东凌实业、赖宁昌等就已明确表示拒绝认购公司本次重大资产重组配套资金，但是一直到2017年3月底，公司才向法院提起诉讼，严重损害公司利益，公司管理层工作严重失职。

二、东凌国际第三十三次董事会决议第二项中明确“鉴于目前老挝 100 万吨/年钾肥项目扩建工程进展受到影响，且考虑到原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，为继续推进中农钾肥项目的建设进程，保护公司及全体股东的合法权益,现拟对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，……并授权公司经营管理层具体实施经营管理层认为有必要时，可以聘请外部专业技术团队给予技术支持。”

董事会授权的施工设计并出具涉及方案的是“上市公司经营管理层”，不是中农国际经营管理层。但在《2017年度总经理工作报告》的工作内容中，公司经营管理层并未开展有任何与钾肥项目有关工作。距离董事会授权已有一年之久，截至目前董事、中农国际未接到公司经营管理层关于扩建项目的任何设计方案或相关安排。

三、涉及重大金额及重大经营事项，应由公司董事会、甚至股东大会作出决策。但是对于中农国际上报的老挝160万吨项目建设方案，管理层却擅自决定不提交公司董事会和股东大会审议。

四、信息披露严重失实：公司关于业绩承诺未能实现的原因、中农国际钾肥建设项目停滞的原因等事项的披露与陈述与事实严重相悖、混淆视听。

公司回复：1、公司于2017年2月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。经公司与律师团队商讨后，立即向放弃配套募集资金认购方广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波提起诉讼，并于2017年3月30日收到广州市中级人民法院下达的《受理案件通知书》。

2、2015年9月，公司以发行价值36.9亿元股份的方式向中农集团等10家交易对手方购买了应于2017年5月完成扩建及新建到100万吨/年生产规模的钾肥资产。交易对手方承诺于2017年度实现4.515亿元净利润（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）。业绩承诺期内，中农国际仍由原经营管理团队独立经营。100万吨/年钾肥扩建及新建项目的建设、资金筹措、销售渠道的建立等经营管理工作应由中农国际及中农国际的原股东负责。

3、公司在2018年1月15日才收到中农国际提供的“160 万吨可研报告”，在随后进行的资产评估工作时中农国际提供了160万吨的经营及财务预测数据。此前公司从未获悉中农国际在编制160万吨的可研报告并计划建设等相关事宜，因 160 万吨的扩建计划属于重大投资计划的改变，与重组方案审批的100万吨存在较大差异，管理层需要对160 万吨可研报告的可行性进行研究及探讨，才能判断是否合适提交董事会、股东大会审议，在此之前，公司对此扩建计划暂未能认可。

4、公司与中农集团未能就项目建设资金等问题形成一致意见，整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施是主要原因，在中农国际独立经营期内未能有效维护管理团队稳定及全球钾肥价格持续下跌也是造成中农国际钾肥建设项目业绩承诺未能实现的原因。公司董事会已针对业绩不达预期认真分析了具体原因，并提出相关措施，后续也将按照提出的相关措施组织实施。详见公司于2018年4月28日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。

反对意见（郭学进）：对独董提出的意见不重视，没有客观反映工作存在的不足，没有改进措施。

反对意见（刘国常）：1、报告内容不全面，不深入；2、报告缺乏针对性。

反对意见（沙振权）：未尊重独立董事意见，并进行及时沟通。

弃权意见（陈雪平）：1、公司目前业务发展情况报告未深入描述存在问题及解决方案。

弃权意见（郭家华）：1、工作报告内容过于表面，诉讼环节遗漏。其他诉讼进度不够全面，所以弃权。

公司回复：公司尊重各位董事的意见，管理层将加强与各位董事的沟通，及时向公司董事会汇报经营管理情况，进一步改进工作方法，有效听取各位董事意见，共同促进公司健康有序的发展。

议案三、关于《2017年度财务决算报告》的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：我们已经在第48次董事会上对计提减值的报告进行明确反对。我们对会计师“无法发表意见”的审计意见认可，对其他事项没有异议。

公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

议案四、关于《2017年度利润分配预案》的议案

弃权意见（武轶、柳金宏）：议案中关于“公司2017年度拟不进行现金分红的主要原因”的陈述不全面， 2017年各板块中仅有中农钾肥项目盈利。见议案一反对意见。

公司回复：见议案一反对意见的公司回复第3点。

议案五、关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：见议案一反对意见。

公司回复：见议案一反对意见的公司回复。

议案六、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案

弃权意见（武轶、柳金宏）：关于资产减值部分我们不予认可，具体详见48次董事会反对理由。同时年度报告中关于经营情况等方面的描述我们一直持反对态度，具体内容同董事会报告。对会计师事务所出具的审计意见及其他数据没有异议。

公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

议案七、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：季报的期初数为2017年的年末数，针对2017年的年报的资产减值部分不予认可，所以无法认可2018的一季报告。

公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。按照会计准则，期初数与去年的期末数是一致的。公司的报表填报是符合会计准则的规定的。

议案八、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

弃权意见（武轶、柳金宏）：公司虽然有较为健全的内部控制制度，但是在实际执行过程中存在不能按照内控制度执行的情况。

公司回复：公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。根据中勤万信会计师事务所对公司出具的《2017年度内部控制审计报告》，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

议案九、听取独立董事2017年度述职报告

弃权意见（武轶、柳金宏）：独董对募集资金的监督及钾肥项目的实施监督中督促不力。

公司回复：全体独立董事一直都认真、勤勉、尽责地履行公司独立董事的相关职责。不仅对募集资金及钾肥项目进行了有效的跟踪、监督并且提出了合理化建议，同时，对涉及公司的重大事项如重大司法讼诉进行了督促和监督，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。公司认为，全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

议案十四、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：公司亏损，公司管理层应带头降薪压缩费用。

公司回复：因公司亏损，根据《高级管理人员薪酬管理制度》2017年已停止发放高级管理人员2017年度的效益年薪及双薪。公司计划2018年进一步完善高管人员薪酬体系。

弃权意见（刘国常）：1、高管薪酬管理规范性不够；2、2017年高管薪酬结构不合理。

公司回复：因公司亏损，根据《高级管理人员薪酬管理制度》2017年已停止发放高级管理人员2017年度的效益年薪及双薪。公司计划2018年进一步完善高管人员薪酬体系。

议案十五、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

反对意见（武轶、柳金宏）：专项说明中公司董事会关于“消除该事项及其影响的具体措施”的描述部分内容不符合实际情况，我们对此不予以认可。

公司回复：公司认为专项说明的议案是根据公司目前情况制定的，符合实际情况，并经公司第六届董事会第五十次会议审议确认。

议案十六、关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案

弃权意见（武轶、柳金宏）：公司虽然有较为健全的内部控制制度，但是在实际执行过程中存在不能按照内控制度执行的情况。

公司回复：见议案八弃权意见的公司回复。

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-037

广州东凌国际投资股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年5月22日（星期二）下午14:30开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年5月22日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年05月21日15:00，投票结束时间为2018年5月22日15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月15日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2018年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、关于2017年度计提资产减值准备的议案；

2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

3、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

4、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

5、关于2017年度利润分配预案的议案；

6、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案；

7、关于公司2017年度董事薪酬的议案；

8、关于公司2017年度监事薪酬的议案；

9、关于2018年度向金融机构申请融资额度的议案。

公司独立董事将在2017年年度股东大会上做述职报告。

（二）审议事项的相关说明：

1、上述审议事项分别经公司第六届董事会第四十八次会议、第六届董事会第五十会议审议通过，具体内容详见本公司于2018年4月20日、2018年4月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》、《关于2017年度计提资产减值准备的公告》及《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

2、根据《公司章程》的规定，上述议案需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2018年5月21日下午16:30前送达或传真至公司）；

2、登记时间：2018年5月21日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

3、登记地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层本公司董事会秘书办公室。

4、会议联系方式

联系人：赵青、陈蓉

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlink.cn

联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

邮政编码：510110

5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

六、备查文件

1、第六届董事会第四十八次会议决议。

2、第六届董事会第五十次会议决议。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893，投票简称：“东凌投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

(下转551版)