杭州巨星科技股份有限公司

(上接549版)

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

■

一、委托人情况

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

二、受托人情况

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2018-036

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届监事会第三十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议的会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月26日上午以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

一、关于《2017年度监事会工作报告》的议案

经审议，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，《2017年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2017年度的工作情况，同意将《2017年度监事会工作报告》提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

二、关于《2017年度财务决算报告》的议案

经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2017年12 月31 日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意将《2017年度财务决算报告》提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、关于《2017年度利润分配预案》的议案

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求。同意将《2017年度公司利润分配预案》提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

四、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案

经审核，监事会认为：公司《2017年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2017年年度报告及其摘要》提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

五、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案

经审核，监事会认为：公司《2018 年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

六、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

经审核，监事会认为：公司2017年内部控制评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

七、关于公司2017年度监事薪酬的议案

公司监事2017年度从公司领取的薪酬津贴情况：监事会召集人每年5.6万元/人（含税）。监事每年2万元/人（含税）。

因本议案与监事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交2017年年度股东大会审议。

八、对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见的议案

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

九、对董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的意见的议案

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的意见》。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-040

广州东凌国际投资股份有限公司

关于2018年度开展外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对2018年度外汇交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交股东大会审议。

现将公司 2018 年度开展外汇交易业务的计划公告如下：

一、2018年外汇交易业务的主要内容

公司老挝钾肥项目钾肥产品的销售主要为美元结算，但按国家外汇相关规定，到账的美元马上转换成人民币存放，而老挝钾肥项目主要设备、生产物资采购、采矿外包合同、薪酬支付则主要以人民币计价或结算，谷物贸易原材料采购如棕榈粕、大麦、高粱、玉米等以进口为主，需要用人民币兑换美元对外支付，由于币值兑换时点的不同，在目前人民币对美元汇率具有双向波动性的背景下，公司开展了外汇交易以避免和降低汇率波动对业绩的影响（内容主要为外汇远期汇率（DF）、汇率期权，期权组合、结构性远期和掉期等产品）2018年度公司拟进行的外汇交易业务总额预计将不超过3.6亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需外汇金额。其中：

1、在汇率波动风险较大的情况下开展以远期、期权等外汇衍生品工具来保护未到期信用证的业务，该部分外汇交易业务总额预计将不超过3.2亿元人民币；

2、在交易价格合适的情况下开展以存款质押贷美元归还信用证项下的货款，人民币与美元的汇率采用外汇远期、期权等外汇衍生品工具进行锁定，该部分外汇交易业务总额预计将不超过 0.4 亿元人民币。远期、期权等外汇衍生品工具与信用证或质押存款的期限基本一致，一般为 1 个月至 3 年，根据每笔业务的性质与收益情况具体确定。公司的外汇交易业务主要与国内各大金融机构开展，包括（工行、中行、农行、建行、交行）等金融机构。

根据公司钾肥业务、谷物、杂粕等采购安排，由本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于中农国际钾盐开发有限公司、广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为交易主体办理相关外汇交易业务。

二、交易必要性分析

随着国内与国外的商品贸易往来日趋频繁，由于国际外汇市场的波动性，汇率和利率起伏不定，给外向型企业的经营带来了很大的不确定性。公司作为进口商从签订买卖合同到交货、付款往往需要较长时间，时间越长汇率变动所带来的风险也就越大。公司进行外汇交易业务，一方面可以在汇率波动情况下锁定相关购汇成本，达到控制风险的目的，另一方面，在人民币对美元一段时间内有升值预期的情况下能降低购汇成本，这对于公司规避汇率风险，提高经营效益是有必要的。因而，开展远期外汇交易业务，加强企业的汇率风险管理，成为对外企业稳定经营的迫切需求。

公司目前所进行的外汇交易用于付款交单（D/P）/信用证及信用证项下到期的付汇组合，在会计核算上不符合《企业会计准则-套期保值》的相关规定，而适用于《会计准则-金融工具确认和计量》的相关规定。

三、公司开展外汇交易的准备情况

1、公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定并披露的《外汇交易管理制度》（2014年3月修订），对开展外汇交易业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。

2、公司法定代表人或授权人、风控负责人及财务总监负责外汇交易的日常管理。公司财务中心下设专门的资金部，并由外汇分析人员负责公司外汇交易的核算分析，如确认有潜在收益，将提交财务总监和公司法定代表人或授权人进行审核；如审核通过，由公司法定代表人或授权人签署相关文件，外汇分析人员负责检查收益是否与核算时一致，风控负责人负责对公司的整体外汇风险头寸进行监控。公司外汇分析人员属于专业人士，对外汇交易的业务特点和风险充分理解。

四、风险分析

公司开展远期外汇锁定业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格实际采购业务金额进行交易。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险：

1、信用风险：存款质押银行可能倒闭的风险，若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回；外汇金融衍生品交易的交易对手银行可能倒闭的风险，若倒闭,可能得不到交割时可能产生的收益。

2、法律风险：因相关法律发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

3、流动性风险：公司的外汇业务主要以存款质押贷美元归还信用证项下的货款，在存贷款到期前，不具备流动性。

4、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

五、风险管理策略的说明

为规避上述风险，公司选择与中国工商银行等大型银行合作开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险：

1、针对未到期信用证及押汇业务，公司主要目的是为了将整个汇率风险控制在可接受范围内，我司将根据汇率的波动情况，结合银行的观点来进行相应的操作。

2、针对付汇组合业务，该业务在开展前公司会充分评估该业务的风险与潜在收益，经多方论证，并认为风险可控的情况下，根据实际需求选择外汇交易。

3、针对内部控制风险，公司应制定《远期外汇交易业务管理制度》并经公司董事会审议通过，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

六、衍生品公允价值分析

公司衍生品业务在当日操作完成时即进入公司的风险监测范围，如果选择远期，即可基本确定到期收益,不存在公允价值变动；如涉及其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期），存在着一定的公允价值变动，将按照相应的衍生品公允价值变动公式来计算其价值。

七、会计政策及核算原则

相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准-金融工具确认和计量》的相关规定执行。

在采用外汇远期汇率确定人民币与美元远期的汇率时，由于美元贷款利率、人民币存款利率、人民币与美元汇率已经确定，公司按存款和贷款分别在银行存款、长短期借款科目进行核算，利息支出、收入和汇兑损益在财务费用科目核算。

当采用其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期）作为未来人民币与美元的汇率情况下，按照《会计准则-金融工具确认和计量》的要求，期初确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。在资产负债表日，根据活跃市场价格计算变动，变动形成的得失，在当期损益-公允价值变动损益科目进行核算，到期后利得或损失在投资收益科目核算。

八、独立董事专项意见

公司在主要贸易产品采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。

公司拟采取的风险控制措施有：

1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，采用外汇远期、期权等外汇衍生品进行锁定。

2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2018年度公司预计的外汇交易业务不超过3.6亿元人民币，且不超过采购业务所需付汇金额。

3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。

根据上述情况，我们认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《外汇交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。

九、备查文件

1、第六届董事会第五十会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-041

广州东凌国际投资股份有限公司关于

2018年度开展衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对2018年度衍生品交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十次会议审议通过。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交公司股东大会审议。现将公司2018年度开展衍生品交易的计划公告如下：

一、衍生品交易的主要内容

公司衍生品交易品种包括各种谷物农产品、杂粕以及远期船运费的期货、期权合约。合约期限不超过 12个月。公司原材料的衍生品交易品种主要在场内的郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所交易，而公司远期运费合约是通过场外交易，市场透明度大，成交活跃，具有良好的流动性。公司衍生品交易将以期货交易为主要方式，保护敞口头寸，降低市场波动风险。预计公司 2018 年开展衍生品交易的合约累计金额全年不超过5.2亿元人民币。

二、衍生品交易的必要性

谷物贸易属于大宗商品贸易，是公司主要业务板块之一，饲料原料如高粱、大麦、菜籽粕、葵花籽粕等是从美国、澳洲、加拿大、乌克兰等地进口。原材料从签订采购合同、装船、海上运输、目的港清关报检到签订销售合同，交付给终端客户，整个操作周期较长，饲料原料属于流动性高的大宗农产品，影响价格因素多，价格波动性大，公司面对的风险是原材料采购后市场价格下跌造成亏损，为了规避和降低价格波动风险，必需透过衍生品交易比如卖空期货合约等方式进行价格风险保护，而这种对现货的风险对冲方式也是行业内常用的操作模式。

三、公司衍生品交易的准备情况

公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》。公司已披露的《衍生品交易管理制度》中对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等做出了明确规定。参与衍生品交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

四、衍生品交易的风险分析

1、市场风险:在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。

2、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易 操作规程》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及 补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险。

4、信用风险：谷物、杂粕等价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、风险管理策略的说明

公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。

六、衍生品公允价值分析

公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和郑州商品期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。

七、会计政策及核算原则

公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》相关规定执行。

具体核算原则：

1、企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

2、金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，计入当期损益－公允价值变动损益科目核算，平仓后的利得或损失，计入当期损益-投资收益科目核算。

八、独立董事专项意见

1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。

3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。

九、备查文件

1、第六届董事会第五十次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-042

广州东凌国际投资股份有限公司

关于中农国际钾盐开发有限公司

2017年业绩承诺实现情况的专项说明

暨致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未能达到业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中农国际2017年业绩承诺实现情况作如下说明：

一、重大资产重组基本情况

2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下统称“十家发行对象”）发行股份353,448,272股，收购中农国际100%股权。

2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，公司于2015年8月4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。

2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的353,448,272股股份列入公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年9月28日。

二、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对业绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。

中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,247,391.25元，已实现业绩承诺。

中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为38,152,102.62元，已实现业绩承诺。

另，根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对资产减值补偿事宜亦做出了相应的承诺。目前公司已就十家发行对象应承担的业绩补偿及资产减值补偿向北京市高级人民法院提起诉讼，最终结果以法院判决为准。

（二）2017年业绩承诺的实现情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。

（三）未达到承诺净利润的补偿约定

根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第 1 款约定。根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。

由于十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：

■

注：2014年度至2016年度公司均未进行现金及股票分红。应补偿股份数额小数点后直接进1取整。

根据上述补偿安排，十家发行对象分别应向公司补偿股份数量及现金如下表：

■

注：应补偿股份数额小数点后直接进1取整。

根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司将在专项审计报告出具后30日内通知十家发行应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务。具体补偿安排另行公告。

根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果。具体减值结果待出具后另行公告，涉及相关的补偿安排将届时一并披露。

三、业绩承诺未实现的主要原因

1、自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施。

2、十家发行对象在独立经营期内未能有效维护管理团队稳定。

根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，各方同意在十家发行对象业绩承诺期内维持中农国际原有的经营管理团队不变。但在业绩承诺期内，中国农业生产资料集团公司擅自将中农国际主要高级管理人员、核心技术人员调离至其下属的、与中农国际存在同业竞争的中农矿产资源勘探有限公司，造成中农国际的经营管理层严重不稳定，该等行为亦对中农国际的业务经营及十家发行对象业绩承诺的实现造成了重大不利影响。

3、全球钾肥价格持续下跌。

天健兴业资产评估有限公司于2014年11月4日出具的天兴评报字（2014）第0991号《资产评估报告书》预估钾肥价格将持续升高，其选取的2014年之后各年度钾肥销售价格分别为：2015年345美元/吨，2016年375美元/吨，2017年395美元/吨。而根据全球领先的独立能源报价及市场分析专业机构英国阿格斯公司（ARGUS）于2018年1月发布的数据，2015年至2017年间全球钾肥价格持续下跌，2015年钾肥实际价格为297美元/吨，2016年钾肥实际价格为224美元/吨，2017年钾肥预测价格为221美元/吨。

四、结论及相关措施

1、中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未达到业绩承诺。后续，公司将通过包括诉讼、协商等手段督促十家发行对象按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，追究十家发行对象的业绩承诺补偿责任及资产减值补偿责任。

2、公司将加强和完善中农国际的治理结构，以提升管理效率，及时有效的应对市场变化。

3、公司将加强与主要股东之间的沟通，在法律的框架内，争取有效解决相关争端，保持公司稳定经营。

4、为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司向金融机构申请融资信贷方式积极解决中农钾肥项目建设的资金需求。

五、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明

公司董事会认为：经审计后，中农国际2017年度实现的净利润未完成业绩承诺数，中农国际未能实现了2017年度的业绩承诺，十家发行对象需按照《盈利预测补偿协议》的约定对2017年业绩承诺做出业绩补偿。

六、致歉声明

尽管在业绩承诺期内，按照协议中农国际实行执行董事管理制，由原股东高管兼任来独立经营，但作为广州东凌国际投资股份有限公司的董事长、总经理针对公司置入的资产中农国际在2017年度未能实现承诺的业绩的情况，我们高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将督促中农国际各项经营举措，加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年04月26日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际公告编号：2018-043

广州东凌国际投资股份有限公司

关于公司股票被实行退市风险警示

暨股票停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，具体如下：

1、实施风险警示的起始日：2018年5月3日

2、实施风险警示后的股票简称：*ST东凌

3、实施风险警示后的股票代码不变，仍为：000893

4、实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%

5、公司股票交易于2018年5月2日停牌一天，自2018年5月3日（周四）开市起实施退市风险警示特别处理。

鉴于广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年财务报告被勤信审字【2018】第1017号出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，现将风险提示如下：

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

1、股票种类：A股

2、退市风险警示前的股票简称：东凌国际

3、证券代码：000893

4、退市风险警示起始日：2018年5月3日

5、退市风险警示后的股票简称：*ST东凌

6、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

为争取早日撤销退市风险警示，公司董事会将认真研究对策，尽早解决公司目前面临的问题。同时，公司会继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，努力争取股东的支持与认同，尽最大努力持续推进项目建设进度，以维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司将继续围绕公司发展战略，进一步优化内控建设，完善公司管理制度，规范各项经营业务，全面增强公司核心竞争力。

四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系电话：020-85506292

2、传真号码：020-85506216

3、电子邮箱：stock@donlink.cn

4、联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

5、邮编号码：510330

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月27日

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人(会计主管人员)孟皓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、财务费用同比增长1905.66%，主要系报告期内汇率波动引起的汇兑损益增加；

2、投资收益同比增长778.52%，主要系长期股权投资权益法下确认的投资收益增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

杭州巨星科技股份有限公司

董事长： 仇建平

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-023

杭州巨星科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

暨部分董事减持股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）持有公司股份483,739,864股，占公司总股本的44.99%。计划自本公告发布之日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过16,120,000股（约占本公司总股本的 1.5%）。

公司实际控制人、董事长、总裁仇建平先生持有公司股份60,884,300股，占公司总股本的5.66%。计划自本公告发布之日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过12,900,000股（约占本公司总股本的1.2%）。

公司董事、副总裁王玲玲女士持有公司股份17,150,960股，占公司总股本的1.60%。计划自本公告发布之日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过3,220,000股（约占本公司总股本的0.3%）。

公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，因巨星控股集团有限公司、仇建平先生及王玲玲女士构成一致行动人关系，相应减持比例应当合并计算。自本公告发布之日后的6个月内，上述三位股东合计拟以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份不超过32,240,000股，拟减持比例不超过公司股份总数的3%。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续90日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起三个交易日后进行，任意连续90日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。

2018年4月27日，公司收到控股股东巨星集团、公司实际控制人仇建平先生及其一致行动人王玲玲女士出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

（一）巨星控股集团有限公司

1、股东持股情况：截至本公告日，巨星集团持有公司股份483,739,864股，约占公司总股本的44.99%。

2、股东类型：巨星集团为公司控股股东。

（二）股东仇建平

1、股东持股情况：截至本公告日，仇建平先生持有公司股份60,884,300股，约占公司总股本的5.66%。

2、股东在公司任职情况：仇建平先生于2017年7月4日当选为公司第四届 董事会董事长、总裁，任职三年，现正在任期内正常履职。

（三）股东王玲玲

1、股东持股情况：截至本公告日，王玲玲女士持有公司股份17,150,960股，约占公司总股本的1.60%。

2、股东在公司任职情况：王玲玲女士于2017年7月4日当选为公司第四届 董事会董事、副总裁，任职三年，现正在任期内正常履职。

（四）一致行动人关系

依据《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东巨星集团与本公司实际控制人仇建平先生及王玲玲女士构成一致行动人关系。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：自身资金需求

2、股份来源：公司首次公开发行前取得的股份和二级市场增持。

3、拟减持股份数量及比例：

■

4、减持方式：集中竞价或大宗交易

5、减持期间：

自本公告发布之日后的6个月内，巨星集团、仇建平先生、王玲玲女士合计拟以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份不超过32,240,000股，拟减持比例不超过公司股份总数的3%。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续90日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起三个交易日后进行，任意连续90日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。

6、减持价格：以不低于15元/股的价格

三、股东承诺及履行情况

仇建平先生、王玲玲女士作为公司董事：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份， 在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占 其所持有公司股份总数的比例不超过50%。该项承诺履行中。

截至本公告日，仇建平先生、王玲玲女士严格遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

四、其他

（一）本次减持计划实施的不确定性

巨星集团、仇建平先生、王玲玲女士将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。巨星集团、仇建平先生、王玲玲女士将根据减持计划进展情况按规定进行披露。

（二）本次减持计划实施期间，巨星集团、仇建平先生、王玲玲女士将遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续 性经营产生影响。

五、备查文件

1、《股份减持计划告知函》

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2018-024