深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议
决议公告
深圳雷柏科技股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-012
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式及主要的业绩驱动因素
1.主要业务、主要产品及其用途
公司目标成为全球领先的无线外设方案供应商，为全球用户提供一流的外设产品及“舒适无线”的服务享受，致力于使雷柏品牌全球化；在制造业产业升级、科技进步和人工短缺的背景下，公司凭借自身智能制造领域多年沉淀，致力于为商业客户提供工业自动化解决方案。
报告期内公司核心业务仍为外设业务，包括游戏V系列、无线系列外设、有线办公键鼠三大品类；除此以外，公司还拥有工业自动化解决方案业务RRS及小型智能无人机的研发制造业务。
无线系列外设：公司系无线外设的专业厂商，承载“中国制造，为中国设计”的理念，雷柏无线外设产品拥有设计时尚、高性价比和操作智能的特性。
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游戏V系列外设：雷柏以“游戏梦想制造家”为方向，用专业的态度为玩家打造舒适的游戏操作体验，2008年进入专业游戏外设领域，推出雷柏游戏V系列外设产品深受广大电竞游戏玩家的喜爱好评。未来，雷柏将继续开拓游戏外设行业方向，持续打造游戏鼠标、游戏机械键盘、游戏耳机、游戏手柄、游戏鼠标垫等周边电竞级的产品。
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雷柏机器人RRS：雷柏机器人从2007年开始摸索非标自动化和机器人集成应用，2013年正式涉足3C电子企业智能制造，至今已为多家大型3C电子制造企业提供机器人自动化升级系统集成方案。
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2.经营模式
公司的产品为自主品牌RAPOO外设产品，公司采取以销定产、订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、研发、生产围绕销售展开。
公司采取线上线下相结合的销售模式，以线上辅助线下，以线下促进线上。公司外设业务布局线上销售渠道较早，且上下游供应链一体化带来的快速响应能力，生产自动化水平高保证了产品的高品质，强大的研发设计能力为产品迭代更新提供有力支持，这些核心优势充分保障了公司线上销售的发展，2017年外设产品线上渠道销售占比已经超过60%。
3.主要的业绩驱动因素
公司业绩的驱动因素主要为行业下游市场需求、公司管理效率、公司自身产品竞争优势、产品布局方式和价格策略等。
公司起步于键鼠等电脑外设产品的研发、生产和销售，自上市以来始终以自主创新和自主品牌为核心，采用科学的生产方案、严格的品质管理、机器人自动化产线等行业较为先进的生产工艺和制造技术，产品连续多年赢得IF与红点等国际设计大奖；凭借一流的工业设计及高品质的制造工艺，产品已销售至全球五十多个国家及地区，拥有线上线下完整的销售体系。公司致力创新，持续发挥自身品牌、研发及制造优势，整合资源，持续加强各业务板块间的协同效应，为用户提供差异化、有核心竞争力的产品及整套解决方案，构建了较强的品牌效应及综合实力，这是公司主要的业绩驱动因素。
（二）报告期内外设行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1.报告期内外设行业发展阶段
1）游戏及电竞行业的发展催生外设行业新的需求
根据弗若斯特沙利文编制的报告，全球约有21亿名玩家，预计玩家人数将于2021年增至约27亿人。随着玩家人数增长，游戏行业亦同步发展成为全球娱乐行业中增长最快的领域。而Newzoo发布的“2017年全球游戏市场报告”显示，游戏已经快速发展成全球最受欢迎的休闲娱乐，2020年，全球游戏收入将从2017年的1089亿美元增长至1284.6亿美元。游戏行业的增加将带动相关外设硬件的市场需求。据海外分析公司Digi-Capital最新的报告显示，全球游戏业软硬件2018年收入可能在1650-1700亿美元之间，游戏业的发展将给电脑软硬件及其周边产品厂商带来巨大的市场机会和利润空间，PC游戏硬件销售额预计在2018年达到300-350亿美元，如果增长稳定，可以到2022年增至400-450亿美元。电竞游戏产业的发展离不开外设硬件行业，硬件的不断提升，能为游戏提高更好的发展空间，同时也催生了外设行业的市场需求。雷柏以"游戏梦想制造家"为方向，2008年进入专业游戏外设领域，推出雷柏游戏外设V系列深受广大电竞游戏玩家的喜爱好评。
2）消费升级、移动互联网赋予外设行业新的发展机遇
在消费整体升级的背景下，在各类信息媒介的引导下，更多的人建立了品牌意识，并在逐步形成个性化的品牌偏好。整体来看，人们对品质的要求更明确了，愿意为高品质付出更多，同时也更重视品牌所象征的商品特性。传统键鼠市场相对较为分散，品牌多，竞争激烈，近几年，伴随着消费者对个性化需求的增加，外设行业整体趋势为市场向具有品牌及核心竞争力的厂商集中。传统外设行业外国品牌受关注度高，国内厂商受的关注度普遍不高，但国产键鼠销量明显高于外国品牌，随着成本的进一步降低，及技术的成熟，国产外设产品凭借其对国内市场的深刻理解及更敏锐的反应速度，将具备更大的发展潜力。
移动互联网时代，外设的使用场景和使用方式也在变化。智能办公时代的大幕已经揭开，优化办公效率聚焦设备的革新升级。随着跨平台、跨系统的智能办公应用需求提升，鼠标作为日常办公使用频繁的设备之一，势必打破其传统认知，凭借智能化的全新升级，逐渐成为连接办公电子产品的核心纽带，其中多模多设备可连接的无线外设产品会成为未来的趋势之一。公司深耕无线外设领域多年，已在多模多设备可连接的无线外设产品线全面布局。
3）无线连接仍为未来连接技术的趋势
虽然外设的无线技术发展至今已有数十年，但目前仍未完全普及。2017年度在连接方式关注度上，有线设备的关注度占比为25%，持续下降。无线设备只需在主机的背部或延伸出一个USB HUB，桌面的整洁度将大为提升，同时也可以将设备移动到相对较远的距离。无线将逐步取代有线，成为未来外设产品的主流连接方式。公司始终定位于无线外设技术领域的专业厂商，并将进一步推动无线外设的普及化。
2.报告期内外设行业的周期性特点及公司所处的行业地位
据《2017年电竞行业关注度ZDC数据》显示，2017年游戏产品收入金额达到2189.6亿元。随着《CS：GO》、《绝地求生：大逃杀》等现象级游戏的上线，开启了全民升级电脑配置热潮，鼠标成为第二大增长点，键盘紧随其后。
2017年，热门鼠标品牌仍然最受市场青睐，ZDC数据显示2017年外设行业关注度排名前十的产品基本出自于几个综合实力较强的品牌，表明市场格局已经基本固定在罗技、雷蛇、雷柏等几大品牌。鼠标作为游戏外设的先驱者，长期以往备受消费者关注。雷柏凭借自身强大的品牌效应排名前三，关注度占比9%。
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键盘作为与计算机搭配使用的输入设备，由于新兴品牌的加入，竞争更为激烈，ZDC互联网消费调研中心数据显示，雷柏键盘在2017年度中排名第一，占据了13.5%的市场比例。2017年键盘产品关注度TOP10榜单上，雷柏V500合金版机械键盘、V510网吧版机械键盘、V500S冰晶版机械键盘、V700S合金版机械键盘、V500机械键盘，占据了50%的位置，表明了雷柏强大的品牌效应及产品实力。公司不断改善产品性能，通过提升机械键盘的生产技术，持续降低成本，目前100至199元价格段的产品已经基本被雷柏所占据，雷柏产品所拥有87键、104键、背光、RGB、游戏等属性，其他品牌若想再进入这块区域难度较大。
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3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.经营概况
2017年，中国的政治、经济、监管、市场都在发生巨变，在消费升级及移动互联网背景下，公司扎实布局、勤勉耕耘、勇于创新，回归主业，聚焦外设业务，有序完成了各项工作；管理方面，公司通过精益化管理、优化管理体系和运营流程，提高了人均产出效率，并持续降低了生产成本，提高了企业盈利能力和核心竞争力，进一步挖深公司护城河；产品方面，公司实施差异化的发展策略，以市场需求为导向，快速响应，丰富外设业务产品线，加大包括竞技类产品在内的新品投放力度，在品牌、产品以及用户体验方面取得较好成绩，夯实了国内外设行业前列地位；工业自动化业务坚持发挥自身优势，整合上下游资源，为客户提供工业自动化解决方案，发展平稳。
报告期内，公司实现营业收入49,979.71万元，同比下降12.99%；实现归属于上市公司股东的净利润1,887.57万元，同比增长5.24%，收入下降主要原因为公司厂房进行智能工厂升级改造，期间订单交付能力有所下降，同时公司运营效率提升，费用率降低，因此整体利润有所提升。
2.经营回顾
（1）强化优势，聚焦主业
2017年，以强化自身优势产业为目标，逐渐淡出与主营外设业务协同性趋于下降及回报期限较长的产业，将资源聚焦于外设主业。公司依托自主研发的自动化生产体系及以市场需求为驱动，根据行业趋势，积极优化调整产品结构，研发成本领先、高体验度、个性化的产品，强化了差异化优势，提升了公司产品的竞争力及市场占有率。公司在保持无线外设领先发展的同时，持续加大针对电子竞技行业发展而衍生的游戏外设产品的投放力度。报告期内，公司键鼠外设荣获《中关村在线2017年度优秀产品奖》、《太平洋电脑2017年度最佳IT产品》、《电脑之家2017年度卓越外观设计奖》等8家媒体16项大奖；正式签约全华班OMG电子竞技俱乐部英雄联盟战队，同时与KPL王者荣耀赛事历史上的首个全国总冠军AS仙阁战队合作，针对传统电竞与移动电竞进行了双线布局，并持续签约超人气电竞女神Miss继续担任雷柏2017-2018年定制产品代言人；签约FFF电子竞技培训基地，成为其官方唯一合作外设品牌，助力人才培养。
（2）建设智能无人工厂，推进MES升级、BI数据分析及预算管理信息系统、人力资源体系建设信息化项目落地
为了顺应客户需求和行业情况变化，并随着客户期望的日益提升和市场竞争的日趋激烈，公司以关键业务流程再造为核心，以信息技术为工具，通过管理变革和信息化，对关键业务流程和配套的管理体系进行重组和再设计，建设了供应链一体化的管理能力。通过以SCM系统建设为主，与原有CRM系统、SAP系统协同。通过数据共享，打通供应链上下游包括从原材料供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户的信息链条，主要管理环节包括信息流管理（客户信息、销售订单、售后服务、库存管理、供应商信息、采购订单、缺料计算、供货排程）、物流管理（出货安排、供货安排）、资金流管理（应付、应收）等活动。报告期内，公司实现了MES升级项目，其集成了研发功能，实现了研发到生产的协同运营；系统对于订单、计划、人员、物料、制造、追溯、库存和质量等信息的不断反馈，促使了整个制造过程的优化；完善各类硬件设备的链接和自动化。通过获取产线关键点数据，构造出产品的制造结构数据，以及各设备状态参数，产线原料使用情况，从而分析产能、良率、设备稼动率，最终形成以MES为核心的智能制造平台、以ERP为核心的经营管理平台。公司MES升级项目的完成，标志了公司可实现从ERP系统生产订单下达至MES系统，生产订单执行、监视及跟踪，MES系统反馈报工收货至ERP系统的闭环，下一步计划实现基于订单的全流程可视化，为公司向智能无人工厂转型夯实基础，并双向推动对公司机器人业务发展。为了进一步提高管理经营水平及经营信息的实时共享，公司也完成了BI数据分析及预算管理系统项目。。
（3）加强技术及产品创新
技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。报告期内公司密切关注最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究；加强对技术人才的引进和提升、加大研发投入、创造优良的技术开发环境、建设创新机制；规范研发管理，缩短新产品开发周期，使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。截至2017年，累计拥有专利434件，其中拥有发明专利80件，美国PCT专利1件，实用新型专利181件，外观专利171件。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.根据财政部颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】〕15号）进行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。此次会计政策变更自2017年6月12日开始按照前述会计准则执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。公司相应修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，无需相应追溯重述比较报表，该变更对2017年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2.根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按持续经营净利润项目、终止经营净利润项目进行分类列报；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报；并相应追溯重述了比较报表。本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2016年12月1日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，决定注销公司全资子公司北京雷柏畅想科技有限公司，并于2017年9月12日完成工商变更登记手续，该子公司自注销之日起不再纳入合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳雷柏科技股份有限公司
2018年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾浩、主管会计工作负责人曾浩及会计机构负责人(会计主管人员)邱清波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目：
1.本期应收票据余额为27,116,000.00元，较年初数减少47,844,000.00元，减幅为63.83%，主要系年初未到期应收票据在本期到期所致；
2.本期预付款项余额为28,146,512.73元，较年初数增加24,029,470.92元，增幅为583.66%，主要系本期新增机器人订单项目预付材料款所致；
3.本期应收利息余额为1,202,447.49元，较年初数减少619,155.63元，减幅为33.99%，主要系年初理财产品在本期到期所致；
4.本期其他应收款余额为3,702,689.07元，较年初数减少1,593,236.55元，减幅为30.08%，主要系本期收到年初未收出口退税款所致；
5.本期在建工程余额为10,330,844.62元，较年初数增加2,778,633.59元，增幅为36.79%，主要系前期生产自动化项目在本期加快改造增加改造成本所致；
6.本期其他非流动资产余额为1,642,136.00元，较年初数增加1,095,438.00元，增幅为200.37%，主要系本期预付采购固定资产设备款项增加所致；
7.本期应付票据余额为28,749,973.32元，较年初数增加12,168,184.77元，增幅为73.38%，主要系本期票据结算合作商采购材料增加所致；
8.本期预收款项余额为22,125,852.15元，较年初数增加8,148,396.90元，增幅为58.30%，主要系本期机器人项目合同预收款项增加所致；
9.本期其他综合收益余额为955,437.58元，较年初数增加4,434,129.10元，增幅为127.47%，主要系外币折算差额的影响所致；
利润表项目：
10.本期财务费用为3,384,347.94元，较去年同期增加6,823,140.68元，增幅为198.42%，主要系外币汇兑损益变动较大所致；
11.本期资产减值损失为912,727.64元，较去年同期减少1,931,892.79元，减幅为67.91%，改为系本期加强应收帐款回款管理，减少坏帐准备计提所致。
12.本期投资收益为52,605.94元，较去年同期增加318,477.76元，增幅为119.79%，主要系我司投资的运智互动公司本期盈利，去年同期亏损，我司按照权益法核算账务所致；
13.本期资产处置收益为46.31元，较去年同期增加46.31元，增幅为100.00%，主要系本期按照最新会计准则核算，财务报表列报增加资产处置收益项目所致；
14.本期其他收益为6,942,477.52元，较去年同期增加6,942,477.52元，增幅为100.00%，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；
15.本期营业外收入为117,298.64元，较去年同期减少2,129,520.27元，减幅为94.78%，主要系去年同期收到政府补助按照会计政策在本期转入其他收益核算所致；
16.本期营业外支出为61,691.27元，较去年同期减少165,478.78元，减幅为72.84%，主要系本期和解款项支出减少所致；
17.本期所得税费用为488,278.43元，较去年同期减少698,138.54元，减幅为58.84%，主要系去年同期冲回前期递延所得税资产较本期高所致；
18.本期少数股东损益为-42,366.16元，较去年同期增加1,429,701.31元，增幅为97.12%，主要系本期控股子公司亏损减少所致；
现金流量表项目：
19.本期销售商品、提供劳务收到的现金为175,526,771.68元，较去年同期增加51,005,404.43元，增幅为40.96%，主要系期初未到期票据在本期银行进账所致；
20.本期收到的税费返还为2,251,552.59元，较去年同期增加655,733.76元，增幅为41.09%，主要系本期收到出口退税款增加所致；
21.本期经营活动现金流入小计为185,205,287.13元，较去年同期增加51,992,708.77元，增幅为39.03%，主要系期初未到期票据在本期银行进账所致；
22.本期经营活动产生的现金流量净额为28,438,703.78元，较去年同期增加40,918,753.15元，增幅为327.87%，主要系期初未到期票据在本期银行进账所致；
23.本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,976,493.23元，较去年同期增加1,352,392.09元，增幅为51.54%，主要系预付采购固定资产设备款项增加所致；
24.本期投资活动产生的现金流量净额为-28,353,651.44元，较去年同期减少70,426,606.95元，减幅为167.39%，主要系理财产品、结构性存款期限长短不一致，本期收回及购买本金的次数减少所致；
25.本期筹资活动产生的现金流量净额为1,800,000.00元，较去年同期增加1,800,000.00元，增幅为100.00%，主要系本期收到与资产相关的政府补助所致；
26.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,127,715.40元，较去年同期减少955,672.39元，减幅为555.48%，主要系外币汇率变动所致；
27.本期现金及现金等价物净增加额为757,336.94元，较去年同期减少28,663,526.19元，减幅为97.43%，主要系理财产品、结构性存款期限长短不一致，本期收回及购买本金的次数减少所致；
28.本期期初现金及现金等价物余额为120,938,099.42元，较去年同期增加30,343,302.70元，增幅为33.49%，主要系理财产品、结构性存款期限长短不一致，本期划分为非现金及现金等价物减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-015
（下转554版）
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-010
深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次临时会议于2018年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2018年4月22日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》，详细内容见公司2017年度报告 “第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将于公司 2017年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《2017年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》（2018-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度财务决算报告》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并实现营业收入人民币499,797,145.50元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币18,875,729.01元。《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2018年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2017年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪12.79-138.61万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2018年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.899万元/月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币1.06万元/月。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民币2.005万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币5.302万元/月。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。
（1）2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005号《审计报告》确认，截止至2017年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损91,939,686.34元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此2017年度公司无法安排现金分红。同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2017年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。该预案尚需提交2017年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①公司2012年、2013年已经连续进行了利润分配，2012年、2013年分别进行利润分配7,398.40万元、3,111.68万 元，在2014年不进行分配的情景下，2012-2014年连续三年以现金方式累计分配的利润为10,510.08万 元，占2012-2014年合并报表层面可供分配利润 31,503.11万 元的33.36%，占2012-2014年母公司层面可供分配利润 28,876.36万 元的36.40%，2012-2014年三个年度实际利润分配超过了该三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。公司当期新增对外投资资金量需求较大，且预期后续需要投入大量的研发和运营资金。综合考虑以上因素，在不影响公司转型发展及符合公司章程相关规定的前提下，公司2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2014年度股东大会审议通过。
公司2012-2014年度现金分红情况表
单位：元
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②根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2015年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损12,875.07万元，每股收益为亏损0.92元，低于0.10元，2015年度不符合分红的前提要求。为了不影响公司后续持续经营及根据公司章程，2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2015年度股东大会审议通过。
③根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2016年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元，2016年度不具备分红条件。根据公司章程，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2016年度股东大会审议通过。
综上，公司2014 -2016年度利润分配方案、2017年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2017年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告正文》（2018-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》
因公司股权激励计划未达到第三个行权/解锁期的考核标准，同时，部分原激励对象在第三个行权/解锁所属期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，并经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票进行注销/回购注销。
《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》（公告编号：2018-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
《〈公司章程〉修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司章程（2018年4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。
公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2017年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见，《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》。
《关于公司转让参股公司股权的公告》（公告编号2018-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》。
《关于全资子公司转让其参股公司股权的公告》（公告编号2018-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月21日召开 2017年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-011
深圳雷柏科技股份有限公司
第三届监事会第十一次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次临时会议于2018年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于2018年4月22日向各监事发出。本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席会议0人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
《2017年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2017年年度报告及摘要》。
监事会认为：经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》（2018-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年度财务决算报告》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并实现营业收入人民币499,797,145.50元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币18,875,729.01元。《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的专项鉴证报告及保荐机构出具的核查意见与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005号《审计报告》确认，截止至2017年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损91,939,686.34元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此2017年度公司无法安排现金分红。
综合以上，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2017年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。
公司监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，符合公司和全体股东的利益。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告正文》（2018-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》
