浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于2017年年度报告的补充公告

(下转558版)

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-042

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于2017年年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月13日在上海证券交易所披露了《浙江三维橡胶制品股份有限公司2017年年度报告》，披露后经公司进一步核查，根据台州市环境保护局重点排污单位环境信息公开平台（自行监测平台）中2017年重点排污单位名单第一批次中，公司被列为2017年台州市水、气重点排污单位。根据《台州市环境保护局关于公布2018年重点排污单位名录的公告》里面的附件《2018年台州市重点排污单位名录》，公司被列为2018年台州市大气环境重点排污单位名录中的单位。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关文件要求，现对原《浙江三维橡胶制品股份有限公司2017年年度报告》中“第五节重要事项 十七、积极履行社会责任的工作情况 （三）环境信息情况 1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明”内容予以如下补充：

（三）环境信息情况

1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

适用

公司报告期间被台州市环保局列为重点排污单位（废气、废水）。公司以 “预防为主，杜绝环境污染，持续改进，节能减排增效”的环保方针为主导思想，一直以来高度重视环境保护工作，积极承担社会责任，推行清洁化生产；报告期间公司未发生环境污染事故，未收到环保行政处罚。以下为公司环保情况说明：

1、主要污染物及特征污染物

二氧化硫、氮氧化物、烟尘、非甲烷总烃、颗粒物、COD、氨氮。

2、排放方式

废气经过环保净化设施处理后高空排放；废水经污水处理站处理后进入纳管去向城市污水处理厂。

3、排放口数量和分布情况

锅炉排放口3个，均位于锅炉房；车间生产废气排放口8个，位于个生产车间；废水排放口1个，位于污水处理站旁。

4、主要污染物及特征污染物排放浓度和总量

二氧化硫排放浓度17mg/m3，年排放6.96吨；氮氧化物排放浓度213mg/m3，年排放68.39吨；烟尘排放浓度20mg/m3，年排放7.26吨；非甲烷总烃排放浓度6.3mg/m3；颗粒物排放浓度7.0mg/m3；COD排放浓度25.6mg/L;氨氮排放浓度0.05mg/L。

5、执行的污染物排放标准

废气、废水均执行《橡胶制品工业污染物排放标准》（GB27632-2011）表5标准，其中锅炉废气执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表1燃煤锅炉：二氧化硫〈400mg/m3、氮氧化物〈400mg/m3、烟尘〈80mg/m3，非甲烷总烃〈10mg/m3、颗粒物〈12mg/m3，COD〈300mg/L、氨氮〈30mg/L。

6、核定的废气排放总量

二氧化硫76.8吨/年、氮氧化物105.6吨/年、烟尘12.02吨/年、COD2.5吨/年、氨氮0.63吨/年。

7、污染防治设施的建设和运行情况

公司3台锅炉均配置了双碱法脱硫+布袋除尘的废气处理工艺，处理后的废气排放都能达到排放标准，同时最新的30T燃煤炉已在建设，在原先的处理工艺基础上再加SNCR-SCR脱硝处理工艺；每个硫化车间都配置了低温等离子空气净化器，处理收集的硫化废气；炼胶车间排放口配置了布袋除尘器及低温等离子空气净化器。公司针对生活污水、地面清洗废水及厂区初期雨水在厂内建设了污水处理站，生活污水经过化粪池与隔油池后流入总集水池，地面清洗水与初期雨水先经雨水收集池再流入总集水池，总集水池中污水再经由生化池与二沉池，最后通过标排口进入纳管；同时污水站配有化验设备，对污水进行日常的检测。环保处理设施配合生产全天候运行，运行处理情况良好。

8、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司年产20000万Am普通橡胶V带、2500万m2输送带、100万平方PVC和PVG阻燃织物整芯输送带生产线技改项目环境影响报告书于2011年12月20日获得三门县环保局批复，批复文号：三环建[2011]94号；

浙江三维橡胶制品股份有限公司年产560万平方米输送带生产项目环境影响报告书于2016年2月2日获得三门县环保局批复，批复文号：三环建[2016]7号；

浙江三维橡胶制品股份有限公司年产2500万m2输送带技改项目（山陈厂区）环境影响报告书于2017年7月3日获得三门县环保局批复，批复文号：三环建[2017]34号。

9、突发环境事件应急预案

《浙江三维橡胶制品股份有限公司突发环境事件应急预案》于2017年7月17日报三门县环保局备案，备案编号：3310222017081。

10、环境自行监测方案

2017年，公司的锅炉废气排放配有在线监控自行监测系统以及刷卡排污总量控制器，实时监测排放情况，统计排放总量；同时委托第三方检测机构对车间生产废气、废水、厂界噪声及林格曼黑度进行了监测，监测结果显示各项污染物排放均符合排放标准。

除上述内容补充更正外，报告中其他内容不变。上述补充更正不会对公司2017年年度报告财务状况和经营成果造成影响。更新后的《浙江三维橡胶制品股份有限公司2017 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因本次补充更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-043

浙江三维橡胶制品股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知和文件于2018年4月23日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于 2018年4月27日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了相关议案的表决，关联董事陈晓宇先生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了相关议案的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：

1、发行股份购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）对价支付方式

公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（4）定价原则和交易价格

标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定。评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日，标的资产预估值为147,400万元，以该预估值为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的价格初步定为147,000万元。目前，标的资产涉及的审计、评估尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易双方再行确定标的资产的最终交易价格。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的种类和面值

本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（6）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（7）发行股份的定价依据和发行价格

股份发行价格为16.40元/股，不低于发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（8）发行股份的方式、对象和数量

本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为16.40元/股计算、标的资产交易价格为147,000万元测算，公司拟发行股份的总数量为89,634,139股，若标的资产交易价格或者股份发行价格发生调整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（10）锁定期

交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。

交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（11）业绩承诺补偿

交易对方承诺，广西三维2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（12）超额业绩奖励

如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（13）期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。

双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（14）标的资产办理权属转移

待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（15）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，广西三维累计未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.28%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：

1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

2、本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。

3、本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

就本次发行股份购买资产，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》

就本次发行股份购买资产，公司与交易对方签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制了《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于〈浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；

3、授权董事会对本次交易方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、业绩承诺等发行申报文件的相应修改；

4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

因本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，故暂不召开公司临时股东大会，待标的股权的审计、评估完成并经公司董事会确认后，再行召开股东大会，对本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案进行审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-044

浙江三维橡胶制品股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知和文件于2018年4月23日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2018年4月27日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：

1、发行股份购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）对价支付方式

公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价原则和交易价格

标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定。评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日，标的资产预估值为147,400万元，以该预估值为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的价格初步定为147,000万元。目前，标的资产涉及的审计、评估尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易双方再行确定标的资产的最终交易价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的种类和面值

本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）发行股份的定价依据和发行价格

股份发行价格为16.40元/股，不低于发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行股份的方式、对象和数量

本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为16.40元/股计算、标的资产交易价格为147,000万元测算，公司拟发行股份的总数量为89,634,139股，若标的资产交易价格或者股份发行价格发生调整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）锁定期

交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。

交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）业绩承诺补偿

交易对方承诺，广西三维2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）超额业绩奖励

如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。

双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（14）标的资产办理权属转移

待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（15）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，广西三维累计未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.28%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：

1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

2、本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。

3、本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

就本次发行股份购买资产，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》

就本次发行股份购买资产，公司与交易对方签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制了《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于〈浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；

3、授权董事会对本次交易方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、业绩承诺等发行申报文件的相应修改；

4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

因本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，故暂不召开公司临时股东大会，待标的股权的审计、评估完成并经公司董事会确认后，再行召开股东大会，对本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

监事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-045

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于披露发行股份购买资产暨

关联交易预案暨公司股票继续

停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司股票已于2018年2月1日起停牌，内容详见2018年2月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票自2018年2月1日起停牌，详见公司《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）。因本次重大资产重组事项工作量较大，经申请，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。

停牌期间，公司根据本次发行股份购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况，披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-036）及《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-037）。

2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。

根据监管要求，公司本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年四月二十八日

股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所

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浙江三维橡胶制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（摘要）

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独立财务顾问

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二〇一八年四月

声 明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明：

1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司保证《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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本预案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。